Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych. [Więcej >>>]
Czy można zatwierdzić niepodpisane sprawozdanie finansowe?
Takie pytanie wpłynęło od Czytelniczki bloga. Pomyślałam, że to dobry pomysł na krótki wpis. Zainteresowanych zapraszam.
Czy można zatwierdzić niepodpisane sprawozdanie finansowe?
Może przypomnę na początek kto podpisuje sprawozdanie finansowe.
Otóż, sprawozdanie finansowe sporządzone w formacie xml podpisuje elektronicznie osoba je sporządzająca. A będąc bardziej precyzyjną – osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych. Zwykle bywa to księgowa czy księgowy pracujący w spółce lub w biurze rachunkowym. Może się też zdarzyć, że prowadzeniem ksiąg rachunkowych zajmuje się jeden z członków zarządu. Poza osobą, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, sprawozdanie podpisuje również cały skład zarządu. Podpisanie sprawozdania finansowego jest potwierdzeniem, że spełnia ono wymagania ustawowe.
Czy osoby w/w mogą odmówić podpisania sprawozdania?
Tak, mogą to zrobić. Pamiętajcie jednak, że odmowę podpisania należy pisemnie uzasadnić i dołączyć do sprawozdania finansowego.
Członek zarządu nie podpisał sprawozdania finansowego
Co zatem w sytuacji kiedy nie wszyscy członkowie zarządu podpiszą sprawozdanie?
W takim przypadku wystarczy, że sprawozdanie finansowe podpisze jeden członek zarządu, a pozostali członkowie zarządu złożą oświadczenia, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania ustawowe. Mogą też odmówić złożenia takich oświadczeń, a to jest równoznaczne z odmową podpisania sprawozdania. Ponadto powinni sporządzić pisemne uzasadnienie odmowy.
Powyższe oświadczenia dołączacie do sprawozdania finansowego.
Zarówno odmowę podpisu, jak i oświadczenie że sprawozdanie spełnia wymagania ustawowe lub odmowę złożenia tego oświadczenia, sporządzacie w postaci elektronicznej oraz opatrujecie kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Możecie też sporządzić je w postaci papierowej i złożyć własnoręczny podpis.
Jeśli którykolwiek z w/w dokumentów jest w postaci papierowej to jeden z członków zarządu sporządza elektroniczną kopię tych dokumentów.
Podpisanie sprawozdania a zwyczajne zgromadzenie wspólników
Teraz już możemy przejść do zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Przede wszystkim do rozpatrzenia sprawozdania finansowego i uchwały go zatwierdzającej.
Zauważyłam, że wspólnicy bardzo często w ogóle nie zwracają uwagi i nie sprawdzają czy sprawozdanie podpisały wszystkie osoby. Ewentualnie czy są jakieś oświadczenia związane z podpisaniem sprawozdania.
Warto zatem wskazać, iż zgromadzenia wspólników obligatoryjnie sprawdza czy sprawozdanie finansowe podpisali wszyscy członkowie zarządu. Jeśli nie wszyscy członkowie podpisali sprawozdanie i nie wyjaśnili braku podpisu, a zgromadzenie wspólników podejmie uchwałę o jego zatwierdzeniu, to tym samym podejmuje uchwałę sprzeczną z ustawą. Brak podpisów i oświadczeń w razie odmowy jest wystarczającym uzasadnieniem do odmowy podjęcia uchwały o jego zatwierdzeniu.
Niezatwierdzenie sprawozdania finansowego a podział zysku
Pamiętajcie również, że do czasu zatwierdzenia sprawozdania zgromadzenie wspólników nie może podjąć uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty. Uchwała podjęta bez zatwierdzenia jest zwyczajnie nieważna.
Jeśli zatem jesteście w posiadaniu podpisanego sprawozdania finansowego, a nie macie uchwały zatwierdzającej sprawozdanie oraz uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty to złóżcie do KRS sprawozdanie finansowe bez tych uchwał. Mieliście na to czas do 15 lipca, czyli 15 dni od dnia kiedy sprawozdanie mogło być zatwierdzone. Nawet jeśli jesteście po terminie i tak to zróbcie. Nie czekajcie na wszczęcie postępowania przymuszającego przez KRS.
Jeśli będziecie już w posiadaniu brakujących uchwał wówczas ponownie składacie dokumenty roczne do KRS (w tym ponownie sprawozdanie finansowe) w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.
Mam nadzieję, że pomogłam 🙂
**********************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli szukacie prostych wzorów dokumentów z omówieniem to koniecznie zajrzyjcie do Sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o.
Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:
Jak złożyć sprawozdanie finansowe bez jego zatwierdzenia?
Jak złożyć sprawozdanie, jeśli zarząd nie zwołał zwyczajnego zgromadzenia?
Co zrobić w przypadku braku zatwierdzenia sprawozdania?
W ostatnich wpisach poruszałam tematykę sprawozdania finansowego, zwyczajnego zgromadzenia i złożenia dokumentów rocznych do KRS. Dzisiaj krótki wpis w odpowiedzi na Wasze kolejne pytania.
Jak złożyć sprawozdanie finansowe bez jego zatwierdzenia?
Pisałam już wielokrotnie, iż zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeśli rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym to powinno odbyć się do 30 czerwca każdego roku.
Co do zasady zwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. Wszyscy jednak wiemy, że w praktyce różnie to bywa.
Jeśli zarząd nie zwoła zwyczajnego zgromadzenia wspólników w terminie to rada nadzorcza ma możliwość jego zwołania. Takie uprawnienie przysługuje również komisji rewizyjnej. Wówczas to rada nadzorcza uchwałą decyduje o zwołaniu zwyczajnego zgromadzenia wspólników. W uchwale określa termin, miejsce oraz porządek obrad. Po podjęciu uchwały wysyła zawiadomienia o zwołaniu wszystkim wspólnikom.
Uprawnienie do zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników
W umowie spółki macie możliwość zapisania, iż uprawnienie zwołania zwyczajnego zgromadzenia, przysługuje również innym osobom. Oczywiście w przypadku nie zwołania go w terminie przez zarząd.
W większości małych spółek nie ma jednak rady nadzorczej ani komisji rewizyjnej. Niestety w sporej części spółek nie ma również w umowie spółki zapisów, które uprawniają do zwołania zwyczajnego zgromadzenia przez wspólników.
Co w takiej sytuacji mogą zrobić wspólnicy?
Biorąc pod uwagę, że zwykle zgromadzenie wspólników powołuje zarząd spółki, wspólnicy mogą odbyć nadzwyczajne zgromadzenie wspólników bez formalnego zwołania. Wówczas dokonujecie odwołania dotychczasowego zarząd spółki i powołanie nowego składu. Pamiętajcie, że taka możliwość istnieje, gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany. Dodatkowo żaden wspólnik nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia lub porządku obrad. W praktyce, jeśli członek zarządu jest jednocześnie wspólnikiem, raczej macie marne szanse na odbycie zgromadzenia i odwołanie zarządu.
Żądanie zwołania zgromadzenia wspólników
Jeśli nie macie możliwości odbycia takiego zgromadzenia to wówczas konieczne będzie złożenie zarządowi żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia.
Przepisy k.s.h. przyznają wspólnikom reprezentującym co najmniej 1/10 kapitału zakładowego prawo żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. W umowie możecie mieć inne zapisy w tym zakresie, więc koniecznie sprawdźcie. Możliwe, że umowa spółki przyznaje uprawnienie żądania zwołania wspólnikom reprezentującym niższy udział w kapitale zakładowym.
Żądanie takie wspólnicy składają pisemnie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników.
Wniosek do KRS o upoważnienie do zwołania zgromadzenia
Jeśli zarząd zwoła zgromadzenie zgodnie z żądaniem to macie szanse na podjęcie uchwał objętych porządkiem obrad.
A jeśli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, zarząd nie zwoła nadzwyczajnego zgromadzenie zgodnie z żądaniem to wspólnicy mogą wystąpić do KRS z wnioskiem o upoważnienie do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników.
W przypadku wydania pozytywnego postanowienia przez KRS, wspólnicy zwołują nadzwyczajne zgromadzenie. W zawiadomieniu powołują na postanowienie sądu rejestrowego. KRS postanowieniem wyznacza od razu przewodniczącego takiego zgromadzenia. Osobę przewodniczącego możecie też zaproponować sami we wniosku o upoważnienie do zwołania.
Jeśli na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników uda się Wam dokonać zmian w zarządzie, nowy zarząd powinien jak najszybciej zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników.
Członkowie zarządu są zobowiązani do zwołania zwyczajnego zgromadzenia
A jeśli chodzi o członków zarządu to tylko przypominam, iż w oparciu o art. 594 §1 pkt 3 k.s.h. możecie zostać ukarani przez KRS. Otóż, za niezwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników KRS może nałożyć na członków zarządu grzywnę w kwocie do 20.000 zł.
I to nie wszystkie możliwe konsekwencje. Jeśli na skutek nie zwołania zgromadzenia spółka poniesie szkodę majątkową to jako członkowie zarządu możecie również ponieść odpowiedzialność odszkodowawczą.
Skutki niezatwierdzenia sprawozdania finansowego w terminie
Zatem jeśli macie podpisane sprawozdanie finansowe, a nie macie uchwały zatwierdzającej sprawozdanie to bez względu na to co jest przyczyną takiej sytuacji złóżcie do KRS sprawozdanie finansowe w terminie do dnia 15 lipca (15 dni od dnia kiedy sprawozdanie mogło być zatwierdzone). Jeśli będziecie już w posiadaniu brakujących uchwał wówczas ponownie składacie dokumenty roczne do KRS (w tym ponownie sprawozdanie finansowe) w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.
Pamiętajcie również o tym, że w przypadku niezatwierdzenia sprawozdania finansowego nie macie możliwości dokonania podziału zysku lub pokrycia straty.
Mam nadzieję, że pomogłam 🙂
**********************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli szukacie prostych wzorów dokumentów z omówieniem to koniecznie zajrzyjcie do Sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o.
Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:
Jak poradzić sobie z nieobecnością wspólników na zwyczajnym zgromadzeniu?
Co zrobić w przypadku nieobecności wszystkich wspólników na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników?
Jak zatwierdzić sprawozdanie finansowe jeśli wszyscy wspólnicy nie chcą się podpisać pod uchwałą?
Co zrobić, jeśli wspólnik nie chce podpisać protokołu z uchwałami zatwierdzającymi sprawozdanie, sprawozdanie z działalności, podział zysku i udzielenie absolutorium?
Dzisiaj ponownie wpis inspirowany Waszymi pytaniami. Ostatnio większość dotyczy sprawozdania finansowego oraz zatwierdzenia sprawozdania. Powyższe pytania to raptem kilka wybranych do wpisu. Wspólne jest to, iż zdecydowana większość osób zwyczajnego zgromadzenia wspólników nie postrzega jako możliwości spotkania wspólników, przedyskutowania tego co działo się w ostatnim roku, a także rozpatrzenia sprawozdania finansowego.
W praktyce zwykle jest tak, że po sporządzeniu sprawozdania finansowego przez księgową dostajecie gotowy protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników lub same uchwały z prośbą o ich podpisanie. Następnie proszeni jesteście o przesłanie skanu do księgowej, która instruuje Was jak złożyć dokumenty roczne do KRS lub pomoga je złożyć. I to wszystko.
Niestety zarówno z protokołem, jak i uchwałami różnie bywa. Prawda jest taka, że nie bardzo wiecie po co to robicie. Problem pojawia się wtedy, kiedy nie wszyscy wspólnicy chcą się podpisać pod gotowymi dokumentami. Czasem faktycznie mają podstawy do wątpliwości. A czasem spory wspólników sprawiają, że wycofują się z wszelkiej aktywności i nie podpisują żadnych podsuwanych im dokumentów. Stąd właśnie tak dużo spółek, które mają wieloletnie zaległości w składaniu dokumentów do KRS. Część z zaległości to efekt niewiedzy. Część to efekt braku porozumienia w spółce.
Jak poradzić sobie z nieobecnością wspólników na zwyczajnym zgromadzeniu?
Może kilka słów przypomnienia o zwyczajnym zgromadzeniu wspólników.
Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. powinno odbyć w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. W przypadku spółek, w których rok kalendarzowy pokrywa się z obrotowym powinno się odbyć do dnia 30 czerwca każdego roku. Zatem jeśli rok bilansowy zakończył się u Was 31 grudnia 2022 r. to najpóźniej na dzień 30 czerwca 2023 r. powinniście byli odbyć zwyczajne zgromadzenie wspólników.
W tym roku termin już minął. Jeśli nie odbyło się zwyczajne zgromadzenie to nie zwlekajcie, zróbcie je chociażby po ustawowym terminie.
Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być przynajmniej:
rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania z działalności spółki
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego
powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty
udzielenie członkom organów spółki absolutorium.
Nieformalne zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników
Zwykle wykorzystujecie tryb nieformalny zwołania na podstawie art. 240 k.s.h. W małych spółkach z o.o., w których nie ma konfliktu pomiędzy wspólnikami taki tryb wykorzystywany jest najczęściej. Musicie jedynie pamiętać o spełnieniu kilku warunków.
Tym najważniejszym jest reprezentacja całego kapitału zakładowego spółki, czyli obecność wszystkich wspólników, ewentualnie ich pełnomocników. Dodatkowym warunkiem zdolności do podejmowania uchwał przez zgromadzenie wspólników jest brak sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub poszczególnych punktów porządku obrad.
Jeżeli wspólnik zgłosi sprzeciw dotyczący odbycia zgromadzenia, traci ono zdolność do podejmowania uchwał. Natomiast sprzeciw zgłoszony tylko do poszczególnej sprawy oznacza, że ta sprawa nie może być głosowana, a tylko pozostałe objęte porządkiem obrad.
Prawda jest taka, że w przypadku zwyczajnego zgromadzenia wspólników brak zatwierdzenia sprawozdania finansowego uniemożliwia również podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty. A także uchwały o absolutorium.
Nieformalne zgromadzenie wspólników ma te dodatkowe zalety, że zwołujecie w zasadzie kiedy Wam pasuje. Może być z dnia na dzień, wystarczy że wszyscy wspólnicy się zgodzą. W przepisach nie znajdziecie przykładowego katalogu możliwości nieformalnego zwołania zgromadzenia wspólników. A to oznacza, że to od zarządu, wspólników czy panujących w spółce zwyczajów zależy jak do tego dojdzie. Możecie zdecydować o odbyciu zgromadzenia podczas spotkania, na którym są wszyscy wspólnicy. Ważność takiego zgromadzenie nie jest uzależniona od osobistej obecności każdego wspólnika. Zatem w grę wchodzi również jego reprezentacja przez pełnomocnika. Możecie doprowadzić do odbycia zgromadzenia zawiadamiając wszystkich wspólników telefonicznie, sms-em, mailowo, messengerem, faxem, ustnie osobiście lub w innej możliwej dostępnej formie.
Wspólnik nie chce podpisać uchwał. Nieobecność wspólników na zwyczajnym zgromadzeniu
W wielu spółkach nie dochodzi do faktycznego odbycia zgromadzenia wspólników, ale jedynie do podpisania dokumentów. Oczywiście są różne tryby podjęcia uchwał, ale tym razem nie to jest tematem.
Co zatem zrobić, jeśli nie wszyscy wspólnicy chcą dokumenty podpisać? Ewentualnie jeśli obecni byli wszyscy na nieformalnym zgromadzeniu, ale albo się sprzeciwili odbyciu zgromadzenia, porządkowi obrad lub podjęciu uchwał. W rezultacie jesteście w posiadaniu podpisanego sprawozdania finansowego, ale nie macie uchwały go zatwierdzającej, a także uchwały dotyczącej zysku lub straty. Już nie wspominając o uchwale w zakresie absolutorium.
Rozwiązaniem w tej sytuacji jest formalne zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników.
Rozwiązanie wydaje się proste. Wielu z Was nawet o tym nie pomyśli, ponieważ nawet nie wiecie jakie przepisy dają Wam możliwości.
Jak zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników?
Celowo przypomnę się z przepisem dotyczącym zwyczajnego zgromadzenia wspólników w k.s.h.
Zgodnie z art. 231 §1 i §2 k.s.h.
§1. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
§2. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:
1)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2)powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;
3)udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Przywołany przepis przewiduje obowiązek odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Sprawy wskazane w art. 231 §2 k.s.h. powinny być przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia. Wyjątek może dotyczyć jedynie uchwały co podział zysku i pokrycia straty, jeśli zostały one umową spółki wyłączone spod kompetencji zwyczajnego zgromadzenia. Jednak w praktyce rzadko się to zdarza.
Przywołany przepis wskazuje minimalny przedmiot obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Sprawy te należą do wyłącznej kompetencji zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Niedopuszczalne jest zatem podjęcie w tych sprawach uchwał na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników.
Zwyczajne zgromadzenie wspólników może się odbyć również jako formalnie zwołane, bądź bez formalnego zwołania, na podstawie art. 240 k.s.h. Jak wyżej wspomniałam, jeśli jesteście w takiej sytuacji, że nie macie możliwości doprowadzić do obecności wszystkich wspólników na zgromadzeniu, ewentualnie wspólnicy sprzeciwiają się odbyciu zgromadzenia lub podjęciu uchwał, jesteście niejako zmuszeni zwołać formalnie zgromadzenie.
Zawiadomienie o zwołaniu zwyczajnego zgromadzenia wspólników
Zarząd dokonuje formalnego zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników wysyłając zaproszenia za pomocą listów poleconych lub przesyłek kurierskich do wszystkich wspólników co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia. W umowie spółki możecie też znaleźć inny sposób zwołania. Zatem sprawdźcie to koniecznie.
Może również zdarzyć się tak, że wspólnicy na piśmie wyrazili zgodę na inny sposób wysyłania zawiadomień, np. drogą mailową. Zatem możecie to wykorzystać.
Wspólnicy nie muszą potwierdzić otrzymania zawiadomienia, aby zawiadomienie o zwołaniu wysłane pocztą było prawidłowe. Zawiadomienia są skuteczne, jeśli zostały nadane prawidłowo i w terminie. Musicie jednak pamiętać o ustaleniu adresów wspólników. Wszelkie aktualne dane kontaktowe najlepiej umieszczać w księdze udziałów, ewentualnie na pisemnej informacji od wspólnika wskazującej jego aktualne dane kontaktowe.
Możecie również dokonać zawiadomienia wspólnika o zgromadzeniu poprzez wręczenie mu osobiście zawiadomienia w wymaganym do wysłania zawiadomienia terminie. Zadbajcie jedynie o to, aby mieć potwierdzenie, że doszło do wręczenia takiego zawiadomienia.
Jeśli zależy Wam na obecności (głosach) wspólnika to poinformujcie dodatkowo w zawiadomieniu o możliwości wyznaczenia pełnomocnika do udziału i głosowania na zgromadzeniu.
Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Dotyczy to również zgromadzeń wspólników protokołowanych przez notariusza. Formę pisemą spełnia również pełnomocnictwo przesłane elektronicznie podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
Jak ustalić czy uchwała została podjęta?
Jeśli zwołacie formalnie zgromadzenie wspólników to możliwe, że nawet jeśli nie pojawią się wszyscy to jest szansa na podjęcie ważnych uchwał.
Zanim, jednak ustalicie czy uchwała została ważnie podjęta, radzę upewnić się co do dwóch kwestii.
Po pierwsze, sprawdzacie w umowie spółki czy jest wskazane kworum dla ważności zgromadzenia i zdolności do podjęcia uchwał. A po ludzku, ilu wspólników potrzebujecie, aby zgromadzenie było zdolne do podjęcia uchwał. Czasem w umowach są takie zapisy. Jeśli nie ma, to zgodnie z k.s.h. wystarczy obecność chociażby jednego wspólnika.
Po drugie, sprawdzacie w umowie spółki ilu głosów potrzebujecie, aby podjąć ważną uchwałę. Co do zasady dla podjęcia większości uchwał wystarczy bezwględna większość. A to oznacza, iż do ważnego podjęcia uchwały wystarczy, że za podjęciem uchwały będzie więcej niż połowa głosów oddanych. Dla przypomnienia głosy oddane to wszystkie głosy, tj. głosy „za” uchwałą, „przeciw” uchwale, jak i „wstrzymujące się”. W umowie spółki możecie mieć ostrzejsze wymagania.
W wielu przypadkach nie będziecie zatem potrzebowali wszystkich wspólników na zgromadzeniu, ani oddanych wszystkich głosów za uchwałą, aby ją ważnie podjąć.
Pomimo upływu terminu na odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników, w najbliższym czasie będę odalej obracać się w tematyce zgromadzenia i składania dokumentów rocznych do KRS. Postaram się odpowiedzieć na najczęściej powtarzające się pytania i wątpliwości. Spora część z Was nie miała możliwości podjęcia uchwał do 30 czerwca. Postaram się wesprzeć Was swoimi wpisami, aby mimo upływu terminu udało się to zrobić w niezbyt odległym terminie.
Mam nadzieję, ze pomogłam 🙂
*****************************************
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania
#autopromocja #produktwłasny
Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:
Kiedy mija termin na zwyczajne zgromadzenie wspólników za 2022 r.?
To jedno z wielu podobnych pytań, które od Was dostaję.
Każdego roku przypominam o terminach na sporządzenie sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności, odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników i złożenie dokumentów rocznych do KRS. Na blogu znajdziecie naprawdę sporo wpisów w tym zakresie. Poniżej zamieszczam linki do wpisów.
A i tak każdego roku w okolicach maja i czerwca dostaję mnóstwo pytań. Staram się edukować na blogu. Podpowiadać, odpowiadać na pytania, a także zamieszczać przykładowe bezpłatne wzory. I jak się okazuje, to wciąż za mało. Dlatego dzisiaj przy okazji 30 czerwca przypominam o wpisach na blogu, które mogą być pomocne w podsumowaniu roku, odbyciu zwyczajnego zgromadzenia i złożeniu dokumentów do KRS. Poniżej przygotowałam też ściągę z tego co musicie sporządzić, odbyć i złożyć do KRS za 2022. Wszelkie terminy odnoszą się do spółek z o.o., których rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym.
Kiedy mija termin na zwyczajne zgromadzenie wspólników za 2022 r.?
Zacznijmy więc od tego, jakie dokumenty roczne sporządza spółka z o.o.
Spółka z o.o. po zakończonym roku obrotowym zobowiązana jest:
sporządzić roczne sprawozdanie finansowe w terminie 3 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego, a więc do dnia 31 marca każdego roku
sporządzić sprawozdanie z działalności spółki w zakończonym roku obrotowym w terminie 3 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego, a więc do dnia 31 marca każdego roku (chyba że spółka jako jednostka mikro lub mała korzysta ze zwolnienia)
zlecić badanie sprawozdania finansowego biegłemu rewidentowi oraz sporządzenie sprawozdania i opinii z tego badania tak, aby udostępnić wspólnikom sprawozdanie z badania najpóźniej na 15 dni przed zwyczajnym zgromadzeniem wspólników (nie wszystkich spółek to dotyczy)
sporządzić sprawozdanie z działalności rady nadzorczej za zakończony rok obrotowy oraz sprawozdanie wraz z oceną sprawozdania finansowego i wniosku zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty przez radę nadzorczą lub komisje rewizyjną (jeśli jest ustanowiona w spółce)
odbyć zwyczajne zgromadzenie wspólników w terminie 6 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego, a więc do dnia 30 czerwca każdego roku.
Jakie dokumenty roczne spółka z o.o. składa do KRS?
Po sporządzeniu wszystkich wymaganych przepisami dokumentów, przed Wami kolejny krok, czyli złożenie dokumentów rocznych do KRS. Dokumenty składacie wyłącznie elektronicznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego – Repozytorium Dokumentów Finansowych Ministerstwa Sprawiedliwości. System ten umożliwia bezpłatne składanie dokumentów. Po odbyciu zwyczajnego zgromadzenia wspólników macie 15 dni na elektroniczne złożenie dokumentów do KRS. Jeśli więc zwyczajne zgromadzenie wspólników odbyło się 30 czerwca to 15 lipca mija ostatni dzień terminu.
Za zamknięty rok obrotowy spółka z o.o. jest zobowiązana złożyć elektronicznie do KRS następujące dokumenty:
sprawozdanie finansowe w postaci elektronicznej w formacie xml i opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem osobistym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP przez osobę która je sporządziła i cały zarząd
sprawozdanie z działalności spółki w postaci elektronicznej (np. w formacie xml, doc, docx pdf) opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem osobistym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP przez cały zarząd (chyna że spółka korzysta z możliwości jego niesporządzania)
skan (np. w formacie pdf) protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników lub skan wyciągu z protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników w postaci uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe oraz uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty
opinię biegłego rewidenta (jeśli spółka jest zobligowana do jej złożenia) w postaci elektronicznej (np. w formacie xml, doc, docx pdf) opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem osobistym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP biegłego rewidenta.
Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o.
Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. musi się odbyć w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. W przypadku spółki z o.o., w której rok kalendarzowy pokrywa się z obrotowym powinno się zatem odbyć do dnia 30 czerwca każdego roku. A więc dzisiaj mija ustawowy termin.
Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być przynajmniej:
rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania z działalności spółki
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego
powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty
udzielenie członkom organów spółki absolutorium.
Mimo upływu terminu, o zwyczajnym zgromadzeniu wspólników będę jeszcze pisać w odpowiedzi na Wasze pytania, których sporo wpłynęło w ostatnim tygodniu.
Wpisy blogowe pomocne w podsumowaniu 2022 roku
Na blogu znajdziecie mnóstwo wpisów. poniżej tylko część z wybranych.
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania
#autopromocja #produktwłasny
Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:
Dzisiaj chciałabym opowiedzieć o konsekwencjach niezgłoszenia zmiany umowy spółki do KRS w kontekście uchwały Sądu Najwyższego z dnia 29 kwietnia 2022 r. sygn. III CZP 75/22.
Jakie są konsekwencje niezgłoszenia zmiany umowy spółki do KRS w terminie?
W praktyce w związku z niezgłoszeniem zmian umowy spółki do KRS w terminie było sporo wątpliwości, a co za tym idzie również różnych stanowisk.
Zwracam uwagę, że na zgłoszenia zmiany umowy spółki do KRS macie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały zmianowej. Chodzi o zmiany umowy spółki dokonane w formie notarialnej. W S24 na zgłoszenie zmian macie jedynie 7 dni.
W art. 256 § 3 k.s.h. przeczytacie, że „Do zarejestrowania zmiany umowy spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 164 § 3, art. 165, art. 169 i art. 172.”
Z kolei w art. 169 § 1 k.s.h.„Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.”
Uchwała Sądu Najwyższego
Tym razem z pomocą przyszedł Sąd Najwyższy rozstrzygając, iż:
Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie została zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia jej dokonania, nie wywołuje skutków prawnych (art. 256 § 3 w zw. z art. 169 § 1 k.s.h.).
SN podjął uchwałę w odpowiedzi na zagadnienie prawne Sądu Okręgowego, który powziął wątpliwości „Czy odpowiednie stosowanie przepisu art. 169 k.s.h. na podstawie odesłania w art. 256 § 3 k.s.h. skutkuje bezskutecznością każdej zmiany umowy spółki niezależnie od jej przedmiotu, jeśli nie zostanie zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie 6 miesięcy od podjęcia?”
W uzasadnieniu SN wskazał, iż z przepisów nie wynika jakiekolwiek kryterium, które mogłoby zostać wykorzystane do rozróżnienia zmian umowy spółki, na te które podlegałaby rygorom zgłoszenia w terminie 6 miesięcy i na te które tym rygorom by nie podlegały. Tym samym odesłanie ma odpowiednie zastosowanie do każdej zmiany umowy spółki, niezależnie od jej zakresu i znaczenia dla funkcjonowania spółki.
Powyższe oznacza, iż niezgłoszenie zmiany umowy spółki w terminie 6 miesięcy od podjęcia uchwały powoduje utratę mocy obowiązującej uchwały o zmianie umowy spółki. Tym samym zmiana umowy spółki jest bezskuteczna.
Jeśli więc złożycie wniosek do KRS o wpis zmiany umowy spółki po terminie, KRS niestety oddali wniosek o wpis zmian.
*****************************************
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę po zmianie umowy spółki – zmiana siedziby
#autopromocja #produktwłasny
Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:
Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych... [Więcej]
Szukaj na blogu
Postaw kawę
Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o., wyd. II
Zebrane wpisy z bloga zarząd spółki z o.o. Lata 2018-2023 [83]
