Zarząd w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Czy w trakcie zawieszenia jedyny wspólnik płaci ZUS?

Aneta Kułakowska28 sierpnia 2023Komentarze (0)

Czy w trakcie zawieszenia jedyny wspólnik płaci ZUS?

Dzisiaj krótko o obowiązku płacenia składek ZUS przez jedynego wspólnika w trakcie zawieszania działalności gospodarczej przez spółkę z o.o. Pytanie dostałam już wcześniej, ale wydawało mi się, że to pojedynczy przypadek. Ale jednak nie. Okazało się, że łącznie maili z pytaniami w tym zakresie dostałam prawie 20. A to oznacza, że warto temat poruszyć nawet krótkim blogowym wpisem. Zainteresowanych zapraszam.

Czy w trakcie zawieszenia jedyny wspólnik płaci ZUS?

O zawieszeniu działalności gospodarczej na blogu możecie znaleźć sporo wpisów. Poniżej linki do dwóch wpisów.

O zawieszeniu działalności spółki z o.o. po raz kolejny

Jak zawiesić działalność spółki z o.o. po 1 lipca 2021 r.

Nie będę więc powielać informacji tam zawartych. Myślę, że dostaniecie odpowiedź na większość pytań związanych z zawieszeniem.

Dodatkowo w sklepie na blogu znajdziecie produkty, które wesprą Wam zarówno w zawieszeniu, jak i wznowieniu działalności. Poniżej wklejam linki.

Zatem czy w czasie zawieszenia działalności przez spółkę z o.o. jedyny wspólnik jest zobowiązany odprowadzać składki do ZUS?

Zauważcie, że piszę o jedynym wspólniku. Co do zasady wspólnicy sp. z o.o. nie płacą składek ZUS. Taki obowiązek dotyczy jedynego wspólnika. Pisałam o tym zresztą we wpisie Czy wspólnik spółki z o.o. będzie płacił składki zus od 1 stycznia 2022 r.?

A co na to ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych?

W art. 13 pkt 4a, ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych przeczytacie, że obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu podlegają wspólnicy jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością – od dnia wpisania spółki do Krajowego Rejestru Sądowego albo od dnia nabycia udziałów w spółce do dnia wykreślenia spółki z Krajowego Rejestru Sądowego albo zbycia wszystkich udziałów w spółce, z wyłączeniem okresu, na który wykonywanie działalności przez spółkę zostało zawieszone na podstawie przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców.

Powyższe oznacza, że jeśli spółka z o.o. zawiesi działalność gospodarczą to jedyny jej wspólnik nie będzie zobowiązany opłacania składek ZUS w tym czasie.

Pamiętajcie tylko o maksymalnym okresie zawieszenie, tj. 24 miesiące. Jeśli chcecie wydłużyć okres zawieszenia musicie wznowić działalność i zawiesić ją ponownie. Niestety nie da się tego zrobić przez przerwy.

Obawiam się jednak, że po upływie maksymalnego okresu zawieszenia ZUS mógłby domagać się opłacania składek ZUS od jedynego wspólnika. Nawet pomimo braku wpisu wznowienia w KRS. Zatem pilnujcie upływu okresu zawieszenia. Po latach bowiem może się okazać, że niczego nieświadomy wspólnik posiada spory dług w ZUS.

A co ze składką zdrowotną?

Zgodnie z art. 66 ust.1 pkt.1c) ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków w publicznych obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego podlegają osoby prowadzące działalność pozarolniczą z wyłączeniem osób, które zawiesiły wykonywanie działalności gospodarczej na podstawie przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. prawo przedsiębiorców. Pomimo tego, że wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. w rozumieniu przywołanej ustawy nie jest przedsiębiorcą, a jest nim spółka to jednak zawieszenie działalności przez spółkę wywiera skutek wobec jej wspólnika.

Podsumowując powyższe, jedyny wspólnik spółki z o.o. w czasie zawieszenia działalności spółki nie podlega ubezpieczeniu społecznemu i ubezpieczeniu zdrowotnemu.

Produkty elektroniczne

Poniżej linki do produktów, które możecie kupić w sklepie na blogu, a które dotyczą zawieszenia i wznowienia działalności spółki z o.o.

Checklista zawieszenie działalności spółki z o.o.

Zawieszenie działalności spółki z o.o. Wzory dokumentów wraz z omówieniem

Checklista wznowienie działalności spółki z o.o.

Wznowienie działalności spółki z o.o. Wzory dokumentów wraz z omówieniem

Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

*****************************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór uchwały o powołaniu pełnomocnika do zawarcia umowy z członkiem zarządu

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Jak sporządzić protokół rady nadzorczej?

Czy rada nadzorcza może sprawdzać dokumenty spółki?

Jak cofnąć wniosek KRS?

Zapraszam również na drugiego bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Jak sporządzić protokół rady nadzorczej?

Aneta Kułakowska22 sierpnia 2023Komentarze (1)

Jak sporządzić protokół rady nadzorczej?

O radzie nadzorczej pisałam w ostatnim wpisie. Dostałam od Was trochę pytań o radę. Dzisiaj odpowiadam na jedno z nich. Zainteresowanych zapraszam.

Poza ostatnim wpisem, na blogu znajdziecie jeszcze 3 wpisy o radzie nadzorczej:

Rada nadzorcza w umowie z członkiem zarządu

Obowiązki rady nadzorczej po zakończeniu roku

Czy podaje się adres do doręczeń członków rady nadzorczej?

Jak sporządzić protokół rady nadzorczej?

W dniu 13.10.2022 r. weszły w życie zmienione przepisy k.s.h., które doprecyzowały kwestię posiedzeń rady nadzorczej i protokołów z tych posiedzeń.

Zgodnie z art. 222 §2 k.s.h. uchwały rady nadzorczej są protokołowane. Do protokołów rady nadzorczej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące protokołów zarządu. A to oznacza, iż zgodnie z art. 208¹k.s.h. protokół z posiedzenia rady nadzorczej powinien zawierać następujące elementy:

porządek obrad
imiona i nazwiska obecnych członków rady nadzorczej
liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały
zdania odrębne, jeśli zostały zgłoszone podczas posiedzenia.

Protokół podpisuje co najmniej członek rady nadzorczej prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że umowa spółki lub regulamin rady nadzorczej stanowią inaczej.

Zatem, aby sporządzić protokół możecie skorzystać ze wzoru protokołu zgromadzenia wspólników lub z posiedzenia zarządu, jeśli taki już kiedyś sporządzaliście. Ogólna zasada sporządzania jest bardzo podobna.

Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą

Zgodnie z art. 222 §4-4² k.s.h.:

§4. Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące podejmowania uchwał w trybie określonym w zdaniu pierwszym.

§4¹.Głosowania rady nadzorczej są jawne, chyba że umowa spółki lub regulamin rady nadzorczej stanowi inaczej.

§4².Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Powyższe oznacza, że głosowania rady nadzorczej są jawne, a uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. Zatem do podjęcia uchwały wystarczy więcej niż połowa głosów oddanych. Dla przypomnienia „głosy oddane” to głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się”.

Poza tym rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Pamiętajcie, że w umowie spółki lub regulaminie rady nadzorczej możecie przyjąć inne wymagania co do jawności głosowania, jak i wymaganej większości. A w umowie spółki np. wyłączyć możliwość podejmowania uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, ewentualnie uregulować ją w inny sposób.

Sprzeczność interesów

Pamiętajcie, że członkowie rady nadzorczej w przypadku wystąpienia sprzeczności interesów pomiędzy nimi lub ich bliskimi a spółką, powinni o tym poinformować i wstrzymać się od udziału w głosowaniu nad sprawą. Warto w protokole odnotować, iż doszło do konfliktu interesów i na czym ten konflikt polega. A ponadto wyraźnie zaprotokołować wstrzymanie od głosowania w tych sprawach.

Kto zwołuje posiedzenie rady nadzorczej?

W zmienionych przepisach wskazano również, iż pracami rady nadzorczej kieruje jej przewodniczący. Do obowiązków przewodniczącego należy organizacja prac organu, w tym zwoływanie posiedzeń. Posiedzenia możecie zwołać poprzez wysłanie zaproszeń z datą, godziną, miejscem oraz porządkiem obrad posiedzenia. Jeśli posiedzenie ma się odbyć z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość to wskazujecie to od razu w zaproszeniu.

Pamiętajcie, iż zwołania posiedzenia rady może też żądać zarząd lub członek rady nadzorczej. Powinien od razu wskazać proponowany porządek obrad. Wówczas przewodniczący powinien zwołać posiedzenie z zaproponowanym porządkiem obrad i wyznaczyć jego termin nie później niż w przeciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli przewodniczący nie dopełni tego obowiązku, zarząd lub członek rady nadzorczej, który zgłosił swoje żądanie, może zwołać posiedzenie samodzielnie.

Pamiętajcie, że posiedzenia rady mogę się również odbywać bez formalnego zwołania. Wystarczy, iż wszyscy członkowie rady wyrażą swoją zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i porządku obrad.

Podjęcie uchwały poza porządkiem obrad

Nie tylko jest możliwe nieformalne zwołanie posiedzenia rady, ale również podjęcie uchwał nieobjętych porządkiem obrad posiedzenia. Wystarczy, że żaden z członków rady uczestniczących w posiedzeniu nie wyrazi sprzeciwu. Umowa spółki może w odmienny sposób regulować tą kwestię.

W k.s.h. spotkacie się z zapisem, iż posiedzenia rady nadzorczej powinny być zwoływane stosownie do potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Zatem wypadałoby przynajmniej 4 razy w roku. W praktyce jednak rzadko się to zdarza, szczególnie w małych spółkach.

Uchwały rady nadzorczej

Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. W umowie spółki możecie określić surowsze wymagania w tym zakresie.

Jak już wspomniałam wyżej, w posiedzeniu rady nadzorczej można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Ponadto członkowie rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej.

Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

Macie zatem spore możliwości dostosowania umowy spółki w tym zakresie. Możecie też sporo zapisów dotyczących funkcjonowania rady nadzorczej wprowadzić do regulaminu rady nadzorczej. Do czego zresztą zachęcam.

Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

*****************************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór uchwały o powołaniu pełnomocnika do zawarcia umowy z członkiem zarządu

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Czy rada nadzorcza może sprawdzać dokumenty spółki?

Jak cofnąć wniosek KRS?

Czy można zatwierdzić niepodpisane sprawozdanie finansowe?

Zapraszam również na drugiego bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Czy rada nadzorcza może sprawdzać dokumenty spółki?

Aneta Kułakowska19 sierpnia 2023Komentarze (0)

Czy rada nadzorcza może sprawdzać dokumenty spółki?

Takie pytanie wpłynęło na maila od Pani Ewy. Rzadko piszę na blogu o radzie nadzorczej. W małych spółkach rzadko występuje. Zatem z chęcią podejmę się odpowiedzi na to pytanie. Zainteresowanych zapraszam.

Czy rada nadzorcza może sprawdzać dokumenty spółki?

Zatem jak to jest z radą nadzorczą? ma wgląd w dokumenty spółki czy nie?

Rada nadzorcza jak sama nazwa organu wskazuje sprawuje nadzór nad działalnością spółki. Sprawowanie nadzoru musi być bezpośrednio związane z dostępem do całej dokumentacji spółki. Jak się zatem domyślacie nie sposób cokolwiek nadzorować, jeśli nie wiadomo co się faktycznie dzieje. Wgląd do sprawozdania finansowego czy sprawozdania zarządu z działalności spółki to jednak za mało, aby mieć pełen obraz sytuacji spółki. Tym bardziej, że czasem członków zarządu i obsługę księgową ponosi zbytnia kreatywność.

Co może rada nadzorcza?

Zgodnie z art. 219§4-4² k.s.h.:

§4. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

§4¹. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w § 4, są przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.

§4². Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w § 4.

A to oznacza, że rada może żądać sporządzenia lub przekazania jej wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności odnoszących się do jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

Obowiązek udzielenia informacji radzie nadzorczej

Zatem rada może żądać informacji, dokumentów i wyjaśnień od: członków zarządu, prokurentów, osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę, osób wykonujących czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy.

Członkowie zarządu lub wskazane powyżej osoby powinny przekazać radzie nadzorczej informacje i dokumenty niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania, chyba że dłuższy termin został wskazany w żądaniu.

Musicie też pamiętać o tym, że zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji. Nie może też ograniczać dostępu do dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

A to z kolei oznacza, że niedopełnienie tych obowiązków przez zarząd czy określone w przepisach osoby, stanowi przestępstwo zagrożone karą grzywny albo karą ograniczenia wolności. Pamiętajcie o tym.

Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

*****************************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również ebook Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z o.o. Obowiązki spółki z o.o. po zakończeniu roku obrotowego.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Jak cofnąć wniosek KRS?

Czy można zatwierdzić niepodpisane sprawozdanie finansowe?

Jak złożyć sprawozdanie finansowe bez jego zatwierdzenia?

Zapraszam również na drugiego bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Jak cofnąć wniosek KRS?

Aneta Kułakowska13 sierpnia 20232 komentarze

Jak cofnąć wniosek KRS?

Jest długi sierpniowy weekend, a ja mam sporo pracy, w tym zaległości do nadrobienia, więc wpis będzie bardzo krótki. Po raz kolejny w odpowiedzi na pytanie Czytelnika bloga Pana Krzysztofa.

Zapewne nie raz zdarzyło się Wam, że dopiero po wysłaniu wniosku o rejestrację lub wpis do KRS zauważyliście, że popełniliście błąd we wniosku lub załączniku lub zapomnieliście załącznika. Niestety mi też to się zdarzyło.

Wówczas zastanawiacie się co z tym zrobić. Czy macie czekać na zwrot lub oddalenie wniosku? Czy może referendarz nie zauważy i zrobi wpis? A może jedynie wezwie do uzupełnienia braków?

Niestety zdarza się, że musielibyście dość długo czekać. Sami wiecie, że czasem jest to kilka dni, a czasem kilka tygodni a nawet miesięcy. Pół biedy, jeśli Wam się nie spieszy, ale czasem wpis jest dla Was istotny z różnych względów.

Poza tym w grę wchodzi jeszcze kwestia opłaty. Jeśli dojdzie do zwrotu tracicie jedynie 30 zł. Jeśli KRS dokona oddalenia to tracicie całą opłatę sądową za rejestrację (500 zł lub w S24 250 zł) lub wpis zmian (250 zł lub w S24 200 zł).

Moim zdaniem, jeśli nie chcecie tracić czasu i pieniędzy to możecie pomyśleć o 2 rozwiązaniach. Jednym jest cofnięcie wniosku. A drugim uzupełnienie braków. O drugim napiszę innym razem, ponieważ nie w każdej sytuacji to będzie możliwe do dokonania.

Dzisiaj o tytułowym cofnięciu wniosku.

Jak cofnąć wniosek KRS?

Zatem jeśli po analizie wniosku i załączników stwierdzicie, że ten wniosek ma małe szanse na wpis to możecie cofnąć złożony wniosek. Proponuję jednak nie zwlekać, ponieważ niektóre KRS-y działają dość sprawnie i może się okazać, że nie zdążycie złożyć pisma przed rozpatrzeniem wniosku, a właśnie o to w tym wszystkim chodzi. Aby zdążyć przed rozpatrzeniem wniosku przez KRS.

Po złożeniu wniosku do KRS przez S24, jak i poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze KRS Waszemu wnioskowi zostaje nadana sygnatura. Jeśli chcecie cofnąć złożony wniosek ta sygnatura jest bardzo ważna, ponieważ musicie cofnąć konkretny wniosek.

Bez względu na sposób złożenia wniosku, cofnąć wniosek możecie jedynie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze KRS. Zatem logujecie się do systemu i wybieracie na panelu po lewej stronie Pisma. Następnie wybieracie „Pismo w sprawie”. Uzupełniacie pismo danymi spółki oraz wpisujecie sygnaturę nadaną wnioskowi po jego wysłaniu.

Treść pisma o cofnięciu wniosku możecie umieścić w załączniku lub sporządzić bezpośrednio w systemie. Pismo w załączniku podpisujecie elektronicznie zgodnie z reprezentacją. Podobnie zresztą jak pismo w systemie po jego sporządzeniu.

Pismo nie podlega opłacie, więc zaznaczacie w systemie „Nie dotyczy”. Po jego sporządzeniu i podpisaniu wysyłacie do KRS.

Wzór pisma o cofnięcie wniosku

Poniżej przesyłam prosty wzór o cofnięcie wniosku o wpis zmian. Możecie go sobie odpowiednio dostosować. Również w przypadku wniosku o rejestrację, jak wniosku złożonego poprzez s24. Możecie również krótko uzasadnić cofnięcie, ale nie jest to moim zdaniem obligatoryjne.

………….., dnia …………… roku

Sąd Rejonowy …………..

…………. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Pismo – cofnięcie wniosku o wpis zmian

Sygn. akt ………………..

Działając w imieniu Spółki pod firmą ………. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ………. niniejszym cofam wniosek o wpis zmian złożony w dniu ……….roku poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze KRS, któremu została nadana sygnatura akt ………………

Powodem cofnięcia w/w wniosku jest ………….

Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

******************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór umowy pożyczki ze wspólnikiem spółki z o.o.

#autopromocja #produktwłasny

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Czy można zatwierdzić niepodpisane sprawozdanie finansowe?

Jak złożyć sprawozdanie finansowe bez jego zatwierdzenia?

Jak poradzić sobie z nieobecnością wspólników na zwyczajnym zgromadzeniu?

Zapraszam również na drugiego bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Czy można zatwierdzić niepodpisane sprawozdanie finansowe?

Aneta Kułakowska17 lipca 20233 komentarze

Czy można zatwierdzić niepodpisane sprawozdanie finansowe?

Takie pytanie wpłynęło od Czytelniczki bloga. Pomyślałam, że to dobry pomysł na krótki wpis. Zainteresowanych zapraszam.

Czy można zatwierdzić niepodpisane sprawozdanie finansowe?

Może przypomnę na początek kto podpisuje sprawozdanie finansowe.

Otóż, sprawozdanie finansowe sporządzone w formacie xml podpisuje elektronicznie osoba je sporządzająca. A będąc bardziej precyzyjną – osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych. Zwykle bywa to księgowa czy księgowy pracujący w spółce lub w biurze rachunkowym. Może się też zdarzyć, że prowadzeniem ksiąg rachunkowych zajmuje się jeden z członków zarządu. Poza osobą, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, sprawozdanie podpisuje również cały skład zarządu. Podpisanie sprawozdania finansowego jest potwierdzeniem, że spełnia ono wymagania ustawowe.

Czy osoby w/w mogą odmówić podpisania sprawozdania?

Tak, mogą to zrobić. Pamiętajcie jednak, że odmowę podpisania należy pisemnie uzasadnić i dołączyć do sprawozdania finansowego.

Członek zarządu nie podpisał sprawozdania finansowego

Co zatem w sytuacji kiedy nie wszyscy członkowie zarządu podpiszą sprawozdanie?

W takim przypadku wystarczy, że sprawozdanie finansowe podpisze jeden członek zarządu, a pozostali członkowie zarządu złożą oświadczenia, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania ustawowe. Mogą też odmówić złożenia takich oświadczeń, a to jest równoznaczne z odmową podpisania sprawozdania. Ponadto powinni sporządzić pisemne uzasadnienie odmowy.

Powyższe oświadczenia dołączacie do sprawozdania finansowego.

Zarówno odmowę podpisu, jak i oświadczenie że sprawozdanie spełnia wymagania ustawowe lub odmowę złożenia tego oświadczenia, sporządzacie w postaci elektronicznej oraz opatrujecie kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Możecie też sporządzić je w postaci papierowej i złożyć własnoręczny podpis.

Jeśli którykolwiek z w/w dokumentów jest w postaci papierowej to jeden z członków zarządu sporządza elektroniczną kopię tych dokumentów.

Podpisanie sprawozdania a zwyczajne zgromadzenie wspólników

Teraz już możemy przejść do zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Przede wszystkim do rozpatrzenia sprawozdania finansowego i uchwały go zatwierdzającej.

Zauważyłam, że wspólnicy bardzo często w ogóle nie zwracają uwagi i nie sprawdzają czy sprawozdanie podpisały wszystkie osoby. Ewentualnie czy są jakieś oświadczenia związane z podpisaniem sprawozdania.

Warto zatem wskazać, iż zgromadzenia wspólników obligatoryjnie sprawdza czy sprawozdanie finansowe podpisali wszyscy członkowie zarządu. Jeśli nie wszyscy członkowie podpisali sprawozdanie i nie wyjaśnili braku podpisu, a zgromadzenie wspólników podejmie uchwałę o jego zatwierdzeniu, to tym samym podejmuje uchwałę sprzeczną z ustawą. Brak podpisów i oświadczeń w razie odmowy jest wystarczającym uzasadnieniem do odmowy podjęcia uchwały o jego zatwierdzeniu.

Niezatwierdzenie sprawozdania finansowego a podział zysku

Pamiętajcie również, że do czasu zatwierdzenia sprawozdania zgromadzenie wspólników nie może podjąć uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty. Uchwała podjęta bez zatwierdzenia jest zwyczajnie nieważna.

Jeśli zatem jesteście w posiadaniu podpisanego sprawozdania finansowego, a nie macie uchwały zatwierdzającej sprawozdanie oraz uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty to złóżcie do KRS sprawozdanie finansowe bez tych uchwał. Mieliście na to czas do 15 lipca, czyli 15 dni od dnia kiedy sprawozdanie mogło być zatwierdzone. Nawet jeśli jesteście po terminie i tak to zróbcie. Nie czekajcie na wszczęcie postępowania przymuszającego przez KRS.

Jeśli będziecie już w posiadaniu brakujących uchwał wówczas ponownie składacie dokumenty roczne do KRS (w tym ponownie sprawozdanie finansowe) w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

**********************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli szukacie prostych wzorów dokumentów z omówieniem to koniecznie zajrzyjcie do Sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o.