Jakie są konsekwencje niezgłoszenia zmiany umowy spółki do KRS w terminie?
O zmianach w umowie spółki i konieczności zgłoszenia zmian do KRS już pisałam. Zainteresowanych zapraszam do wpisów:
Jak sporządzić tekst jednolity umowy spółki?
Zmiana umowy spółki z o.o. w organizacji
Skuteczność zmiany umowy spółki
Tekst jednolity umowy spółki w KRS
Dzisiaj chciałabym opowiedzieć o konsekwencjach niezgłoszenia zmiany umowy spółki do KRS w kontekście uchwały Sądu Najwyższego z dnia 29 kwietnia 2022 r. sygn. III CZP 75/22.
Jakie są konsekwencje niezgłoszenia zmiany umowy spółki do KRS w terminie?
W praktyce w związku z niezgłoszeniem zmian umowy spółki do KRS w terminie było sporo wątpliwości, a co za tym idzie również różnych stanowisk.
Zwracam uwagę, że na zgłoszenia zmiany umowy spółki do KRS macie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały zmianowej. Chodzi o zmiany umowy spółki dokonane w formie notarialnej. W S24 na zgłoszenie zmian macie jedynie 7 dni.
W art. 256 § 3 k.s.h. przeczytacie, że „Do zarejestrowania zmiany umowy spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 164 § 3, art. 165, art. 169 i art. 172.”
Z kolei w art. 169 § 1 k.s.h. „Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.”
Uchwała Sądu Najwyższego
Tym razem z pomocą przyszedł Sąd Najwyższy rozstrzygając, iż:
Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie została zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia jej dokonania, nie wywołuje skutków prawnych (art. 256 § 3 w zw. z art. 169 § 1 k.s.h.).
SN podjął uchwałę w odpowiedzi na zagadnienie prawne Sądu Okręgowego, który powziął wątpliwości „Czy odpowiednie stosowanie przepisu art. 169 k.s.h. na podstawie odesłania w art. 256 § 3 k.s.h. skutkuje bezskutecznością każdej zmiany umowy spółki niezależnie od jej przedmiotu, jeśli nie zostanie zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie 6 miesięcy od podjęcia?”
W uzasadnieniu SN wskazał, iż z przepisów nie wynika jakiekolwiek kryterium, które mogłoby zostać wykorzystane do rozróżnienia zmian umowy spółki, na te które podlegałaby rygorom zgłoszenia w terminie 6 miesięcy i na te które tym rygorom by nie podlegały. Tym samym odesłanie ma odpowiednie zastosowanie do każdej zmiany umowy spółki, niezależnie od jej zakresu i znaczenia dla funkcjonowania spółki.
Powyższe oznacza, iż niezgłoszenie zmiany umowy spółki w terminie 6 miesięcy od podjęcia uchwały powoduje utratę mocy obowiązującej uchwały o zmianie umowy spółki. Tym samym zmiana umowy spółki jest bezskuteczna.
Jeśli więc złożycie wniosek do KRS o wpis zmiany umowy spółki po terminie, KRS niestety oddali wniosek o wpis zmian.
*****************************************
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę po zmianie umowy spółki – zmiana siedziby
#autopromocja #produktwłasny
Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:
Co oznacza brak kadencji członka zarządu w umowie spółki?
Jak dokonać podwyższenia kapitału spółki z o.o. w S24?
Czy podaje się adres do doręczeń członków rady nadzorczej?
Zapraszam również na drugiego bloga Likwidacja spółki z o.o.
Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych
{ 3 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }
A jaka jest sytuacja prawna w związku ze zmianami umowy od dnia ich uchwalenia do upływu 6 miesięcy? Skoro po tym terminie są bezskuteczne to przed terminem skuteczne lecz warunkowo tzn pod warunkiem, że zostaną złożone do KRS. Spółka może w tym okresie 6 miesięcy działać jakby te zmiany były skuteczne???
A jaki jest status prawny zmian w umowie spółki w okresie pomiędzy uchwałą a upływem 6 miesięcy? Skoro SN twierdzi, że uchwała/zmiany umowy są bezskuteczne jeżeli zgłoszone zostają 6m+1 dzień to przed upływem są skuteczne. Oczywiście pod warunkiem rozwiązującym umowę między wspólnikami od zmianach. Jeżeli spółka w tym okresie będzie działać w myśl nowych zapisów umowy i podejmie czynności powodujące nieodwracalne skutki a finalnie nie zgłosi zmian w okresie 6m to jakie będą konsekwencje?
Panie Tomaszu,
dla skuteczności zmian umowy spółki potrzebny jest wpis zmian w KRS. Zatem zmiany nie wchodzą w życie po podjęciu uchwały, ale po ich wpisie w KRS. Spółka nie może działać w oparciu o zmiany przed ich wpisaniem do KRS.