Jakie są konsekwencje niezgłoszenia zmiany umowy spółki do KRS w terminie?

O zmianach w umowie spółki i konieczności zgłoszenia zmian do KRS już pisałam. Zainteresowanych zapraszam do wpisów:

Jak sporządzić tekst jednolity umowy spółki?

Zmiana umowy spółki z o.o. w organizacji

Skuteczność zmiany umowy spółki

Tekst jednolity umowy spółki w KRS

Dzisiaj chciałabym opowiedzieć o konsekwencjach niezgłoszenia zmiany umowy spółki do KRS w kontekście uchwały Sądu Najwyższego z dnia 29 kwietnia 2022 r. sygn. III CZP 75/22.

Jakie są konsekwencje niezgłoszenia zmiany umowy spółki do KRS w terminie?

W praktyce w związku z niezgłoszeniem zmian umowy spółki do KRS w terminie było sporo wątpliwości, a co za tym idzie również różnych stanowisk.

Zwracam uwagę, że na zgłoszenia zmiany umowy spółki do KRS macie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały zmianowej. Chodzi o zmiany umowy spółki dokonane w formie notarialnej. W S24 na zgłoszenie zmian macie jedynie 7 dni.

W art. 256 § 3 k.s.h. przeczytacie, że „Do zarejestrowania zmiany umowy spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 164 § 3, art. 165, art. 169 i art. 172.”

Z kolei w art. 169 § 1 k.s.h. „Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.”

Uchwała Sądu Najwyższego

Tym razem z pomocą przyszedł Sąd Najwyższy rozstrzygając, iż:

Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie została zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia jej dokonania, nie wywołuje skutków prawnych (art. 256 § 3 w zw. z art. 169 § 1 k.s.h.).

SN podjął uchwałę w odpowiedzi na zagadnienie prawne Sądu Okręgowego, który powziął wątpliwości „Czy odpowiednie stosowanie przepisu art. 169 k.s.h. na podstawie odesłania w art. 256 § 3 k.s.h. skutkuje bezskutecznością każdej zmiany umowy spółki niezależnie od jej przedmiotu, jeśli nie zostanie zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie 6 miesięcy od podjęcia?”

W uzasadnieniu SN wskazał, iż z przepisów nie wynika jakiekolwiek kryterium, które mogłoby zostać wykorzystane do rozróżnienia zmian umowy spółki, na te które podlegałaby rygorom zgłoszenia w terminie 6 miesięcy i na te które tym rygorom by nie podlegały. Tym samym odesłanie ma odpowiednie zastosowanie do każdej zmiany umowy spółki, niezależnie od jej zakresu i znaczenia dla funkcjonowania spółki.

Powyższe oznacza, iż niezgłoszenie zmiany umowy spółki w terminie 6 miesięcy od podjęcia uchwały powoduje utratę mocy obowiązującej uchwały o zmianie umowy spółki. Tym samym zmiana umowy spółki jest bezskuteczna.

Jeśli więc złożycie wniosek do KRS o wpis zmiany umowy spółki po terminie, KRS niestety oddali wniosek o wpis zmian.

*****************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę po zmianie umowy spółki – zmiana siedziby

#autopromocja #produktwłasny

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Co oznacza brak kadencji członka zarządu w umowie spółki?

Jak dokonać podwyższenia kapitału spółki z o.o. w S24?

Czy podaje się adres do doręczeń członków rady nadzorczej?

Zapraszam również na drugiego bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych