Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Jak sporządzić tekst jednolity umowy spółki?

Aneta Kułakowska10 listopada 201910 komentarzy

Pani mecenas, jak sporządzić tekst jednolity umowy spółki?

Jedno z wielu pytań Czytelniczki bloga. Na blogu możecie zapoznać się z wpisem Tekst jednolity umowy spółki w KRS. Jeśli nie mieliście okazji czytać wpisu to zachęcam. W poście nie znajdziecie instrukcji jak sporządzić tekst jednolity umowy spółki. Wydawało mi się wówczas, że nie wymaga to wyjaśnienia. Jednak Wasze pytania przekonały mnie, że nawet krótki post może wielu z Was pomóc w sporządzeniu tekstu jednolitego po zmianie umowy spółki.

Jak sporządzić tekst jednolity umowy spółki

Zmiana umowy spółki wymaga wpisu w KRS

W przywołanym powyżej wpisie przypomniałam Wam, że wszelkie zmiany umowy spółki podlegają obowiązkowemu zgłoszeniu do KRS. Wobec tego każdorazowa nawet najmniejsza zmiana umowy spółki wiąże się z obowiązkiem złożenia do KRS tekstu jednolitego spółki. Bez wpisu tej zmiany w KRS wprowadzona zmiana umowy nie wejdzie w życie. A zatem zmiana umowy spółki dla swej skuteczności wymaga wpisu w KRS.

Jeśli w porządku obrad zgromadzenia wspólników uwzględniliście również ustalenie tekstu jednolitego umowy spółki to tekst jednolity przygotuje notariusz. Zamieści go od razu w protokole notarialnym ze zgromadzenia wspólników. Nie jest to jednak konieczne, ponieważ nie jesteście zobowiązani sporządzić tekst jednolity w formie notarialnej. Protokołu notarialnego wymaga jedynie zgromadzenie wspólników, na którym podejmujecie uchwałę o zmianie umowy.

Możecie zatem sporządzić tekst jednolity umowy spółki samodzielnie w formie zwykłej pisemnej. Jeśli nie posiadacie ostatniej wersji umowy spółki w formie edytowalnej to zachęcam do skontaktowania się z notariuszem. Nie powinno być problemu z uzyskaniem od niego wersji edytowalnej w wordzie.

Jak sporządzić tekst jednolity umowy spółki?

Jeśli już będziecie mieć wersję edytowalną ostatniego tekstu jednolitego spółki, albo pierwotnej umowy spółki, jeśli do tej pory nic nie zmienialiście, to czas na kolejny krok. W ostatniej wersji umowy dokonujecie zmian tylko w tych zapisach umowy, których dotyczyła uchwała zgromadzenia o zmianie umowy spółki. Nie dopisujecie przy okazji zmian, które wydają się Wam konieczne, ale które nie były objęte uchwałą zmianową.  Wielokrotnie spotkałam się z tym, że podczas sporządzania tekstu jednolitego umowy spółki dokonywano np. zmian wspólników, ponieważ zaszła zmiana na liście wspólników. A także innych zmian, które wydawały się konieczne. Niestety tak to nie działa. Jakiekolwiek zmiany umowy wymagają uchwały zgromadzenia wspólników w protokole notarialnym. I tylko ten zmiany uwzględniacie później w tekście jednolitym umowy spółki. Jeśli nie posiadacie wersji edytowalnej umowy to zwyczajnie musicie sami ją stworzyć nanosząc od razu na tekst zmiany do umowy wprowadzone uchwałą.

Po sporządzeniu tekstu jednolitego, proponuję na pierwszej stronie wpisać „Tekst jednolity umowy spółki z dnia …”. Z kolei na ostatniej stronie proponuję, aby podpisał się zarząd spółki. Tak przygotowany tekst jednolity umowy spółki załączacie do wniosku KRS o wpis zmiany.

Wpis zmian w KRS po 1 lipca 2021 r.

Przypominam, że od dnia 1 lipca 2021 r. nie ma możliwości złożenia wniosku w formie papierowej do KRS. Dotyczy to również załączników do wniosku, w tym gotowych wzorów formularzy. Zatem aktualnie możecie złożyć wniosek do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze. Ewentualnie poprzez S24, jeśli spółka została założona w S24 i nie zmieniła umowy spółki notarialnie.

Oczywiście to co napisałam nie dotyczy zmian umowy spółki dokonywanych za pośrednictwem systemu teleinformatycznego S24. Wówczas po podjęciu uchwały o zmianie umowy, tekst jednolity sporządzany jest od razu w systemie i nie musicie już sami o tym pamiętać.

Nie jest to skomplikowane. Myślę, że spokojnie dacie sobie radę. Powodzenia !

************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór sprawozdania z działalności spółki z o.o.

wzór sprawozdania zarządu z działalności spółki z o.o.

Zapraszam na ostatnie wpisy blogowe:

Po co podaje się adres do doręczeń?

Zgromadzenie wspólników zdalnie. Czy to możliwe?

Jak złożyć oświadczenie o adresie do doręczeń?

Czy prokurent może być pełnomocnikiem w umowie z członkiem zarządu?

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o. oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 10 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Maria 20 marca, 2020 o 19:58

    Pani mecenas,
    Mam pytanie odnośnie wypełnienia formularza KRS Z3 w przypadku zmiany umowy spółki z.o.o. Zmiany były szerokie, zmieniła się praktycznie cała dotychczasowa umowa. Notariusz sporządził tekst jednolity nowej umowy. Dotychczasowe zapisy zupełnie się nie pokrywają z nowymi (choćby technicznie, inna numeracja, inne zagadnienia w kolejnych paragrafach). Moje pytanie brzmi, czy w takim przypadku, w części C.5 pole nr 47 należy wskazywać „numery zmienionych, dodanych, usuniętych paragrafów (innych jednostek redakcyjnych)”, czy można poprzestać na wskazaniu daty AN, numeru rep. i danych notariusza i kancelarii oraz wskazaniu, że np. został sporządzony tekst jednolity umowy (i załączony oczywiście).
    Szczerze mówiąc wypis wszystkich wprowadzonych zmian byłby wyzwaniem i liczę na to, że jest szansa to „obejść”.
    Z góry serdecznie dziękuję za odpowiedź i pozdrawiam.

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 20 marca, 2020 o 20:30

    Pani Mario,
    jeśli poprzednia umowa została uchylona w całości i przyjęto nową treśc umowy spółki to tak należy to wpisać w Z3. Jeśli jednak w uchwale jest zmiana treści i jednostek redakcyjnych to należy to opisać dokładnie tak jak jest w treści uchwały zmieniającej umowę spółki. Niestety.

    Odpowiedz

    Maria 21 marca, 2020 o 10:47

    Bardzo dziękuję za odpowiedź Pani mecenas, w treści uchwały wciągniętej do protokołu notarialnego jest wyraźna informacja, że Spółka postanawia uchylić dotychczasową treść umowy w całości i nadać jej nowe brzmienie (po czym podana jest nowa treść umowy). Rozumiem zatem, że zgodnie z Pani wskazówką możemy się powołać na ten zapis w KRS Z3 i nie ma już potrzeby wypunktowania poszczególnych zmian?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 21 marca, 2020 o 16:18

    Pani Mario,
    tak uważam.

    Odpowiedz

    Ewa 21 lipca, 2020 o 19:02

    Szanowna Pani Mario.

    Mam pewną wątpliwość. W przypadku podjęcia uchwały o uchyleniu dotychczasowej treści umowy w całości i nadanie jej nowego brzmienia o treści stanowiącej załącznik do uchwały, w tym w szczególności w nowej umowie będzie rozszerzony skład wspólników, to:
    1. jak rozumiem uchwałę taką podejmuje zgromadzenie wspólników w składzie „starym”, czy już pełny – nowy skład zgromadzenia wspólników?
    2. czy nowe brzmienie umowy powinno być podpisywane przez wszystkich wspólników, w tym nowych, a jeżeli tak, to w jakiej formie powinna być zawarta (czy tak jak w przypadku zawierania umowy – notarialnie, czy zwykła pisemna)?

    Z wyrazami szacunku

    Odpowiedz

    Ewa 14 stycznia, 2021 o 17:41

    Szanowna Pani Mecenas,
    Mam wątpliwość dotyczącą wypełnienia pola nr 47 w formularzu KRS Z3, czy jeżeli wskazuje się aby podać ,,Data sporządzenia aktu (dzień–miesiąc–rok), numer repertorium, oznaczenie notariusza i kancelarii notarialnej oraz numery zmienionych, dodanych, usuniętych paragrafów (innych jednostek redakcyjnych)”, czy powyższe dane muszą być wskazane w powyżej kolejności, czy napisanie na początku kancelarii, na końcu nr repertorium może skutkować zwrotem wniosku z powodu braków formalnych ?
    Z wyrazami szacunku,
    Ewa

    Odpowiedz

    Łukasz 31 sierpnia, 2020 o 15:34

    Dzień dobry Pani Mecenas,

    mam pytanie odnośnie tego, jak należy sporządzić tekst jednolity w niniejszym wypadku.

    1. Była zmiana umowy spółki, w której obniżono kapitał zakładowy.

    2. Po tym zmieniono jeszcze raz umowę poprzez przyjęcie jej nowej treści, która została zgłoszona i wpisana w rejestrze.

    3. Teraz chcemy zgłosić zmianę tej pierwszej umowy dot. obniżenia kapitału, ale nie ma możliwości zredagowania tekstu jednolitego spółki tak, by ujawnić tę zmianę z pierwszej umowy, a jednocześnie nie naruszyć treści umowy, która była objęta tą drugą zmianą. Bo chyba sąd nie zaakceptuje tekstu jednolitego wg stanu na dzień zmiany umowy obniżającej kapitał zakładowy, ale będzie chciał tekst jednolity obejmujący obie zmiany.

    Ma Pani pomysł, w jaki sposób rozwiązać ten problem.
    Musi być jakiś sposób, bo bez sensu jest podejmowanie kolejnej zmiany umowy przed notariuszem, tylko po to, by móc sporządzić tekst jednolity.

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 31 sierpnia, 2020 o 16:09

    Panie Łukaszu,
    nie znam dokumentacji w tej sprawie, więc nie jestem w stanie w komentarzu podpowiedzieć co może Pan w tej sytuacji zrobić.

    Odpowiedz

    Jurek 2 lipca, 2021 o 17:41

    Czy takie § umowy, które mają znaczenie czysto historyczne (kto założył spółkę, kapitał po założeniu, kto był w składzie pierwszego Zarządu) można po prostu wykreślić? Czy muszą zostać, względnie mogą być zmienione ale tylko na aktualne wartości/osoby, które za pewien czas znów staną się historyczne?

    Odpowiedz

    Jakub 9 czerwca, 2022 o 13:18

    Witam,
    a co jeżeli w S24 tekst umowy jednolitej wygenerowany jest z błędem?
    w par 1 brakuje zdania „oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „Spółką”.”
    A w par 15 podany jest pierwszy i aktualny skład zarządu, pomimo, że nie był zmieniany.
    Sędzia zaakceptował zmiany i wezwał do poprawienia umowy spółki.

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: