Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Skontaktuj się

Jak sporządzić tekst jednolity umowy spółki?

Aneta Kułakowska10 listopada 20194 komentarze

Pani mecenas, jak sporządzić tekst jednolity umowy spółki?

Jedno z wielu pytań Czytelniczki bloga. Na blogu możecie zapoznać się z wpisem Tekst jednolity umowy spółki w KRS. Jeśli nie mieliście okazji czytać wpisu to zachęcam. W poście nie znajdziecie instrukcji jak sporządzić tekst jednolity umowy spółki. Wydawało mi się wówczas, że nie wymaga to wyjaśnienia. Jednak Wasze pytania przekonały mnie, że nawet krótki post może wielu z Was pomóc w sporządzeniu tekstu jednolitego po zmianie umowy spółki.

Jak sporządzić tekst jednolity umowy spółki

Zmiana umowy spółki wymaga wpisu w KRS

W przywołanym powyżej wpisie przypomniałam Wam, że wszelkie zmiany umowy spółki podlegają obowiązkowemu zgłoszeniu do KRS. Wobec tego każdorazowa nawet najmniejsza zmiana umowy spółki wiąże się z obowiązkiem złożenia do KRS tekstu jednolitego spółki. Bez wpisu tej zmiany w KRS wprowadzona zmiana umowy nie wejdzie w życie. A zatem zmiana umowy spółki dla swej skuteczności wymaga wpisu w KRS.

Jeśli w porządku obrad zgromadzenia wspólników uwzględniliście również ustalenie tekstu jednolitego umowy spółki to tekst jednolity przygotuje notariusz. Zamieści go od razu w protokole notarialnym ze zgromadzenia wspólników. Nie jest to jednak konieczne, ponieważ nie jesteście zobowiązani sporządzić tekst jednolity w formie notarialnej. Protokołu notarialnego wymaga jedynie zgromadzenie wspólników, na którym podejmujecie uchwałę o zmianie umowy.

Możecie zatem sporządzić tekst jednolity umowy spółki samodzielnie w formie zwykłej pisemnej. Jeśli nie posiadacie ostatniej wersji umowy spółki w formie edytowalnej to zachęcam do skontaktowania się z notariuszem. Nie powinno być problemu z uzyskaniem od niego wersji edytowalnej w wordzie.

Jak sporządzić tekst jednolity umowy spółki?

Jeśli już będziecie mieć wersję edytowalną ostatniego tekstu jednolitego spółki, albo pierwotnej umowy spółki, jeśli do tej pory nic nie zmienialiście, to czas na kolejny krok. W ostatniej wersji umowy dokonujecie zmian tylko w tych zapisach umowy, których dotyczyła uchwała zgromadzenia o zmianie umowy spółki. Nie dopisujecie przy okazji zmian, które wydają się Wam konieczne, ale które nie były objęte uchwałą zmianową.  Wielokrotnie spotkałam się z tym, że podczas sporządzania tekstu jednolitego umowy spółki dokonywano np. zmian wspólników, ponieważ zaszła zmiana na liście wspólników. A także innych zmian, które wydawały się konieczne. Niestety tak to nie działa. Jakiekolwiek zmiany umowy wymagają uchwały zgromadzenia wspólników w protokole notarialnym. I tylko ten zmiany uwzględniacie później w tekście jednolitym umowy spółki. Jeśli nie posiadacie wersji edytowalnej umowy to zwyczajnie musicie sami ją stworzyć nanosząc od razu na tekst zmiany do umowy wprowadzone uchwałą.

Po sporządzeniu tekstu jednolitego, proponuję na pierwszej stronie wpisać „Tekst jednolity umowy spółki z dnia …”. Z kolei na ostatniej stronie proponuję, aby podpisał się zarząd spółki. Tak przygotowany tekst jednolity umowy spółki załączacie do wniosku KRS o wpis zmiany.

Oczywiście to co napisałam nie dotyczy zmian umowy spółki dokonywanych za pośrednictwem systemu teleinformatycznego S24. Wówczas po podjęciu uchwały o zmianie umowy, tekst jednolity sporządzany jest od razu w systemie i nie musicie już sami o tym pamiętać.

Nie jest to skomplikowane. Myślę, że spokojnie dacie sobie radę. Powodzenia !

****

Prowadzę również bloga dla spółek akcyjnych: Zarząd w spółce akcyjnej

Zapraszam na ostatnie wpisy blogowe:

Po co podaje się adres do doręczeń?

Zgromadzenie wspólników zdalnie. Czy to możliwe?

Jak złożyć oświadczenie o adresie do doręczeń?

Czy prokurent może być pełnomocnikiem w umowie z członkiem zarządu?

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

{ 4 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Maria 20 marca, 2020 o 19:58

Pani mecenas,
Mam pytanie odnośnie wypełnienia formularza KRS Z3 w przypadku zmiany umowy spółki z.o.o. Zmiany były szerokie, zmieniła się praktycznie cała dotychczasowa umowa. Notariusz sporządził tekst jednolity nowej umowy. Dotychczasowe zapisy zupełnie się nie pokrywają z nowymi (choćby technicznie, inna numeracja, inne zagadnienia w kolejnych paragrafach). Moje pytanie brzmi, czy w takim przypadku, w części C.5 pole nr 47 należy wskazywać “numery zmienionych, dodanych, usuniętych paragrafów (innych jednostek redakcyjnych)”, czy można poprzestać na wskazaniu daty AN, numeru rep. i danych notariusza i kancelarii oraz wskazaniu, że np. został sporządzony tekst jednolity umowy (i załączony oczywiście).
Szczerze mówiąc wypis wszystkich wprowadzonych zmian byłby wyzwaniem i liczę na to, że jest szansa to “obejść”.
Z góry serdecznie dziękuję za odpowiedź i pozdrawiam.

Odpowiedz

Aneta Kułakowska 20 marca, 2020 o 20:30

Pani Mario,
jeśli poprzednia umowa została uchylona w całości i przyjęto nową treśc umowy spółki to tak należy to wpisać w Z3. Jeśli jednak w uchwale jest zmiana treści i jednostek redakcyjnych to należy to opisać dokładnie tak jak jest w treści uchwały zmieniającej umowę spółki. Niestety.

Odpowiedz

Maria 21 marca, 2020 o 10:47

Bardzo dziękuję za odpowiedź Pani mecenas, w treści uchwały wciągniętej do protokołu notarialnego jest wyraźna informacja, że Spółka postanawia uchylić dotychczasową treść umowy w całości i nadać jej nowe brzmienie (po czym podana jest nowa treść umowy). Rozumiem zatem, że zgodnie z Pani wskazówką możemy się powołać na ten zapis w KRS Z3 i nie ma już potrzeby wypunktowania poszczególnych zmian?

Odpowiedz

Aneta Kułakowska 21 marca, 2020 o 16:18

Pani Mario,
tak uważam.

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA z siedzibą w Warszawie.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: