Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

5 najczęściej występujących błędów w protokołach zwyczajnych zgromadzeń wspólników

Aneta Kułakowska30 września 2021Komentarze (0)

Zapraszam Was na wpis  5 najczęściej występujących błędów w protokołach zwyczajnych zgromadzeń wspólników. Dzisiaj jest ostatni dzień na odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników za 2020 rok. Dotyczy to spółek z o.o., których rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym. Oczywiście, jeśli nie wyrobicie się w terminie to sam fakt opóźnienia nie oznacza nieważności uchwał.

5 najczęściej występujących błędów w protokołach zwyczajnych zgromadzeń wspólników

5 najczęściej występujących błędów w protokołach zwyczajnych zgromadzeń wspólników

W swojej pracy mam do czynienia z różnymi protokołami zgromadzeń wspólników. Czasem są tam mniejsze, a czasem większe błędy. A czasem zwyczajnie sugerują jedynie, aby następnym razem pewne zapisy umieścić w protokole. Dzisiaj postanowiłam napisać o 5 takich błędach, które występują najczęściej. Oczywiście piszę tutaj wyłącznie z własnej praktyki.  Błędy, z którymi mam najczęściej do czynienia to:

  1. Mylenie zwyczajnego zgromadzenia wspólników z nadzwyczajnym zgromadzeniem wspólników.
  2. Brak wyłączenia wspólnika od głosowania nad uchwałą o udzieleniu absolutorium.
  3. Niestosowanie trybu tajnego w uchwałach o udzieleniu absolutorium i powołania.
  4. Nieprawidłowe liczenie głosów na zgromadzeniu wspólników.
  5. Brak podpisów lub nieprawidłowe podpisy pod protokołem oraz brak listy obecności.

Mylenie zwyczajnego zgromadzenia wspólników z nadzwyczajnym zgromadzeniem wspólników

Co do zasady w ciągu roku obrotowego powinno się odbyć jedno zgromadzenie wspólników, które jest podsumowaniem zakończonego roku obrotowego. Jest to zwyczajne zgromadzenie wspólników i powinno odbyć się najpóźniej 6 miesięcy po zakończeniu tego roku obrotowego. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być przynajmniej:

  • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności spółki
  • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego
  • powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty
  • udzielenie członkom organów spółki absolutorium (dotyczy wszystkich członków zarządu i członków rady nadzorczej, jeśli jest powołana).

W związku z pandemią ten termin został przesunięty o 3 miesiące, zarówno w tym roku, jak i ubiegłym. Mogą zdarzyć się sytuacje, że będzie potrzeba, aby zwyczajnych zgromadzeń było więcej, ale o tym przeczytacie we wpisie Czy jednego roku można odbyć więcej niż jedno zwyczajne zgromadzenie wspólników?

Pozostałe zgromadzenia to nadzwyczajne zgromadzenia wspólników i na nich podejmujecie inne niezbędne uchwały. Zatem obowiązkowo powinno odbyć się przynajmniej jedno i to właśnie zwyczajne zgromadzenie wspólników w ciągu roku.

Brak wyłączenia wspólnika od głosowania nad uchwałą o udzieleniu absolutorium

Na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników podejmujecie też uchwały o udzieleniu absolutorium członkom zarządu i członkom rady nadzorczej, jeśli jest w spółce. Zgodnie z art. 244 k.s.h. jeśli wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu czy rady nadzorczej powinien wyłączyć się od głosowania nad tą uchwałą. Jeśli reprezentuje go pełnomocnik, również jego to dotyczy. Zatem wspólnik nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą jego dotyczącą. Więcej przeczytacie o tym we wpisie Wyłączenie od głosowania a bezwzględna większość.

Przykładowy zapis:

Ze względu na treść art. 244 kodeksu spółek handlowych, Pan ……………….. wyłączył się od głosowania na uchwałą.

Głosowano  – w głosowaniu tajnym – w sposób następujący:

za podjęciem uchwały oddano 87 głosów;

przeciw podjęciu uchwały oddano 0 głosów;

głosów „wstrzymujących się” oddano 0.

Niestosowanie trybu tajnego w uchwałach o udzieleniu absolutorium i powołania

Na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników podejmowane są uchwały o udzieleniu absolutorium. Podejmowane są również uchwały dotyczące zmian osobowych w zarządzie czy radzie nadzorczej. Nie zawsze pamiętacie o zachowaniu trybu tajnego w głosowaniu nad tymi uchwałami. Pod uchwałą powinien być zapis w jakim trybie uchwała została podjęta. Nie dotyczy to jedynie jednoosobowych spółek z o.o., ponieważ w tych spółkach nie ma możliwości zachowania tajności przy podejmownaiu uchwał.

Nieprawidłowe liczenie głosów na zgromadzeniu wspólników

Zwykle ilość udziałów odpowiada ilości głosów na zgromadzeniu wspólników. Oczywiście mogą zdarzyć się udziały uprzywilejowane co do głosów, ale to już sprawdzicie w umowie spółki. W większości spółek ilość udziałów = ilość głosów. A to oznacza, że jeśli wspólnik ma 45 udziałów to odpowiada to 45 głosom na zgromadzeniu, a nie 1 głosowi. Zatem ilość głosów nie odpowiada liczbie wspólników, tylko liczbie udziałów. Oczywiście może zdarzyć się tak, że w spółce każdy wspólnik ma jeden udział i jeden głos, ale w praktyce takich spółek nie jest wiele. Mogłabym jeszcze dodać, że często pod uchwałą brakuje informacji o sposobie głosowania. Sugeruję zamieszczać taką informację jak na przykładzie poniżej:

Głosowano  – w głosowaniu jawnym – w sposób następujący:

  • za podjęciem uchwały oddano 100 głosów;
  • przeciw podjęciu uchwały oddano 0 głosów;
  • głosów „wstrzymujących się” oddano 0.

Brak podpisów lub nieprawidłowe podpisy pod protokołem oraz brak listy obecności

W tym przypadku skumulowałam brak podpisów i listy obecności. Pod protokołem podpisuje się przewodniczący i protokolant. Mogą też podpisać się wszyscy wspólnicy. Jednak podpis przewodniczącego i protokolanta to wymagane minimum. W małych spółkach zwykle przewodniczący jest jednocześnie protokolantem.  Do protokołu z kolei załączacie listę obecności. Na niej powinni być wypisani wszyscy wspólnicy z liczbą udziałów oraz liczbą głosów, a także miejscem na podpis wspólnika. Pod listą również podpisuje się przewodniczący zgromadzenia. Często tych podpisów brakuje, a treść protokołu nie wskazuje kto był obecny na zgromadzeniu wspólników.

Przykładowa lista obecności

Tych błędów zdarza się znacznie więcej, ale w/w występują najczęściej. Do tej listy błędów dodałabym chociażby brak wskazania czy zgromadzenie zostało formalnie zwołane poprzez wysłanie zawiadomień do wspólników czy w trybnie art. 240 k.s.h., czyli bez formalnego zwołania.

Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z o.o. 

W sklepie na blogu możecie kupić ebooka Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z o.o. Obowiązki spółki z o.o. po zakończeniu roku obrotowego. Dowiecie się z niego jakie dokumenty za zakończony rok obrotowy musicie sporządzić i w jakim terminie. Znajdziecie w nim informacje o tym jak zwołać i odbyć zwyczajne zgromadzenie wspólników. A także co dalej zrobić z dokumentami rocznymi, jeśli macie je już gotowe. Wszystko napisane prostym i zrozumiałym językiem.

**********************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania

Wzór protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2020 rok

Czy jednego roku można odbyć więcej niż jedno zwyczajne zgromadzenie wspólników?

O czym muszę pamiętać po rejestracji spółki z o.o. w S24?

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 0 komentarze… dodaj teraz swój }

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: