Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Skontaktuj się

Czytelniku, po ostatnim moim wpisie o udzieleniu absolutorium zarządowi spółki z o.o. otrzymałam sporo maili z pytaniami od Czytelników. Dzisiaj postaram się odpowiedzieć na jedno z najczęściej pojawiających się pytań:

Jak powinno wyglądać udzielenie absolutorium w spółkach jednoosobowych, w których jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu?

 

Wiesz już, że absolutorium jest pewnego rodzaju akceptacją działalności członków zarządu wyrażoną przez wspólników spółki z o.o. uczestniczących w zwyczajnym zgromadzeniu. Zatem udzielenie absolutorium stanowi zatwierdzenie sposobu sprawowania funkcji i podejmowanych działań przez członków zarządu spółki z o.o. w poprzednim roku obrotowym.

http://znamswojeprawo.pl/wzor-uchwaly-o-powolaniu-czlonka-zarzadu-spolki-z-o-o/

Absolutorium w jednoosobowych spółkach z o.o.

A jak to wygląda w jednoosobowych spółkach z o.o.?

W przypadku tych spółek musimy rozróżnić trzy sytuacje. Pierwsza, kiedy jedyny wspólnik nie jest jednocześnie członkiem zarządu. Druga, kiedy jedyny wspólnik spółki z o.o. jest jednocześnie członkiem wieloosobowego zarządu. Z kolei trzecia, kiedy jedyny wspólnik spółki z o.o. jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu.

W pierwszym przypadku, kiedy jedyny wspólnik nie jest jednocześnie członkiem zarządu, nie widzę żadnego problemu z głosowaniem jedynego wspólnika nad uchwałą o udzielenie absolutorium. Nie ma w tym przypadku wyłączenia, bowiem nie zachodzi tożsamość wspólnika i członka zarządu.

W drugim przypadku, jedyny wspólnik jest wyłączony od głosowania nad udzieleniem absolutorium samemu sobie jako członkowi zarządu. Wobec czego faktycznie do głosowania nie dochodzi. Jednakże nie ma żadnych przeszkód, aby podjął uchwałę o udzieleniu absolutorium pozostałym członkom zarządu. Wspólnik, który jest członkiem zarządu nie jest wyłączony od głosowania nad powzięciem uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium pozostałym członkom zarządu.

Absolutorium w spółkach z o.o. kiedy jedyny wspólnik jest jedynym członkiem zarządu

Ostatni przypadek, kiedy jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu budzi najwięcej wątpliwości.

W myśl art. 244 k.s.h. należałoby przyjąć, iż nie będzie możliwe udzielenie absolutorium w sytuacji, gdy w spółce jednoosobowej jedyny wspólnik jest jedynym członkiem zarządu.

Wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.

Wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwały w przedmiocie udzielenia mu absolutorium. Powyżej wskazany przepis pozbawia wspólnika prawa głosu w przedmiocie udzielenia mu absolutorium. Prowadzi to do sytuacji, kiedy w spółce z o.o. jednoosobowej, której wspólnik jest zarazem członkiem organu tej spółki, w ogóle nie podejmuje się uchwały w przedmiocie udzielenia mu absolutorium.

Wszystkim Czytelnikom bardzo dziękuję za czytanie bloga. Dziękuję również za komentarze i pytania, które są inspiracją do kolejnych wpisów.

*****

Zapraszam do  zapoznania się poprzednimi wpisami:

Obowiązek zarządu zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Udzielenie absolutorium zarządowi spółki z o.o.

Wzór uchwały o powołaniu członka zarządu spółki z o.o.

Czytelniku, dzisiaj opowiem w kilku zdaniach o udzieleniu absolutorium zarządowi spółki z o.o. Po ostatnim wpisie dotyczącym obowiązku zwołania zwyczajnego zgromadzenia dostałam od Czytelników bloga sporo pytań dotyczących uchwał podejmowanych na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Postanowiłam dzisiaj rozprawić się z pytaniami Pani Małgorzaty, które brzmiały mniej więcej tak:

Pani mecenas, jak powinno wyglądać udzielenie członkom zarządu absolutorium na zgromadzeniu? Czy są jakieś wymogi prawne co do uchwały?  jakaś minimalna wymagana treść uchwały?

Poniżej postaram się rozwiać wątpliwości mojej Czytelniczki.

Udzielenie absolutorium zarządowi spółki z o.o.

Udzielenie absolutorium zarządowi spółki z o.o.

Dla tych, którzy jeszcze nie wiedzą wypadałoby napisać, czym właściwie jest absolutorium z wykonania obowiązków. Powiedziałabym, że to coś w rodzaju akceptacji przez wspólników działań członków zarządu podejmowanych w zakończonych roku obrotowym. Dotyczy ono wszystkich członków zarządu, którzy pełnili funkcję w zarządzie w roku obrotowym, nawet jeśli podczas udzielania absolutorium już jej nie pełnią.

Zapytasz, no to jak to jest w końcu z tym absolutorium? Pani Małgorzata napisała:

Trochę poczytałam i mam mnóstwo wątpliwości. Niektórzy twierdzą, że można jedną uchwałą udzielić absolutorium wszystkim członkom zarządu albo zarządowi jako organowi, a inni że każdemu członkowi zarządu należy udzielić absolutorium oddzielną uchwałą. Jak to zrobić prawidłowo?

Zasadą powinno być indywidualne udzielanie absolutorium poszczególnym członkom zarządu. Zgromadzenie wspólników podejmując uchwałę powinno ocenić działalność każdego członka z osobna w roku obrotowym. A więc jedna uchwała o udzieleniu absolutorium dla jednego członka zarządu. Należy brać pod uwagę, iż niewykluczone bowiem jest, iż części członkom zarządu wspólnicy udzielą absolutorium, a części nie. W końcu do wspólników należy decyzja.

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi zarządu

Co do samej treści uchwały o udzieleniu absolutorium, to uchwała powinna być sformułowana pozytywnie. Oznacza to, iż wspólnicy powinni głosować nad wnioskiem o powzięcie uchwały za udzieleniem absolutorium członkowi zarządu, a nie nad wnioskiem przeciwko udzieleniu absolutorium. Brak wymaganej większości głosów za udzieleniem absolutorium oznacza odmowę jego udzielenia.

Poniżej przykładowa treść uchwały:

Zgodnie z art. 231 §2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą ABCD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie udziela Janowi Nowakowi, Prezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017, to jest od  dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017  r.

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium wymaga głosowania w trybie tajnym. Oczywiście poza spółką z o.o. jednoosobową, w której jest to praktycznie niemożliwe do wykonania.

 

Wyłączenie wspólnika od głosowania

Musisz pamiętać, iż może zdarzyć się tak, że nie wszyscy wspólnicy będę mogli głosować nad podjęciem uchwały o udzieleniu absolutorium. Wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwały w przedmiocie udzielenia mu absolutorium.

Oznacza to, że jeśli jesteś jednocześnie wspólnikiem i członkiem zarządu spółki z o.o. to podczas głosowania wspólników nad udzieleniem Tobie absolutorium, jesteś wyłączony od głosowania.

Temat zwyczajnego zgromadzenia wspólników powróci jeszcze w kolejnych wpisach. Zapraszam do śledzenia bloga.

Jeśli masz wątpliwości i potrzebujesz konsultacji prawnej zapraszam do kontaktu mailowego.

*****

Zapraszam do  zapoznania się poprzednimi wpisami:

Obowiązek zarządu zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Kto może być członkiem zarządu spółki z o.o.

Mandat a kadencja członka zarządu w spółce z o.o.

Absolutorium w jednoosobowych spółkach z o.o.

Czytelniku, siedzę przy kawiarnianym stoliku, zjadłam kanapkę z pastą z bakłażana, popijam pyszną kawę i pomyślałam, że jest to dobry czas na to, aby napisać o kolejnym obowiązku zarządu spółki z o.o. Po tytule wpisu domyślasz się, że chodzi o obowiązek zarządu zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników. W sumie każdy czas jest dobry, aby o tym pisać. Ale jak zapewne zauważyłeś mamy prawie połowę kwietnia, a to oznacza, że jeśli rok obrotowy Twojej spółki z o.o. jest równy rokowi kalendarzowemu to zostało niewiele czasu do 30 czerwca.

Pewnie orientujesz się, że k.s.h. wyróżnia dwa rodzaje zgromadzeń wspólników: zwyczajne i nadzwyczajne. Dzisiaj opowiem trochę o zwyczajnym zgromadzeniu, które jest jedynym co do którego przepisy wprowadzają obowiązek jego organizacji w konkretnym czasie.

 

Obowiązek zarządu zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Obowiązek zarządu zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Przepisem, który będzie nas dzisiaj najbardziej interesował jest art. 231 § 1 i § 2 k.s.h. Zgodnie z nim zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się co najmniej raz w roku w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rok obrotowy powinien być wskazany w treści umowy spółki.

Oczywiście to zarząd spółki z o.o. został zobligowany do jego zwołania.

Art. 231 § 1 i § 2 k.s.h.

§1. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

§2. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:

1)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2)powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;

3)udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Przywołany przepis przewiduje obowiązek odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników we wskazanym terminie. Odbycie się zwyczajnego zgromadzenia po terminie nie będzie jednak miało wpływu na zakwalifikowanie go jako zwyczajnego. Bowiem to przedmiot zgromadzenia decyduje o tym czy mamy do czynienia ze zwyczajnym zgromadzeniem wspólników. Sprawy wskazane w art. 231 § 2 k.s.h. mogą być przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia. Wyjątek może dotyczyć jedynie uchwały co podział zysku i pokrycia straty, jeśli zostały one umową spółki wyłączone spod kompetencji zwyczajnego zgromadzenia. Oczywiście przedmiot obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników nie musi się ograniczać wyłącznie do spraw wskazanych w art. 231 § 2 k.s.h. i może obejmować także inne dowolne sprawy należące do kompetencji zgromadzenia wspólników.


Przedmiot zwyczajnego zgromadzenia wspólników

W  przypadku zwyczajnego zgromadzenia, wbrew pozorom to nie termin determinuje, iż jest ono zwyczajne, ale przedmiot tego zgromadzenia. Minimalny przedmiot obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników wskazany jest w art. 231 § 2 k.s.h. obejmuje:

  • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  • powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
  • udzielenie członkom organów spółki absolutorium.

Sprawy wskazane powyżej należą do wyłącznej kompetencji zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Niedopuszczalne jest podjęcie w tych sprawach uchwał na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Oczywiście poza wspomnianą powyżej uchwałą o podziale zysku albo pokryciu straty, jeśli zostało to wyłączone umową spółki.

 

 Możliwość niezwoływania zwyczajnego zgromadzenia

Art. 231 § 6 k.s.h. pozwala na nieodbycie zwyczajnego zgromadzenia za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego. Musisz jednak pamiętać, iż w/w przepis daje taką możliwość, a zatem brak jest przeszkód, aby zwyczajne zgromadzenie wspólników się odbyło. W przypadku jednak skorzystania z możliwości nieodbycia zgromadzenia, sprawy, o których mowa w art. 231 § 2 k.s.h powinny być przedmiotem obrad kolejnego zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

 

Zwołanie po terminie lub niezwołanie zwyczajnego zgromadzenia

Poza tym, że zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników jest obowiązkiem zarządu spółki, to musisz też wiedzieć co nieco o konsekwencjach jego odbycia po terminie lub niezwołania.

Odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników po upływie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego nie ma co do zasady wpływu na ważność uchwał podjętych na takim zgromadzeniu. Musisz jednak mieć świadomość, że uchwała powzięta przez zwyczajne zgromadzenie wspólników zwołane po upływie terminu może być uchylona, gdy zostanie wykazane, że naruszenie terminu miało wpływ na jej treść.

Ponadto odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników po upływie terminu może rodzić odpowiedzialność odszkodowawczą członków zarządu, chyba że nie ponoszą oni winy. Dodatkowo członkowie zarządu mogą ponieść odpowiedzialność organizacyjną, której skutkiem może być odwołanie z zarządu.

Z kolei niezwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników może być bardziej dotkliwe dla członków zarządu. Może skutkować odpowiedzialnością karną członków zarządu. Otóż niezwołanie zgromadzenia wspólników wbrew obowiązkowi zagrożone jest karą grzywny do 20 000 zł, którą może nałożyć sąd rejestrowy.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników może się odbyć jako formalnie zwołane, bądź bez formalnego zwołania. O możliwych sposobach zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników postaram się przygotować oddzielny wpis.

Czytelniku, kolejny wpis już wkrótce. Zapraszam do śledzenia bloga.

*****

Proponuję zapoznanie się z innymi wpisami:

Księga protokołów w spółce z o.o.

Sprawozdanie zarządu z działalności spółki z o.o.

 

Czytelniku, dzisiejszym wpisem chciałabym odpowiedzieć na często pojawiające się wątpliwości związane z reprezentacją spółki z o.o. w przypadku  zawierania umowy czy sporu z członkiem zarządu. A mianowicie opowiem o wyjątku od zasady reprezentacji spółki z o.o. przez zarząd uregulowanym w art. 210 § 1 k.s.h.

Wyjątki w przypadku spółki z o.o. wynikają przede wszystkim z dwóch przepisów: art. 210 § 1 k.s.h. oraz art. 253 § 1 k.s.h. Ponadto w odniesieniu do spółki w organizacji z art. 162 k.s.h. Dzisiaj jednak chciałabym się skupić jedynie na art. 210 § 1 k.s.h.:

W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Wyjątek od zasady reprezentacji spółki z o.o. przez zarząd

Wyjątek od zasady reprezentacji spółki z o.o. przez zarząd

Z przywołanego powyżej przepisu jednoznacznie wynikają szczególne zasady reprezentacji spółki z o.o. w umowach i sporach pomiędzy spółką z o.o. a członkiem zarządu.

Musisz pamiętać, iż w tym przypadku chodzi o wszelkie umowy, jakie mogą być zawierane przez spółkę z o.o. z członkami zarządu. Chodzi więc zarówno o umowy związane z pełnioną przez członka zarządu funkcją, jak i te zawierane poza pełnioną funkcją w spółce. Dla przykładu mogę chociażby wymienić najbardziej popularne: umowę o pracę, umowę zlecenia, umowę o dzieło, umowę menadżerską, umowę pożyczki, umowę sprzedaży, darowizny, najmu lokalu czy użyczenia itd.

Z kolei przez pojęcie „sporu” rozumie się wszelkie postępowania sądowe, zarówno procesowe, jak i nieprocesowe. Z tym że w przypadku postępowań nieprocesowych pozbawienie członka zarządu prawa reprezentowania spółki dotyczy tylko tych sytuacji, gdy zachodzi sprzeczność interesów spółki oraz członka zarządu, biorących udział w sprawie w charakterze uczestników. W przypadku sprawy pozbawionej elementu sporności między jej uczestnikami, członek zarządu zachowuje prawo do reprezentacji spółki w takim postępowaniu. Reasumując, reprezentacja spółki z o.o. przez członka zarządu jest wyłączona zawsze wtedy, gdy oba te podmioty są stronami jednego postępowania sądowego, w którym możliwa jest faktyczna kolizja ich interesów.

Reprezentacja spółki przez radę nadzorczą lub pełnomocnika

Zgodnie z omawianą regulacją w umowie oraz w sporze pomiędzy członkiem zarządu a spółką z o.o., spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Rada nadzorcza w tym przypadku działa jako organ reprezentujący spółkę. Jeżeli czynności mają być dokonywane przez radę nadzorczą, to nie działa ona jako organ za pośrednictwem wszystkich członków. Powinna działać według zasad określonych w umowie spółki czy regulaminie rady nadzorczej. A w przypadku braku takich ustaleń, zgodnie z uchwałą rady nadzorczej, np. poprzez wyznaczenie przewodniczącego rady do podpisania umowy z członkiem zarządu.

Oczywistym jest, że jeżeli w spółce nie ma rady nadzorczej, spółkę reprezentować może tylko pełnomocnik zgromadzenia wspólników. Powołanie takiego pełnomocnika może obejmować zakres tylko i wyłącznie reprezentowania w umowach i sporach z członkiem zarządu. Pełnomocnik do reprezentowania spółki w umowie albo sporze z członkiem zarządu może być ustanowiony wyłącznie uchwałą zgromadzenia wspólników. Pełnomocnictwo wynikające ze stosownej uchwały zgromadzenia wspólników może być pełnomocnictwem do poszczególnej czynności, ale może też być pełnomocnictwem rodzajowym.

Mimo podnoszonych w doktrynie wątpliwości, zdecydowana większość stoi na stanowisku, iż nie ma przeszkód, aby zgromadzenie wspólników uchwałą udzieliło pełnomocnictwa innemu członkowi zarządu. Zresztą pogląd ten został podzielony przez Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 7 kwietnia 2010 r. sygn. akt II UZP 5/10, zgodnie z którym w świetle art. 210 § 1 k.s.h. dopuszczalne jest umocowanie przez zgromadzenie wspólników członka zarządu spółki z o.o. do zawarcia umowy o pracę z innym członkiem zarządu.

 

Nieważność czynności

Zawsze podczas zawierania umowy z członkiem zarządu czy prowadzenia z nim sporu, musisz pamiętać o prawidłowej reprezentacji spółki z o.o. Ponadto o wskazanym dzisiaj wyjątku od zasady reprezentacji spółki przez zarząd. A to oznacza, że nie zawierasz umowy sam ze sobą, bo jesteś członkiem zarządu. Ponadto nie zawierasz umowy jako członek zarządu ze spółką którą reprezentuje inny członek zarządu. Wyjątek jest wówczas, gdy inny członek zarządu został ustanowiony pełnomocnikiem uchwałą zgromadzenia wspólników.

A dlaczego chcę żebyś o tym pamiętał? Dlatego, że skutkiem niezastosowania się do zasad określonych w art. 210 § 1 k.s.h. jest bezwzględna nieważność dokonanej czynności.

*****

Zapraszam do zapoznania się z innymi wpisami:

Reprezentacja spółki z o.o.

Sposób reprezentacji w spółce z o.o.

 

Czytelniku, całkiem niedawno pisałam o obowiązku zarządu spółki z o.o. sporządzania sprawozdań finansowych. Tym razem opowiem Ci czym jest sprawozdanie zarządu z działalności spółki z o.o.

Sporządzenie sprawozdania finansowego nie kończy obowiązków zarządu spółki z o.o. wynikających z zamknięcia roku obrotowego. Zarząd zobowiązany jest również do sporządzenia sprawozdania z działalności spółki z o.o.

 

Sprawozdanie zarządu z działalności spółki z o.o.

Sprawozdanie zarządu z działalności spółki z o.o.

Pani mecenas, a czym jest sprawozdanie działalności i co mam w nim napisać?

Gdybym miała odpowiedzieć krótko to powiedziałabym, że sprawozdanie z działalności spółki to skrócony opis tego co działo się w spółce z o.o. przez cały ostatni rok.

Z kolei, jeśli zerkniemy w przepisy to dowiemy się, że sprawozdanie z działalności powinno zawierać wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej i majątkowej spółki, w tym ocenę efektów jej działalności oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń. Ponadto powinno obejmować wskaźniki finansowe i niefinansowe, jeżeli jest to istotne dla oceny sytuacji spółki, oraz dodatkowe wyjaśnienia do kwot zawartych w sprawozdaniu finansowym. A nawet informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego i zatrudnienia. Oprócz informacji finansowych pisemne sprawozdanie zarządu powinno zawierać informacje podstawowe, w tym o siedzibie i adresie spółki, położeniu zakładów produkcyjnych czy oddziałów, formie prawnej jednostki gospodarczej, o jej działalności i liczbie zatrudnionych pracowników.

Żaden przepis jednak nie podaje gotowego wzoru sprawozdania z działalności. Określa tylko zakres informacji, które powinny być w nim zawarte. Jednak katalog informacji zawartych w sprawozdaniu z działalności nie jest zamknięty. Wskazuje nam jedynie pewien zakres minimalny pozostawiając zarządowi spółki z o.o. decyzję co do zakresu sprawozdania.

Zakres sprawozdania z działalności spółki z o.o.

Proponuję, aby sięgnąć do treści przepisu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, aby dowiedzieć się co zdaniem ustawodawcy powinno zawierać sprawozdanie z działalności spółki:

Sprawozdanie z działalności jednostki powinno obejmować istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń, a w szczególności informacje o:

1) zdarzeniach istotnie wpływających na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego;

2) przewidywanym rozwoju jednostki;

3) ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju;

4) aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej;

5) udziałach własnych, w tym:

a) przyczynie nabycia udziałów własnych dokonanego w roku obrotowym,

b) liczbie i wartości nominalnej nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości nominalnej – ich wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują,

c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego – równowartości tych udziałów,

d) liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej – wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują;

6) posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach);

7) instrumentach finansowych w zakresie:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,

b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń;

Przykładowe zestawienie informacji do sprawozdania z działalności 

Poniżej zamieściłam przykładowe zestawienie informacji do ujęcia w sprawozdaniu z działalności spółki z o.o.

Informacje ogólne

  1. Podstawowe informacje o spółce
  2. Kapitał zakładowy spółki
  3. Władze spółki
  4. Udziałowcy spółki
  5. Organizacja spółki
  6. Obszary działalności podstawowej spółki

Sytuacja finansowa spółki

  1. Ocena sytuacji finansowej
  2. Analiza rachunku zysków i strat
  3. Analiza aktywów i pasywów
  4. Analiza przepływów pieniężnych
  5. Wskaźniki finansowe i niefinansowe
  6. Rodzaje i ocena ryzyka operacyjnego i finansowego
  7. Przyjęta przez spółkę polityka zarządzania ryzykiem finansowym i zastosowane instrumenty finansowe zabezpieczające przed ryzykiem

Ocena działalności spółki

  1. Podsumowanie wyników i kierunki rozwoju działalności spółki
  2. Pozyskanie nowych rynków zbytu i wdrożenie nowych produktów/usług
  3. Nabycie i sprzedaż nieruchomości/przedsiębiorstw/udziałów/akcji
  4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń
  5. Przewidywany rozwój spółki w nadchodzącym okresie

Pozostałe obszary

  1. Zatrudnienie i ochrona środowiska naturalnego
  2. Istotne zdarzenia po dacie bilansu
  3. Inne informacje.

Oświadczenia zarządu spółki

  1. Oświadczenie zarządu spółki dotyczące sprawozdania finansowego spółki za okres 01.01.2017-31.12.2017
  2. Wnioski zarządu do zgromadzenia wspólników.

Złożenia sprawozdania z działalności do KRS

Sprawozdanie zarządu z działalności spółki z o.o. podpisują wszyscy członkowie zarządu pełniący funkcję w dacie sporządzenia sprawozdania. Sprawozdania nie podpisują byli członkowie zarządu, chociażby pełnili swoje funkcje w roku obrotowym, którego sprawozdanie dotyczy.

Sprawozdanie zarządu z działalności spółki z o.o. składasz do KRS do repozytorium dokumentów finansowych poprzez system teleinformatyczny. Wraz ze sprawozdaniem z działalności spółki składasz sprawozdanie finansowym, opinię biegłego (jeśli sprawozdanie podlegało badaniu) wraz uchwałą zgromadzenia wspólników zatwierdzającą sprawozdanie finansowe. Musisz to zrobić w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego.

Jeśli nie złożysz dokumentów, możesz spodziewać się wezwania z KRS do ich złożenia w terminie 7 dni pod rygorem nałożenia grzywny.

O tym jak po zmianach będziesz składał sprawozdania do KRS już pisałam. Zmiany weszły w życie 15 marca tego roku. Wkrótce przekonamy się jak będzie to wyglądać w praktyce i z jakimi problemami będą borykać się zarządy spółek.

Sporządzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności nie kończy obowiązków zarządu spółki z o.o. wynikających z zamknięcia roku obrotowego. Ale o tym napiszę w jednym z kolejnych wpisów.

*****

Zachęcam do zapoznania się z innymi wpisami:

Obowiązek zarządu spółki z o.o. dotyczący składania sprawozdań finansowych do KRS

Obowiązek zarządu sporządzania sprawozdań finansowych

Kiedy wymagane jest złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu spółki z o.o.