Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Skontaktuj się

Formularz KRS WK – jak wypełnić?

Aneta Kułakowska23 lutego 2018Komentarze (0)

Czytelniku, o tym jak wypełnić formularz KRS ZK już pisałam tutaj tutaj. Wobec tego przyszedł czas na kolejny formularz dotyczący zarządu spółki z o.o. – formularz KRS WK. Inspiracją do przygotowania wpisu było zapytanie, które otrzymałam w ostatnim czasie na maila:

Pani mecenas, ile formularzy KRS WK należy wypełnić, jeśli mamy w spółce dwóch wspólników i ci dwaj wspólnicy są też w zarządzie.  Czy jeden formularz KRS WK mam wypełnić dla zarządu, a drugi dla wspólników? A może wystarczy jeden, jeśli wspólnicy są w zarządzie? Poza tym jak mam opisać sposób reprezentacji na formularzu, jeśli w umowie spółki nic o tym nie jest napisane?

Jeśli w zarządzie spółki z o.o. są dwie osoby to wystarczy wypełnić jeden formularz KRS WK, na formularzu jest miejsce na dokonanie wpisu dwóch osób. Wspólników spółki z o.o. nie wpisujemy na formularzu KRS WK, nawet jeśli wszyscy wspólnicy są w zarządzie. Wspólników wpisujemy na formularzu KRS WE. Z kolei, jeśli w umowie spółki brak informacji o sposobie reprezentacji, to w przypadku zarządu wieloosobowego przepisujemy sposób reprezentacji z k.s.h.

Formularz KRS WK

Formularz KRS WK

Formularz KRS WK jest jednym z wielu formularzy wykorzystywanych do dokonywania wpisów w KRS. W rozpatrywanym przez nas przypadku spółki z o.o. formularz KRS WK stanowi załącznik do wniosku o rejestrację spółki z o.o. dotyczący zarządu spółki. W związku z tym, iż zarząd w spółce z o.o. jest jednym z ustawowych organów spółki wymaganych k.s.h., spółka z o.o. musi posiadać zarząd. Nie ma możliwości, aby bez tego organu sąd dokonał rejestracji spółki z o.o. w KRS.

Jak wypełnić formularz KRS WK?

Czytelniku, na początek poczyńmy pewne założenia, aby stały się one dla nas podstawą do wypełnienia naszego formularza KRS WK.

Nasze założenia: W dniu 12 lutego 2018 r. przed notariuszem trzej wspólnicy zawiązali spółkę pod firma ABCD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Poza umową spółki powołano dwuosobowy zarząd w osobach: Jana Stanisława Nowaka Prezesa Zarządu i Jana Kowalskiego Wiceprezesa Zarządu. W umowie spółki wprowadzono następujący zapis dotyczący reprezentacji spółki „Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek zarządu samodzielnie.”

Wobec powyższego, na formularzu KRS WK musimy dokonać wpisu obu powołanych członków zarządu wraz z informacją o sposobie reprezentacji.  W części I formularza zaznaczamy X obok organu uprawnionego do reprezentacji podmiotu. Potem wpisujemy nazwę organu ZARZĄD oraz uzupełniamy informacje o sposobie reprezentacji podmiotu. Proponuję, aby wpisać sposób reprezentacji słowo w słowo z umowy spółki. Jeśli w umowie spółki brak informacji o sposobie reprezentacji to w przypadku zarządu wieloosobowego należy wpisać „do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem” przepisując  sposób reprezentacji z treści art. 205 § 1 k.s.h.:

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

W części II formularza uzupełniamy informacje dotyczące kolejnych członków zarządu zaznaczając, iż wpis dotyczy osoby fizycznej (wiesz już, że w przypadku zarządu spółki z o.o. nie ma innej możliwości), wpisując imiona, nazwiska, numer pesel, funkcję w organie (prezes zarządu, wiceprezes zarządu, członek zarządu). Ponadto przekreślamy numer krs, numer regon oraz zakładając, że osoba nie jest zawieszona, przekreślamy tabelę z datą zawieszenia.

 

Kto podpisuje formularz KRS WK?

Formularz KRS WK podpisują wszyscy członkowie zarządu, zgodnie z treścią art. 164 § 1 k.s.h.:

Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.

 

Zdaję sobie sprawę, że formularz KRS WK jest załącznikiem do wniosku i już wielokrotnie słyszałam, że sam formularz KRS WK może zostać podpisany przez któregokolwiek członka zarządu, ponieważ wystarczy, iż wniosek KRS W3 został podpisany przez wszystkich członków zarządu. Osobiście nie radzę tego sprawdzać i złożyć do KRS zarówno wniosek, jak i wszystkie pozostałe dokumenty podpisane przez pełen skład zarządu.

Tak jak już sugerowałam Tobie w poprzednich wpisach, formularze KRS proponuję zawsze pobierać ze strony Ministerstwa Sprawiedliwości, aby mieć pewność co do ich aktualności.

Wzór przykładowo wypełnionego formularza KRS WK w spółce z o.o.

Poniżej zamieszczam wzór przykładowo wypełnionego formularza KRS WK, który wraz z pozostałą dokumentacją załączamy do wniosku KRS W3.

KRS WK

Czytelniku, liczę że tym razem nie będziesz miał problemów z wypełnieniem formularza KRS WK. Jednak jeśli wciąż masz wątpliwości czy dobrze wypełniasz formularze KRS, to proszę daj mi znać. A jeśli potrzebujesz porady prawnej to napisz do mnie maila.

Czytelniku, jak już zapewne wiesz, spółka z o.o. musi posiadać zarząd. Wiesz również, iż zarząd odgrywa kluczową rolę w spółce z o.o.  – jest organem w spółce z o.o., który prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Ale czy na pewno wiesz kto może być członkiem zarządu w spółce z o.o.? Jeśli nie wiesz, albo Twoim zdaniem mógłbyś dowiedzieć się więcej, niniejszym wpisem spróbuję Tobie o tym  opowiedzieć.

Kto może być członkiem zarządu spółki z o.o.

Kto może być członkiem zarządu spółki z o.o.

Zdarzyło mi się wielokrotnie słyszeć pytanie:

Pani mecenas, czy musimy koniecznie do zarządu wybierać kogoś spośród siebie? Czy mogą to być osoby wybrane spośród wspólników spółki?

Otóż nie ma takiej konieczności, aby do zarządu wybierać tylko wspólników spółki. Faktycznie w małych spółkach wspólnicy najczęściej dokonują powołania do zarządu wybierając kogoś ze wspólników, ale nie jest to sposób narzucony przez przepisy.

Zgodnie bowiem z art. 201 § 3 k.s.h. :

Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.

 

Wskazany przepis wprowadza możliwość, aby również osoby nie będące wspólnikami miały możliwość pełnienia funkcji w zarządzie. Daje również możliwość, aby zasadę dotyczącą wyboru członków zarządu z grona wspólników lub spoza ich grona wprowadzić do umowy spółki. Nie ma przeszkód, aby wprowadzić zapis w umowie spółki dopuszczający jedynie wybór członków zarządu z grona wspólników lub tylko wyłącznie spoza ich grona.

Czym dodatkowo powinniśmy się kierować dokonując wyboru członków zarządu spółki z o.o.?

Z odpowiedzią na pytanie przychodzi nam zapis art. 18 k.s.h., zgodnie z którym członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych i nieskazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa w nim wymienione.

Członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych

Zgodnie z art. 18 § 1 k.s.h. członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna która ma pełną zdolność do czynności prawnych.

Powyższe, po pierwsze jednoznacznie wyklucza możliwość wyboru osób prawnych oraz ułomnych osób prawnych na członków zarządu.

Po drugie, wyklucza możliwość wyboru małoletniego (chyba że zawarł małżeństwo), a także osoby pełnoletniej ubezwłasnowolnionej całkowicie lub ubezwłasnowolnionej częściowo.

Reasumując, pełną zdolność do czynności prawnych mają osoby fizyczne pełnoletnie, tj. mające ukończone lat 18 albo kobiety, które po ukończeniu 16 lat zawierają związek małżeński, które nie zostały ubezwłasnowolnione całkowicie bądź częściowo.

Kto może być członkiem zarządu spółki z o.o.

Członkiem zarządu nie może być osoba karana

Zgodnie z § 2 przywołanego powyżej art. 18  k.s.h. członkiem zarządu spółki z o.o. nie może być osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585 k.s.h, art. 587 k.sh., art. 590 k.s.h oraz art. 591 k.s.h., chyba że została ona zwolniona z tego zakazu lub zakaz ten ustał wskutek upływu czasu.

Przepis odwołuje się do następujących rozdziałów Kodeksu karnego: XXXIII – przestępstwa przeciwko ochronie informacji, XXXIV – przestępstwa przeciwko wiarygodności dokumentów, XXXV – przestępstwa przeciwko mieniu, XXXVI – przestępstwa przeciwko obrotowi gospodarczemu, XXXVII – przestępstwa przeciwko obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi. Z kolei art. 587 k.sh., art. 590 k.s.h oraz art. 591 k.s.h. zawarte zostały w części kodeksu spółek handlowych dotyczącej przepisów karnych. Art. 585 k.s.h został uchylony.

Należy pamiętać, iż mandat członka zarządu spółki z o.o. skazanego za przestępstwo wymienione w art. 18 § 2 k.s.h. wygasa w momencie uprawomocnienia się wyroku skazującego, bez konieczności dokonywania w tym celu przez spółkę jakichkolwiek czynności, w szczególności bez konieczności odwołania takiej osoby czy stwierdzenia wygaśnięcia jej mandatu.

Czy następnym razem będziesz już wiedzieć kto może być członkiem zarządu spółki z o.o.? a może miałeś do czynienia z sytuacją, dla której niniejszy wpis nie dałby jednoznacznej odpowiedzi? To napisz do mnie. Chętnie się o tym dowiem.

*****

Przeczytaj również:

Wzór uchwały o powołaniu zarządu spółki z o.o.

Reprezentacja spółki z o.o.

 

Czytelniku, dzisiejszym wpisem chciałabym odpowiedzieć na pytanie dotyczące adresu członka zarządu spółki z o.o., które dzisiaj otrzymałam na maila, a które często zadają moi Klienci.

Pani Mecenas, a jaki adres muszę podać do KRS jako członek zarządu? Adres zameldowania, zamieszkania czy może wystarczy jak podam adres spółki? Jaki adres podać, żeby było zgodnie z przepisami?

Odpowiem krótko: wpisujemy adres zamieszkania.

Adres członka zarządu spółki z o.o. w KRS

Adres członka zarządu spółki z o.o. w KRS

Przy okazji zmian dotyczących wzorów podpisów, o których już wcześniej pisałam tutaj, zmieniony został również art. 167 § 3 k.s.h. W nowym brzmieniu zobowiązuje on spółkę z o.o. do dołączenia adresów członków zarządu do zgłoszenia spółki oraz zmian w jej składzie osobowym, a ponadto do składania ich w przypadku każdorazowej zmiany adresu.

Zgodnie z art. 167 § 3 k.s.h.

Adresy członków zarządu należy dołączyć do zgłoszenia spółki oraz zmian w jej składzie osobowym, a także w przypadku każdorazowej zmiany adresu. Do chwili zgłoszenia zmiany adresu adres zgłoszony do rejestru jest adresem, na który dokonuje się doręczeń dla członka zarządu.

Jak widzisz brak wyraźnego wskazania jakiego adresu dotyczy przepis, stąd pytania o jaki adres ustawodawcy chodziło. W ślad za doktryną mogę wskazać, iż chodzi zdecydowanie o adres zamieszkania członka zarządu. Adresem członka zarządu jest adres, pod którym członek zarządu faktyczne zamieszkuje, a nie mieszkanie, w którym jest zameldowany. Nie wystarczy wskazanie adresu korespondencyjnego, aczkolwiek taki może zostać dodatkowo podany. Kodeks spółek handlowych różnicuje adres i adres korespondencyjny czy do doręczeń. Adres członka zarządu może być położony poza Polską, przepis nie wprowadza w tym przypadku żadnych ograniczeń. Moim zdaniem spółka nie może ujawnić w rejestrze innego adresu niż adresu zamieszkania, chociażby członek zarządu wyrażał wobec spółki gotowość odbierania doręczanych pod ten adres pism.

Jak zapewne zauważyłeś, przywołany art. 167 § 3 k.s.h. Kodeks spółek handlowych nie wymaga, aby zgłoszenie adresu członka zarządu spełniało określone cechy formalne, w szczególności stanowiło jeden osobny dokument dołączony do zgłoszenia. Wobec tego obowiązek można zrealizować poprzez dołączenie zgody na powołanie członka zarządu zawierającej adres powołanego członka zarządu jak w zamieszczonym przeze mnie wzorze lub poprzez wskazanie adresu na liście członków zarządu, której wzór zamieściłam we wpisie Odwołanie Prezesa Zarządu a wpis w KRS.

 

Adres członka zarządu spółki z o.o. w KRS – zmiany przepisów

Czytelniku, jeśli śledzisz zmiany to wiesz, że szykuje się nowelizacja zmieniająca wiele ustaw, w tym również ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym. Póki żadne jeszcze zmiany nie weszły w życie, to nie będę na razie o nich pisać. Z kolei jakie zmiany się szykują i jak mogą zmienić się przepisy dotyczące adresu członków zarządu możesz przeczytać u Mecenas dr Karoliny Rokickiej-Murszewskiej na Jej blogu zakonczeniedzialanosci.pl.

 

 Wzór zgłoszenia zmiany adresu członka zarządu w KRS

Jak już wspomniałam powyżej, przepis art. 167 § 3 k.s.h  zobowiązuje również spółkę do zgłoszenia do KRS zmian w przypadku każdorazowej zmiany adresu członka zarządu spółki z o.o. Poniżej zamieszczam przykładowy wzór takiego zgłoszenia zmiany adresu członka zarządu do KRS.

 

Warszawa, dnia 15 lutego 2018 r.

Wnioskodawca: ABCD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

01-111 Warszawa, ul. Sądowa 1 lok. 1

KRS 0000001234

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Ul. Czerniakowska 100

00-454 Warszawa

INFORMACJA O ZMIANIE ADRESU CZŁONKA ZARZĄDU

Działając w imieniu spółki pod firmą ABCD Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,  adres: 01-111 Warszawa, ul. Sądowa 1 lok. 1 wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000001234, o kapitale zakładowym 100.000,00 złotych, NIP 111-222-33-44, REGON 123456789, zgłaszam niniejszym zmianę adresu Prezesa Zarządu:

 Jan Kowalski – Prezes Zarządu

Adres: 01-234 Warszawa, ul. Domowa 3 m. 4

Zarząd Spółki

…………………………………………………

 (podpisy)

Zgłoszenie zmiany podpisuje zarząd spółki z o.o. zgodnie z reprezentacją, ewentualnie umocowany radca prawny lub adwokat. Do zgłoszenia należy załączyć potwierdzenie opłaty w kwocie 40 zł zgodnie z tabelą opłat, ewentualnie dokonać płatności w kasie sądu.

Czytelniku, liczę że rozwiałam Twoje wątpliwości, przynajmniej w zakresie adresu członka zarządu zgłaszanego do KRS.

Czytelniku, jeśli czytasz mojego bloga to wiesz, że zarząd spółki  z o.o. prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Wiesz również, że to zarząd reprezentuje spółkę z o.o. jako stronę umowy. Zresztą nie chodzi mi o jakąś konkretną umowę, ale wyłącznie o sposób opisu spółki z o.o. jako strony umowy. Z doświadczenia wiem, że wiele osób nie wie jak opisać spółkę jako stronę umowy i często pojawiają się w tym zakresie błędy, ewentualnie opis jest tylko szczątkowy.

Spółka z o.o. jako strona umowy

Spółka z o.o. jako strona umowy

Niestety bardzo często w swojej praktyce spotkam się z błędami w opisie spółki z o.o. jako strony umowy czy innego dokumentu, w którym występuje spółka z o.o. Dlatego też, w dzisiejszym bardzo krótkim wpisie zamieszczam przykładowy wzór opisu spółki z o.o. jako strony umowy, który możnesz umieścić w komparycji umowy:

***

Spółka pod firmą ABCD Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,  adres: 01-111 Warszawa, ul. Sądowa 1 lok. 1, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000001234, o kapitale zakładowym 100.000,00 złotych, NIP 111-222-33-44, REGON 123456789, którą przy niniejszej umowie reprezentuje jednoosobowo Jan Nowak  – Prezes Zarządu

uprawniony do jednoosobowej reprezentacji zgodnie z reprezentacją wynikającą z odpisu aktualnego z KRS z dnia 12 lutego 2018 roku (Identyfikator wydruku: RP/……) oraz z kopii Umowy Spółki załączonej do niniejszej umowy.

 ***

To tylko przykładowy wzór, który może zostać przez Ciebie odpowiednio zmieniony w zależności od osób reprezentujących spółkę z o.o. oraz podstawy tej reprezentacji. Liczę, że załączony wzór pomoże Ci opisać Twoją spółkę z o.o. jako stronę umowy.

Daj Czytelniku znać jak Ci poszło i czy wciąż masz pytania w tym zakresie.

*****

Przeczytaj również:

Reprezentacja spółki z o.o.

Drogi Czytelniku, w ostatnim czasie pojawiły się 2 wpisy na blogu dotyczące odwołania: Jak odwołać Prezesa Zarządu i Wzór uchwały zgromadzenia o odwołaniu Prezesa Zarządu. Dlatego też postanowiłam opowiedzieć Tobie dzisiaj o powołaniu do zarządu spółki z o.o. oraz zamieścić przykładowy wzór uchwały o powołaniu zarządu spółki z o.o.

Uchwała o powołaniu zarządu spółki z o.o.

Wzór uchwały o powołaniu zarządu spółki z o.o.

Jak już zapewne wiesz, jedną z form wyboru członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest powołanie go w drodze uchwały wspólników. Mamy z tym do czynienia chociażby w przypadku, gdy umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień lub nie zawiera innych postanowień w tym zakresie.

Zgodnie z art. 201 § 4 k.s.h.

Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Uchwała ta jest z reguły podejmowana na zgromadzeniu wspólników. Uchwała może być również jednak podjęta bez odbycia zgromadzenia wspólników, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne oraz pod warunkiem że odmienna regulacja tej kwestii znajdzie się w umowie spółki. A odmienna regulacja w zakresie powołania członków zarządu może dotyczyć nie tylko samego powołania przez wspólników, a także może zawierać postanowienia umożliwiające powołanie zarządu przez inny organ czy osoby.

Oznacza to, że członków zarządu spółki z o.o. może powołać rada nadzorcza, ewentualnie członkowie zarządu mogą być też powoływani bezpośrednio przez określonych wspólników w ramach praw przyznanych im w umowie spółki osobiście (tj. wspólników wymienionych w umowie spółki z imienia i nazwiska bądź brzmienia firmy czy nazwy) bądź w inny sposób (np. każdy wspólnik reprezentujący więcej niż 30% kapitału zakładowego może powołać jednego członka zarządu). Dopuszczalne jest także powołanie przez osobę trzecią, a więc przez osoby spoza spółki.

Ile członków zarządu powinna mieć spółka z o.o.?

Często przed podjęciem czynności prowadzących do założenia spółki z o.o. lub też przed podjęciem uchwał w sprawie zmiany składu osobowego w zarządzie słyszę:

Pani mecenas, a ile osób musi być w zarządzie spółki? Czy musimy powoływać kilka osób czy może być tylko jedna osoba w zarządzie?

Odpowiedź brzmi: to zależy jakie są postanowienia umowy spółki w tym zakresie.

Jeśli jesteśmy na etapie kształtowania jej treści, to nie ma problemu. Sami możemy o tym zdecydować. Z kolei, jeśli treść przesądza o ilości członków w zarządzie spółki to powołujemy ilość zgodną z umową spółki. Oczywiście, jeśli nic nie stoi na przeszkodzie, można również dokonać odpowiedniej zmiany umowy spółki, aby jej treść w tym zakresie dopasować do aktualnych potrzeb.

Zgodnie z art. 201 § 2 k.s.h.:

Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.

Kodeks spółek handlowych nie wprowadza wymagania co do minimalnej liczby członków zarządu ani co do maksymalnej liczby członków zarządu, oczywiście poza tym, że musi być przynajmniej jeden członek zarządu. Nie wprowadza on też sztywnej liczby członków zarządu, ani nie narzuca ilości. Nie zakazuje on więc, aby umowa spółki stanowiła, że zarząd składa się tylko z jednego członka, czy aby umowa spółki stanowiła, że liczba członków zarządu wynosi zawsze więcej niż jeden (np. co najmniej 3 osób lub np. między 3 a 5 osób). Umowa spółki nie musi regulować liczebności zarządu, a jeśli już to robi, może określać sztywną liczbę członków zarządu, wskazywać samo minimum, samo maksimum lub widełki.

Czy spółka z o.o. musi mieć prezesa zarządu?

Kodeks spółek handlowych nie określa osób pełniących funkcje w zarządzie inaczej niż „członkowie” lub „członkowie zarządu”. Jedynie w art. 208 § 8 k.s.h. wspomina o „prezesie zarządu”. Przepis ten nie wymaga jednak, aby w skład zarządu wchodził prezes zarządu.

Powyższe oznacza, że to od decyzji wspólników, zarówno jeśli chodzi o zapisy umowy spółki czy treść uchwały o powołaniu do zarządu, zależy czy w spółce zostanie powołany prezes zarządu, wiceprezes zarządu czy wszyscy będą członkami zarządu bez określania innej funkcji.

Zgoda na powołanie do zarządu spółki z o.o.

O zgodzie na powołanie wspomniałam we wpisie Wzór podpisu członka zarządu. Przypomnę jedynie, iż zgoda na powołanie nie wymaga szczególnej formy, jednakże ze względów dowodowych i na potrzeby jej załączenia do wniosku o wpis osoby powołanej do rejestru przedsiębiorców KRS, dobrze jakby była wyrażona na piśmie.  Inne wymagania co do zgody na powołanie może formułować sama umowa spółki z o.o. Przykładowo może ona wymagać, aby zgoda na powołanie została wyrażona w określonej formie szczególnej.

Jak już wspomniałam powyżej, do wniosku o wpis członków zarządu do KRS należy dołączyć zgodę tych osób na ich powołanie. Wymogu załączenia powyższej zgody nie stosuje się w przypadku podpisania wniosku o wpis do KRS przez osobę, która podlega wpisowi jako członek zarządu, wyrażenia zgody na powołanie w protokole ze zgromadzenia wspólników powołującego osobę do zarządu, wyrażenia zgody w umowie spółki bądź udzielenia przez członka zarządu pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, np. radcy prawnemu czy adwokatowi.

Wzór uchwały o powołaniu zarządu spółki z o.o.

Co do zasady, uchwała wspólników o powołaniu członków zarządu powinna być podjęta na zgromadzeniu wspólników, w głosowaniu tajnym i bezwzględną większością głosów (chyba że umowa spółki stanowi inaczej). Powołanie członka zarządu wywołuje skutek natychmiastowy, chyba że uchwała o odwołaniu określa inny termin rozpoczęcia sprawowania funkcji.

Uchwała o powołaniu członków zarządu może również zapaść także w trybie pisemnym, bez odbycia zgromadzenia wspólników. Należy jednak się upewnić, ponieważ umowa spółki może jednak wymagać uchwały zgromadzenia wspólników, co zdarza się znacznie częściej.

Poniżej zamieszczam kolejny przykładowy wzór uchwały o powołaniu  o zarządu spółki z o.o.

UCHWAŁA Nr …

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki ABCD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 lutego 2018 roku

w sprawie: powołania Członka Zarządu

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą ABCD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 201 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 4 Umowy Spółki, niniejszym powołuje na Członka Zarządu Spółki Pana Tomasza Nowaka. Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 marca 2018 r.

Uchwała została podjęta jednomyślnie. W głosowaniu tajnym, głosowano 500 udziałami, z których oddano 500 ważnych głosów.

 

Czytelniku, jeśli nie wiesz jak prawidłowo sporządzić uchwałę o powołaniu członka zarządu to daj znać.

*****

Przeczytaj również: