Zarząd w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Czy uchwała o dalszym istnieniu spółki z o.o. jest konieczna?

Aneta Kułakowska17 maja 2025Komentarze (0)

Czy uchwała o dalszym istnieniu spółki z o.o. jest konieczna?

Dzisiejszym wpisem pozostajemy w temacie obowiązków i odpowiedzialności członków zarządu. Tym razem w kontekście straty wykazanej przez spółkę w sprawozdaniu finansowym. A także konieczności zwołania zgromadzenia wspólników celem podjęcia uchwały co do dalszego istnienia spółki.

Czy uchwała o dalszym istnieniu spółki z o.o. jest konieczna?

Pytacie czy taka uchwała to konieczność, kiedy musicie ją podjąć, czy każdego roku musicie ją podjąć. A także, kto ponosi odpowiedzialność za jej podjęcie i co się stanie, jeśli jej nie podejmiecie oraz czy podejmujecie ją na nadzwyczajnym czy zwyczajnym zgromadzeniu wspólników.

Wielokrotnie w swojej praktyce spotkałam się ze spółkami, które uchwałę o dalszym istnieniu spółki podejmowały każdego roku i na każdym zwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Bez względu na wyniki sprawozdania finansowego, za każdym razem uchwała znajdowała swoje miejsce w porządku obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Jak pytałam, dlaczego tak robią, to nie potrafili tego wyjaśnić. Mówili, że dostali taki wzór protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników od księgowej i powielają go każdego roku, sądząc, że takie są wymogi.

Spełnienie warunków z art. 223 §1 k.s.h. i co dalej?

Dzisiaj postaram się odpowiedzieć na dręczące Was pytania w tym zakresie.

Nie da się jednak opowiedzieć o uchwale o dalszym istnieniu spółki, pomijając zapisy kodeksu spółek handlowych

Zgodnie z art. 223 §1 k.s.h. w przypadku, gdy bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Jak sami się domyślacie, w przypadku spółki z podstawowym kapitałem 5000 zł nie jest trudno doprowadzić do stanu konieczności podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. W przypadku braku kapitału zapasowego lub rezerwowego, strata już powyżej 2500 zł wymaga podjęcia uchwały.

W każdym przypadku, kiedy spółka osiągnie stratę musicie policzyć, czy to już jest ta sytuacja, która wymaga podjęcia dodatkowo uchwały o dalszym istnieniu spółki.

Może się też okazać, że pomimo straty spółka nie musi podejmować uchwały, jednak sytuacja jest na tyle poważna, że należy brać pod uwagę upadłość, restrukturyzację, ewentualnie dofinansowanie spółki.

Teoretycznie każda strata to zagrożenie dla spółki. W praktyce wiele spółek mimo strat wykazanych sprawozdaniem finansowym nie ma problemów z płynnością i świetnie sobie radzi.

Na nadzwyczajnym czy zwyczajnym zgromadzeniu?

I teraz kilka istotnych kwestii, co do których macie sporo wątpliwości.

Otóż, co do samego bilansu to nie musi to być sprawozdanie roczne, może to być bilans sporządzony w trakcie roku. Choć zapewne w praktyce najczęściej z tym rocznym będziecie mieli do czynienia.

Ważne jest, że jeśli bilans rzeczywiście wykaże stratę na poziomie wymagającym podjęcia uchwały o dalszym istnieniu spółki, nie musicie czekać na termin zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Zarząd powinien niezwłocznie zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników w celu podjęcia uchwały.

Jeśli jednak z różnych przyczyn przegapicie ten fakt, nie będziecie mieli świadomości podjęcia uchwały, dobrze, aby taką uchwałę podjąć w ramach obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Sposób zwołania zgromadzenia wspólników będzie oczywiście zależał od sytuacji, w jakiej znajduje się spółka. Jeśli istnieje szansa odbycia zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania to zarząd powinien skorzystać z tej właśnie możliwości. A jeśli układ sił lub ewentualne spory to uniemożliwiają to zarząd zwołuje formalnie zgromadzenie wspólników. Wysyła wówczas zaproszenia na zgromadzenie listami poleconymi najpóźniej na 2 tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników lub w innym sposób wskazany w umowie spółki.

Uchwała o dalszym istnieniu spółki

Zwołane przez zarząd zgromadzenie wspólników powinno podjąć uchwałę o dalszym istnieniu spółki. Ewentualnie uchwałę o rozwiązaniu spółki lub zgłoszeniu wniosku o upadłość lub restrukturyzację. Wszystko zależy od sytuacji finansowej, w jakiej znajduje się spółka.

Jeśli spółka jest niewypłacalna i spełnia warunki do złożenia wniosku o upadłość to zarząd powinien działać szybko i sprawnie, aby złożyć wniosek o upadłość w terminie. W tym przypadku czekanie na obrady zgromadzenia wspólników może się okazać niecelowe.

Jeśli jednak sytuacja nie jest na tyle trudna to odbycie zgromadzenia wspólników ma jak najbardziej sens i jest konieczne.

Jeśli zgromadzenie wspólników zdecyduje o utrzymaniu spółki, dobrze byłoby, choć to nie jest obowiązkiem, podjąć decyzję, co do określonego postępowania. Postępowania, które mogłoby pomóc spółce wyjść z problematycznej sytuacji.

Zatem dobrze byłoby opracować plan naprawczy. Mogą to być dopłaty wspólników, obniżenie lub podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczki od wspólników, wprowadzenie dodatkowego wspólnika z kapitałem lub skorzystanie z kredytu, a nawet zwolnienia pracowników.

Zawsze proponuję, aby w zawiadomieniu o zwołaniu zgromadzenia wspólników członkowie zarządu od razu zaproponowali rozwiązanie, które na tą chwilę wydaje im się najbardziej sensowne i możliwe do realizacji.

Wymagana większość głosów

Uchwały o dalszym istnieniu spółki oraz o jej rozwiązaniu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Jednak w przypadku uchwały o rozwiązaniu spółki musicie pamiętać, że uchwała wymaga umieszczenia jej w protokole sporządzonym przez notariusza. Wyjątkiem jest tutaj spółka założona w S24, która nie zmieniła swojej umowy spółki notarialnie. Ona uchwałę o rozwiązaniu może podjąć online w S24.

Zatem, jeśli opracujecie plan, co do dalszych losów spółki, wówczas na zgromadzeniu wspólników od razu podejmujecie uchwałę co do wybranego rozwiązania. Oczywiście, jeśli jest to możliwe. Możecie też ustalić na zgromadzeniu termin kolejnego zgromadzenia wspólników, na którym podejmiecie stosowane uchwały, których obecnie nie możecie podjąć.

Jeśli tym rozwiązaniem okaże się rozwiązanie spółki i otwarcie jej likwidacji to umawiacie termin u notariusza. Ewentualnie podejmujecie uchwałę w s24, w zależności od możliwości.

Reasumując, jeśli bilans wykazał stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd niezwłocznie zwołuje zgromadzenie wspólników. Uchwałę możecie podjąć zarówno na nadzwyczajnym, jak i zwyczajnym zgromadzeniu wspólników.

Jeśli zarząd, pomimo obowiązku, nie zwoła zgromadzenia wspólników, ryzykuje możliwością poniesienia odpowiedzialności cywilnoprawnej. Pamiętajcie jednak, że obowiązek powzięcia uchwały nie wyłącza ani nie zastępuje obowiązku złożenia wniosku o upadłość spółki. Oczywiście, jeśli spełnione są warunki do jego zgłoszenia.

***

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o. Od sporządzenia sprawozdania finansowego do złożenia dokumentów rocznych do KRS. Praktyczny przewodnik dla spółek z o.o.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Jakie są skutki braku adresu do e-doręczeń?

Jakie są skutki niezłożenia sprawozdania finansowego do KRS?

Złożenie sprawozdania finansowego do KRS

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych.

Jakie są skutki braku adresu do e-doręczeń?

Aneta Kułakowska14 maja 2025Komentarze (0)

Jakie są skutki braku adresu do e-doręczeń?

Dzisiejszym wpisem wracam do tematu e-doręczeń. O adresie do doręczeń elektronicznych pisałam już wcześniej. Wciąż jednak macie sporo pytań i wątpliwości. Dzisiaj postaram się na kilka odpowiedzieć. Zainteresowanych zapraszam.

Jakie są skutki braku adresu do e-doręczeń?

Od 1 kwietnia 2025 r. adres do doręczeń elektronicznych muszą mieć wszystkie spółki z o.o. wpisane do KRS.

Z informacji, które do mnie trafiają wynika, że wciąż wiele spółek nie utworzyło adresu do doręczeń elektronicznych.

Jak myślicie, z czego wynika problem?

Moim zdaniem wciąż z niewiedzy. Wielu członków zarządu spółek nie ma pojęcia o tym, że spółka powinna mieć adres do doręczeń elektronicznych.

Ustawa z dnia 18 listopada 2020 r. o doręczeniach elektronicznych nie przewiduje sankcji karnych ani administracyjnych za brak założenia skrzynki e-doręczeń. Myślę, że to też przemawia za tym, że nie czujecie konieczności jej zakładania, chociaż jej założenie ma wiele zalet.

Skrzynka do e-doręczeń ma przede wszystkim zastąpić list polecony w komunikacji z urzędami. Jak wszystko dobrze pójdzie będziecie mogli wysyłać i odbierać pisma wyłącznie elektronicznie bez konieczności wysyłki papierowej i stania w kolejce na poczcie.

I co ważne, e-doręczenia dają Wam możliwość odbierania przesyłki i odpowiedzi na nią o dowolnej porze dnia i z dowolnego miejsca. Kolejną zaletą e-doręczeń jest oszczędność zarówno, jeśli chodzi o wydruk papierowy, jak i opłaty pocztowe.

Oczywiście przestawienie się na inny sposób komunikacji i obiegu korespondencji w części szczególnie większych spółek będzie wymagał wielu zmian i wdrożenia procedur wewnętrznych. Na pewno we wszystkich będzie wymagał wyznaczenia osoby lub osób odpowiedzialnych na obsługę skrzynki do e-doręczeń, czyli odbieranie i wysyłanie korespondencji.

Baza Adresów Elektronicznych

Chciałabym zwrócić Waszą uwagę na bardzo ważną kwestię.

Podczas składania wniosku do doręczeń elektronicznych podajecie dane administratora i adres mailowy. Pamiętajcie o tym, aby sprawdzać regularnie korespondencję pod tym adresem mailowym. Bowiem jak tylko wpłynie korespondencją na skrzynkę spółki do e-doręczeń to na ten adres dostaniecie informację.

Wpis adresu spółki do doręczeń elektronicznych do Bazy Adresów Elektronicznych sprawia, że od dnia jego dokonania korespondencja będzie wysyłana na adres do doręczeń elektronicznych. Zatem musicie pamiętać o jej regularnym sprawdzaniu.

Data doręczenia korespondencji

Pamiętajcie też o tym, że korespondencja będzie uważana za doręczoną w dniu odebrania korespondencji lub po upływie 14 dni od dnia wpłynięcia korespondencji przesłanej przez podmiot publiczny, czyli korespondencji urzędowej. Zatem po tych 14 dniach będziemy mieć do czynienia z tzw. fikcją prawną w ramach doręczenia zastępczego. A zatem pismo, które wpłynie na adres do e-doręczeń po 14 dniach będzie traktowane jakby zostało odebrane.

Pamiętajcie, że wszystkie adresy do e-doręczeń po wpisaniu do Bazy Adresów Elektronicznych są jawne.

Pytacie o to, czy są jakieś wymagania co do podpisów elektronicznych, aby korzystać z e-doręczeń. Wystarczy, jeśli macie podpis profilem zaufanym. Możecie też korzystać z bankowości elektronicznej, aplikacji mObywatel czy podpisu w ramach dowodu osobistego.

Pytacie jeszcze o wpis adresu do KRS.

Otóż, adres do doręczeń elektronicznych podlega wpisaniu do KRS. Wpis adresu odbywa się automatycznie po wpisaniu adresu do Bazy Adresów Elektronicznych i nie podlega opłacie.

***

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o. Od sporządzenia sprawozdania finansowego do złożenia dokumentów rocznych do KRS. Praktyczny przewodnik dla spółek z o.o.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Jakie są skutki niezłożenia sprawozdania finansowego do KRS?

Złożenie sprawozdania finansowego do KRS

Pamiętajcie o sprawozdaniu z działalności spółki!

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych.

Jakie są skutki niezłożenia sprawozdania finansowego do KRS?

Aneta Kułakowska13 maja 2025Komentarze (0)

Jakie są skutki niezłożenia sprawozdania finansowego do KRS?

Dzisiejszym wpisem opowiem o odpowiedzialności członków zarządu za złożenie sprawozdania finansowego do KRS. Zainteresowanych zapraszam.

W poprzednim wpisie opowiadałam o tym, jakie dokumenty musicie sporządzić za zakończony rok obrotowy i jakie złożyć do KRS. Zatem wiecie już, jakie obowiązki ciążą na członkach zarządu po zakończonym roku obrotowym.

W związku z tym, iż przez wielu z Was temat jest bagatelizowany, postanowiłam oddzielny wpis poświęcić konsekwencjom nieskładania dokumentów rocznych do KRS, ponieważ skutki mogą być naprawdę bolesne. Wielu członków zarządu po ich skazaniu mówi, że gdyby mieli świadomość konsekwencji wynikających z nieskładania sprawozdań finansowych do KRS nie podchodziliby do tego tak lekko i bezrefleksyjnie.

Potraktujcie zatem ten wpis jako przestrogę. Wyciągnijcie wnioski na przyszłość i koniecznie sprawdźcie, czy nie macie zaległości w tym zakresie.

Jakie są skutki niezłożenia sprawozdania finansowego do KRS?

Co może się wydarzyć jak spółka nie złoży sprawozdania finansowego do KRS?

Złożenie zawiadomienia o popełnieniu przestępstwa, wszczęcie postępowania przymuszającego, grzywna, rozwiązanie spółki i wykreślenie z KRS, a także ustanowienie kuratora – takie możliwości ma KRS wobec spółki w przypadku niezłożenia sprawozdania finansowego w terminie do KRS.

Mówię o tym często, ale powtórzę po raz kolejny.

Pamiętajcie, że to na zarządzie spółki ciąży obowiązek złożenia sprawozdania finansowego do KRS. I to zarząd spółki powinien doprowadzić do tego, aby złożyć dokumenty w terminie unikając ryzyka konsekwencji z tym związanych.

Odpowiedzialność karna

Odpowiedzialność karną za niezłożenie sprawozdania finansowego przewiduje art. 79 pkt 4 ustawy o rachunkowości: kto wbrew przepisom ustawy nie składa sprawozdania finansowego w KRS podlega grzywnie albo karze ograniczenia wolności.

Nie składając sprawozdania finansowego członkowie zarządu narażają się na ryzyko kary grzywny lub kary ograniczenia wolności. Grzywnę wymierza się w stawkach dziennych, a wysokość jednej stawki dziennej to przedział od 10 do 2000 zł. Z kolei kara ograniczenia wolności trwa najkrócej miesiąc, a najdłużej 2 lata.

Oczywiście sąd ma też możliwość odstąpienia od wymierzenia kary. Musicie jednak pamiętać, że może zostać wówczas orzeczony zakaz prowadzenia określonej działalności gospodarczej, jeżeli dalsze jej prowadzenie zagraża istotnym dobrom chronionym prawem lub zakaz zajmowania określonego stanowiska albo wykonywania określonego zawodu.

Co w praktyce nie jest takie rzadkie i co jest dla Was najbardziej dotkliwe, jeśli chodzi o wymierzoną karę. Często wiąże się z uniemożliwieniem pełnienia funkcji członka zarządu, prokurenta lub członka rady nadzorczej.

Odpowiedzialność karnoskarbowa

Aktualnie spółka nie musi składać sprawozdania finansowego oddzielnie do urzędu skarbowego. Wystarczy, jeśli złoży sprawozdanie finansowe wraz z pozostałymi dokumentami rocznymi do KRS.

Zatem jeśli nie dochowacie terminu złożenia sprawozdania finansowego do KRS to jako członkowie zarządu ponosicie również konsekwencje karnoskarbowe.

Zgodnie bowiem z kodeksem karno-skarbowym (art. 80b) niezłożenie sprawozdania finansowego we właściwym terminie organowi podatkowemu grozi odpowiedzialnością za wykroczenie skarbowe, za które może zostać nałożona grzywna w wysokości od jednej dziesiątej do dwudziestokrotności minimalnego wynagrodzenia. Zatem miejcie to na uwadze.

Postępowanie przymuszające KRS

Poza wspomnianą odpowiedzialnością karną i karnoskarbową, niezłożenie sprawozdania finansowego uprawnia KRS do wszczęcia postępowania przymuszającego.

Jeśli KRS stwierdzi, że nie złożyliście sprawozdania finansowego wraz z innymi dokumentami rocznymi do KRS to wszczyna z urzędu wobec spółki postępowanie przymuszające.

Następnie wzywa spółkę do złożenia zaległych dokumentów w terminie 7 dni pod rygorem nałożenia grzywny. Jeśli zarząd spółki nie złoży dokumentów w wyznaczonym terminie, nakłada na członków zarządu grzywnę, którą może ponawiać.

KRS jednym postanowieniem może wymierzyć grzywnę nie wyższą niż piętnaście tysięcy złotych, chyba że dwukrotne wymierzenie grzywny okazało się nieskuteczne. W praktyce najczęściej mam do czynienia z grzywną w wysokości od 2000 zł do 5000 zł nakładaną na każdego członka zarządu. Ogólna suma grzywien może nawet dojść do kwoty ponad miliona złotych. Nie spotkałam się jednak z przypadkiem skumulowania grzywien do takiej kwoty.

Muszę tutaj dodać pocieszający aspekt całej sytuacji. Otóż w razie wykonania zobowiązania i złożenia zaległych dokumentów do KRS, niezapłacone do tego czasu grzywny ulegają umorzeniu. Zalecam jednak, aby po złożeniu zaległych dokumentów przesłać do KRS pismo wraz z wnioskiem o umorzenie postępowania i nałożonych grzywien w całości.

Wykreślenie spółki z KRS

W przypadku niezłożenia przez spółkę sprawozdań za 2 kolejne lata obrotowe, KRS ma możliwość wykreślenia spółki z KRS. Najpierw wszczyna postępowanie o rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Zanim więc wykreśli spółkę z KRS, zawiadamia ją o wszczęciu postępowania o rozwiązanie bez przeprowadzania likwidacji. Spółka ma wówczas czas na to, aby wykazać, iż faktycznie prowadzi działalność i posiada majątek. W przypadku spółek bez zarządu czy aktualnego adresu, KRS ogłasza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o wszczęciu postępowania o rozwiązaniu spółki.

W trakcie postępowania o rozwiązanie KRS bada czy spółka prowadzi działalność, jak również czy posiada zbywalny majątek. Sprawdza wszystkie możliwe rejestry i wysyła zapytania m.in. do urzędu skarbowego i zus.

Jeśli w toku postępowania ustali, że spółka prowadzi działalność lub posiada zbywalny majątek to wówczas umarza postępowania. Jeśli postępowanie potwierdzi, iż spółka nie prowadzi działalności i nie ma majątku, KRS ogłasza o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i wykreśleniu jej z KRS.

Czy możemy celowo doprowadzić do rozwiązania spółki?

Przy okazji możliwości wykreślenie spółki z KRS z urzędu, chciałabym wspomnieć o czymś jeszcze.

Często pytacie, czy możecie rozwiązać spółkę bez likwidacji doprowadzając celowo do wszczęcia przez KRS postępowanie o rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Tym sposobem chcecie pozbyć się spółki i uniknąć ponoszenia kosztów jej likwidacji.

Nie rekomenduję takiego rozwiązania. Już tłumaczę dlaczego.

Otóż, doprowadzenie celowo do tego, aby spełnić warunki do rozwiązania spółki z urzędu przez KRS nie jest najlepszym rozwiązaniem, chociażby dlatego, iż wiąże się z ryzykiem odpowiedzialności członków zarządu, zarówno karną, jak i karnoskarbową. A w przypadku nie powołania zarządu, odpowiedzialnością wspólników lub członków rady nadzorczej odpowiedzialnych za powołanie zarządu. Narażają się oni na wysokie grzywny, a nawet odpowiedzialność karną. Nie róbcie tego.

***

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o. Od sporządzenia sprawozdania finansowego do złożenia dokumentów rocznych do KRS. Praktyczny przewodnik dla spółek z o.o.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Złożenie sprawozdania finansowego do KRS

Pamiętajcie o sprawozdaniu z działalności spółki!

O czym pamiętać składając wniosek do KRS w 2025 roku?

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych.

***

O skutkach niezłożenia sprawozdania finansowego do KRS, możesz posłuchać także w moim podcaście Projekt SPÓŁKA Z O.O.:

Złożenie sprawozdania finansowego do KRS

Aneta Kułakowska27 kwietnia 2025Komentarze (0)

Dzisiejszym wpisem pozostajemy w temacie odpowiedzialności członków zarządu. Tym razem za złożenie sprawozdania finansowego do KRS, jak i w pewnym zakresie w temacie KRS.

Na początek może przypomnę, jakie dokumenty spółka z o.o. jest zobowiązana sporządzić po zakończonym roku obrotowym.

Przede wszystkim spółka sporządza sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności spółki, chyba że korzysta z możliwości niesporządzania sprawozdania z działalności. I tutaj zaznaczę, że jeśli chodzi o sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności spółki to obowiązek ich sporządzenia ciąży na zarządzie spółki.

Oba sprawozdania sporządzacie w terminie 3 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego, a więc do dnia 31 marca każdego roku, jeśli rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Jeśli w spółce jest rada nadzorcza to kolejnym dokumentem, którego sporządzenia musicie dopilnować jest sprawozdanie z działalności rady nadzorczej oraz sprawozdanie rady nadzorczej wraz z oceną sprawozdania finansowego i wniosku zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia straty. Jak łatwo się domyślić, dokumenty sporządza rada nadzorcza.

Złożenie sprawozdania finansowego do KRS

Od razu wyjaśnienie, jeśli chodzi o radę nadzorczą. Mówię wyłącznie w kontekście tych dokumentów o radzie nadzorczej, ponieważ komisja rewizyjna występuje bardzo rzadko.

Zatem macie dodatkowo za zadanie dopilnować, aby rada nadzorcza sporządziła swoje sprawozdania tak, aby móc udostępnić wspólnikom sprawozdania najpóźniej na 15 dni przed zwyczajnym zgromadzeniem wspólników. Zatem dobrze jest wstępnie ustalić możliwą datę obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Zdaję sobie sprawę, że skoro to jest obowiązek rady nadzorczej to członkowie rady nadzorczej powinni o tym pamiętać, ale członkowie zarządu powinni mieć te obowiązki na uwadze zaraz po sporządzeniu sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności.

Jeśli przepisy nakładają na spółkę badanie sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta to kolejnym dokumentem jest sprawozdanie i opinia biegłego rewidenta z tego badania. Jeśli chodzi o sam wybór rewidenta obowiązek zwykle ciąży na zgromadzeniu wspólników lub radzie nadzorczej, a samo już zlecenia badania na zarządzie spółki. Współpraca z biegłym w trakcie samego badania również.

Tutaj warto zerknąć w umowę spółki, aby się upewnić, jakie znajdziecie zapisy w tym zakresie. Od razu zaznaczam, iż nie wszystkie spółki z o.o. objęte są obowiązkiem badania sprawozdania finansowego.

Zatem należy dopilnować, aby zlecić badanie sprawozdania finansowego biegłemu rewidentowi tak, aby móc udostępnić wspólnikom sprawozdanie z badania najpóźniej na 15 dni przed zwyczajnym zgromadzeniem wspólników.

W jakim terminie spółka składa dokumenty roczne do KRS?

Kolejnym krokiem po sporządzeniu wszystkich wymaganych przepisami dokumentów jest złożenie dokumentów rocznych do KRS. Dokonujecie tego wyłącznie elektronicznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego – Repozytorium Dokumentów Finansowych (RDF), w którym możecie bezpłatnie przesłać dokumenty do KRS. Możecie też złożyć dokumenty za opłatą poprzez system teleinformatyczny S24.

Teraz kilka ważnych kwestii związanych z terminem złożenia dokumentów do KRS.

Po odbyciu zwyczajnego zgromadzenia wspólników, na którym zatwierdzacie m.in. sprawozdanie finansowe, macie 15 dni na złożenie dokumentów do KRS. Dlatego też często wskazywanym w internetach terminem jest 15 lipca każdego roku, choć sama data tak naprawdę może Was wprowadzać w błąd, ponieważ 15 lipca będzie terminem złożenia dokumentów do KRS w przypadku, kiedy zwyczajne zgromadzenie wspólników odbyło się 30 czerwca.

Dlaczego 30 czerwca? Ponieważ zgodnie z kodeksem spółek handlowych macie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego na odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników. A biorąc pod uwagę, iż w większości spółek rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym to właśnie 30 czerwca jest ostatnim dniem na odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników zgodnie z przepisami.

O samym zwyczajnym zgromadzeniu wspólników poczytacie w starszych wpisach.

Jakie dokumenty roczne składa spółka do KRS?

Teraz opowiem o tym, jakie dokumenty składacie do KRS.

Za zamknięty rok obrotowy spółka zobowiązana jest złożyć do KRS następujące dokumenty:

sprawozdanie finansowe w postaci elektronicznej w formacie xml i opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem osobistym lub profilem zaufanym przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych i cały zarząd (o możliwych wyjątkach pisałam tutaj)
sprawozdanie z działalności spółki w postaci elektronicznej opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem osobistym lub profilem zaufanym przez cały zarząd (o możliwych wyjątkach pisałam tutaj)
uchwałę zatwierdzającą sprawozdanie finansowe
uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty

Jeśli chodzi o uchwały zatwierdzającą sprawozdanie finansowe oraz o podziale zysku lub pokryciu straty możecie je złożyć w formie skanu z oryginału dokumentu lub formie elektronicznej.

Po odbyciu zgromadzenia wspólników możecie sporządzić wyciąg z protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników w postaci uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe oraz uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty. Wyciągi z uchwał mogą zostać podpisane elektronicznie przez wszystkich wspólników lub przez przewodniczącego zgromadzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem osobistym lub profilem zaufanym. Możecie też złożyć do KRS cały protokół ze zgromadzenia wspólników.

opinię biegłego rewidenta (jeśli spółka jest zobligowana do jej sporządzenia) w postaci elektronicznej opatrzoną kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem osobistym lub profilem zaufanym biegłego rewidenta

Złożenie sprawozdania finansowego do urzędu skarbowego

Od razu o tym wspomnę, bo często o to pytacie.

Otóż, nie musicie oddzielnie składać sprawozdania finansowego z uchwałą o jego zatwierdzeniu do urzędu skarbowego. Wystarczy, że złożycie wszystkie wymagane przepisami dokumenty do KRS. Po zamieszczeniu sprawozdania finansowego w RDF zostaje ono przekazane do Centralnego Rejestru Danych Podatkowych. Tym sposobem sprawozdanie finansowe trafia do szefa Krajowej Administracji Skarbowej, który udostępnia je urzędom skarbowym.

Złożenie sprawozdania finansowego do KRS poprzez RDF lub S24

Jak wspomniałam o tym wcześniej, dokumenty roczne możecie przesyłać do KRS wyłącznie elektronicznie za pośrednictwem RDF lub poprzez S24.

Złożenie dokumentów rocznych wymaga posiadania konta w systemie teleinformatycznym Portal Rejestrów Sądowych, Repozytorium Dokumentów Finansowych lub S24.

Konta nie zakładacie na spółkę. Konto zakłada osoba fizyczna, np. członek zarządu lub prokurent. Dodatkowo niezbędne do złożenia dokumentów do KRS jest posiadanie podpisu profilem zaufanym, kwalifikowanego lub osobistego.

Zgłoszenia złożenia dokumentów do KRS podpisuje osoba reprezentująca spółkę, czyli członkowie zarządu, prokurenci lub likwidatorzy. Dokumenty roczne spółki może również złożyć do KRS radca prawny, adwokat, a nawet prawnik zagraniczny lub zarządca w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Wystarczy, że posiada od spółki stosowne pełnomocnictwo do ich złożenia.

Zaległości w składaniu dokumentów rocznych

Chciałabym jeszcze wspomnieć o zaległościach w składaniu dokumentów rocznych do KRS.

Jeśli KRS stwierdzi, że nie złożyliście sprawozdania finansowego wraz z innymi dokumentami do KRS to wszczyna z urzędu postępowanie przymuszające.

Następnie wzywa spółkę do złożenia zaległych dokumentów w terminie 7 dni pod rygorem nałożenia grzywny. Jeśli spółka nie złoży dokumentów zgodnie z wezwaniem, KRS nakłada na członków zarządu grzywnę, którą może ponawiać.

KRS jednym postanowieniem może wymierzyć grzywnę nie wyższą niż piętnaście tysięcy złotych, chyba że dwukrotne wymierzenie grzywny okazało się nieskuteczne. Najczęściej spotykam się z pierwszą grzywną w wysokości od 2000 zł do 5000 zł nakładaną na każdego członka zarządu. Ogólna suma grzywien może nawet dojść do kwoty ponad miliona złotych. Choć osobiście nie spotkałam się z takim przypadkiem w swojej praktyce.

Pocieszające jest to, że w przypadku złożenia zaległych dokumentów niezapłacone do tego czasu grzywny ulegają umorzeniu. Warto po złożeniu zaległych dokumentów przesłać do KRS pismo wraz z wnioskiem o umorzenie postępowania i nałożonych grzywien w całości.

***

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o. Od sporządzenia sprawozdania finansowego do złożenia dokumentów rocznych do KRS. Praktyczny przewodnik dla spółek z o.o.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Zwrot, oddalenie, odmowa wpisu czy wezwanie KRS. Co z tym zrobić?

Pamiętajcie o sprawozdaniu z działalności spółki!

O czym pamiętać składając wniosek do KRS w 2025 roku?

Zarządzie pamiętaj o sporządzeniu sprawozdania finansowego!

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych.

***

O złożeniu sprawozdania finansowego do KRS, możesz posłuchać także w moim podcaście Projekt SPÓŁKA Z O.O.:

II wydanie ebooka Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o. w sprzedaży

Aneta Kułakowska24 kwietnia 2025Komentarze (0)

Dzisiaj tym krótkim wpisem chciałabym Was poinformować o ebooku, który trafił dzisiaj do sprzedaży.

Dzisiaj ruszyła sprzedaż II wydania ebooka Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o. Od sporządzenia sprawozdania finansowego do złożenia dokumentów rocznych do KRS. Praktyczny przewodnik dla spółek z o.o.

II wydanie ebooka Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o. w sprzedaży

Dzięki ebookowi dowiecie się jakie dokumenty za zakończony rok obrotowy musisz sporządzić i w jakim terminie. Co dalej z tymi dokumentami musicie zrobić, jeśli macie już je gotowe. Znajdziecie informacje o tym jak zwołać i odbyć zwyczajne zgromadzenie wspólników, a także gdzie, w jaki sposób, w jakiej formie i w jakim terminie złożyć sprawozdanie finansowe i pozostałe dokumenty roczne.

Oczywiście wszystko napisane prostym i zrozumiałym językiem, takim jakiego używam na blogu. Poza samą treścią zamieszczoną w ebooku dodatkowo znajdziecie załączniki z wzorami dokumentów oraz checklisty pomocne do zatwierdzenia roku obrotowego w spółce z o.o.

W pakiecie znajdziecie zatem ebooka w formacie pdf, który ma 127 stron oraz 20 załączników ze wzorami dokumentów oraz 3 checklisty.

W dniach 24.04.2025-30.04.2025 zaplanowana jest sprzedaż premierowa ebooka. Osoby zapisane na newsletter Projekt spółka z o.o. otrzymają kod rabatowy obniżający cenę pakietu do kwoty 369 zł. Jeśli do tej pory nie zapisaliście się na listę Czytelników newslettera to dobry czas, aby to zrobić.

Ebook do dnia 31 maja 2025 r. (włącznie) będzie do nabycia w cenie promocyjnej 499 zł. Od dnia 1 czerwca 2025 r. będzie w stałej sprzedaży w cenie 599 zł.

Jeśli kupiłeś I wydanie ebooka to napisz do mnie maila, a II wydanie wyślę Ci bezpłatnie.

Zerknijcie na stronę sklepu i koniecznie sprawdźcie spis treści i listę załączników.

***

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Sprawozdanie zarządu z działalności spółki z o.o.