Jak złożyć sprawozdanie finansowe bez jego zatwierdzenia?
Jak złożyć sprawozdanie, jeśli zarząd nie zwołał zwyczajnego zgromadzenia?
Co zrobić w przypadku braku zatwierdzenia sprawozdania?
W ostatnich wpisach poruszałam tematykę sprawozdania finansowego, zwyczajnego zgromadzenia i złożenia dokumentów rocznych do KRS. Dzisiaj krótki wpis w odpowiedzi na Wasze kolejne pytania.
Jak złożyć sprawozdanie finansowe bez jego zatwierdzenia?
Pisałam już wielokrotnie, iż zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeśli rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym to powinno odbyć się do 30 czerwca każdego roku.
Co do zasady zwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. Wszyscy jednak wiemy, że w praktyce różnie to bywa.
Jeśli zarząd nie zwoła zwyczajnego zgromadzenia wspólników w terminie to rada nadzorcza ma możliwość jego zwołania. Takie uprawnienie przysługuje również komisji rewizyjnej. Wówczas to rada nadzorcza uchwałą decyduje o zwołaniu zwyczajnego zgromadzenia wspólników. W uchwale określa termin, miejsce oraz porządek obrad. Po podjęciu uchwały wysyła zawiadomienia o zwołaniu wszystkim wspólnikom.
Uprawnienie do zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników
W umowie spółki macie możliwość zapisania, iż uprawnienie zwołania zwyczajnego zgromadzenia, przysługuje również innym osobom. Oczywiście w przypadku nie zwołania go w terminie przez zarząd.
W większości małych spółek nie ma jednak rady nadzorczej ani komisji rewizyjnej. Niestety w sporej części spółek nie ma również w umowie spółki zapisów, które uprawniają do zwołania zwyczajnego zgromadzenia przez wspólników.
Co w takiej sytuacji mogą zrobić wspólnicy?
Biorąc pod uwagę, że zwykle zgromadzenie wspólników powołuje zarząd spółki, wspólnicy mogą odbyć nadzwyczajne zgromadzenie wspólników bez formalnego zwołania. Wówczas dokonujecie odwołania dotychczasowego zarząd spółki i powołanie nowego składu. Pamiętajcie, że taka możliwość istnieje, gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany. Dodatkowo żaden wspólnik nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia lub porządku obrad. W praktyce, jeśli członek zarządu jest jednocześnie wspólnikiem, raczej macie marne szanse na odbycie zgromadzenia i odwołanie zarządu.
Żądanie zwołania zgromadzenia wspólników
Jeśli nie macie możliwości odbycia takiego zgromadzenia to wówczas konieczne będzie złożenie zarządowi żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia.
Przepisy k.s.h. przyznają wspólnikom reprezentującym co najmniej 1/10 kapitału zakładowego prawo żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. W umowie możecie mieć inne zapisy w tym zakresie, więc koniecznie sprawdźcie. Możliwe, że umowa spółki przyznaje uprawnienie żądania zwołania wspólnikom reprezentującym niższy udział w kapitale zakładowym.
Żądanie takie wspólnicy składają pisemnie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników.
Wniosek do KRS o upoważnienie do zwołania zgromadzenia
Jeśli zarząd zwoła zgromadzenie zgodnie z żądaniem to macie szanse na podjęcie uchwał objętych porządkiem obrad.
A jeśli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, zarząd nie zwoła nadzwyczajnego zgromadzenie zgodnie z żądaniem to wspólnicy mogą wystąpić do KRS z wnioskiem o upoważnienie do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników.
W przypadku wydania pozytywnego postanowienia przez KRS, wspólnicy zwołują nadzwyczajne zgromadzenie. W zawiadomieniu powołują na postanowienie sądu rejestrowego. KRS postanowieniem wyznacza od razu przewodniczącego takiego zgromadzenia. Osobę przewodniczącego możecie też zaproponować sami we wniosku o upoważnienie do zwołania.
Jeśli na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników uda się Wam dokonać zmian w zarządzie, nowy zarząd powinien jak najszybciej zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników.
Członkowie zarządu są zobowiązani do zwołania zwyczajnego zgromadzenia
A jeśli chodzi o członków zarządu to tylko przypominam, iż w oparciu o art. 594 §1 pkt 3 k.s.h. możecie zostać ukarani przez KRS. Otóż, za niezwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników KRS może nałożyć na członków zarządu grzywnę w kwocie do 20.000 zł.
I to nie wszystkie możliwe konsekwencje. Jeśli na skutek nie zwołania zgromadzenia spółka poniesie szkodę majątkową to jako członkowie zarządu możecie również ponieść odpowiedzialność odszkodowawczą.
Skutki niezatwierdzenia sprawozdania finansowego w terminie
Zatem jeśli macie podpisane sprawozdanie finansowe, a nie macie uchwały zatwierdzającej sprawozdanie to bez względu na to co jest przyczyną takiej sytuacji złóżcie do KRS sprawozdanie finansowe w terminie do dnia 15 lipca (15 dni od dnia kiedy sprawozdanie mogło być zatwierdzone). Jeśli będziecie już w posiadaniu brakujących uchwał wówczas ponownie składacie dokumenty roczne do KRS (w tym ponownie sprawozdanie finansowe) w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.
Pamiętajcie również o tym, że w przypadku niezatwierdzenia sprawozdania finansowego nie macie możliwości dokonania podziału zysku lub pokrycia straty.
Mam nadzieję, że pomogłam 🙂
**********************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli szukacie prostych wzorów dokumentów z omówieniem to koniecznie zajrzyjcie do Sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o.
Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:
Jak poradzić sobie z nieobecnością wspólników na zwyczajnym zgromadzeniu?
Jakie są konsekwencje niezgłoszenia zmiany umowy spółki do KRS w terminie?
Co oznacza brak kadencji członka zarządu w umowie spółki?
Zapraszam również na drugiego bloga Likwidacja spółki z o.o.
Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }