Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Tekst jednolity umowy spółki w KRS

Aneta Kułakowska28 stycznia 20199 komentarzy

Jak to jest z tekstem jednolitym po zmianie umowy spółki z o.o.? Czy należy go złożyć do KRS? Czy powinien być w formie notarialnej czy może wystarczy zwykła forma pisemna? Dzisiaj odpowiem na Wasze najczęściej pojawiające się pytania. Nie będę pisać o zmianie umowy w przypadku, jeśli dokonujecie tego za pośrednictwem systemu teleinformatycznego S24, bo raczej w tym przypadku nie macie problemów i rzadko pojawiają się pytania z tym związane.

Tekst jednolity umowy spółki w KRS

Tekst jednolity umowy spółki w KRS

Wasze wątpliwości i wynikające stąd pytania pojawiają się w momencie zmiany umowy spółki z o.o. Jeśli już nawet wiecie, że zmiany umowy spółki należy dokonać odbywając zgromadzenie wspólników u notariusza i spisując z niego protokół w formie notarialnej, to macie wątpliwości co do tekstu jednolitego.

Zgodnie z treścią art. 9 ust. 4 ustawy o KRS:

Do wniosku o wpis podmiotu do Rejestru, wniosku dotyczącego zmiany umowy lub statutu podmiotu wpisanego do Rejestru, działającego na podstawie umowy lub statutu, dołącza się także tekst jednolity umowy lub statutu, z uwzględnieniem wprowadzonych zmian. Do tekstu jednolitego nie stosuje się przepisów o formie czynności prawnych.

Co to dla Was oznacza?

Zapewne pamiętacie, że umowa spółki stanowi obligatoryjny załącznik do wniosku o rejestrację spółki w KRS. Wszelkie zmiany umowy spółki również podlegają obowiązkowemu zgłoszeniu do KRS. W myśl art. 9 ust. 4 ustawy o KRS tekst jednolity umowy spółki powinien zostać złożony w KRS z uwzględnieniem wszystkich zmian wprowadzonych do umowy. W przypadku, jeśli zmiana umowy spółki polega na uchwaleniu nowego tekstu umowy to składamy wówczas ten nowy tekst umowy. Jeśli tego nie zrobicie, KRS wezwie Was do uzupełnienia braków formalnych poprzez złożenie wymaganego tekstu jednolitego umowy spółki.

Forma tekstu jednolitego umowy spółki

Co ważne, w myśl przywołanego przepisu, tekst jednolity nie musi być sporządzony w formie przewidzianej dla umowy spółki. Powyższe oznacza, że nie jest wymagana dla takiego dokumentu forma aktu notarialnego. To Wasz wybór czy tekst jednolity umowy zostanie zamieszczony od razu w protokole notarialnym (ewentualnie jako załącznik do niego) czy zarząd zdecyduje się sporządzić tekst jednolity umowy w formie zwykłej pisemnej.

Zatem, jeśli dokonujecie zmiany umowy spółki, pamiętajcie również o złożeniu tekstu jednolitego umowy. Żadne przepisy nie wskazują konieczności podpisania tekstu jednolitego umowy spółki przez zarząd. Jednakże biorąc pod uwagę, że obowiązek składania dokumentów do KRS należy do zarządu i to on co do zasady podpisuje wszystkie dokumenty do KRS, uważam że tekst jednolity powinien zostać podpisany przez zarząd spółki zgodnie z reprezentacją. Tekst jednolity umowy mogą również podpisać prokurent lub prokurenci, oczywiście w zależności od rodzaju prokury.

*****************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę po zmianie umowy spółki – zmiana siedziby.

Checklista po zmianie umowy spółki – zmiana siedziby

Zapraszam również do zapoznania się z poprzednimi wpisami na blogu:

Skazany nie zostanie prokurentem

Zmiana siedziby czy adresu spółki

Zawieszenie działalności spółki z o.o.

Skuteczność powołania członka zarządu

Blogi prawnicze dla biznesu

Oświadczenie członka zarządu o adresie do doręczeń

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o. oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 9 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Anek 28 stycznia, 2019 o 21:35

    Dobry wieczór Po 5 latach Sąd wydał postanowienie o zakończeniu postępowania upadłościowego Sp z o.o prowadzonego przez Syndyka. Po zaspokojeniu wierzycieli pozostał majątek tej Spółki. Udziałowcy / Zarząd/ – konsekwentnie dąży do likwidacji Spółki. Czy Zarząd będzie zobowiązany przejąć majątek i zgłosić upadłość likwidacyjną. O ile tak to , czy może i na jaki okres zawiesić działalność gospodarcza ?
    Czy istnieje inna możliwość likwidacji pozostałego majątku i wykreślenia Spółki z KRS.
    Uprzejmie proszę o udzielenia informacji w tym zakresie. Dziękuję Anna Polak

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 29 stycznia, 2019 o 18:31

    Pani Anno,
    odpowiedzi na Pani pytania niestety nie da się udzielić w ramach odpowiedzi na komentarz. Tym bardziej, że nie mówimy generalnie o spółce po zakończeniu postępowania upadłościowego, ale o konkretnym przypadku.

    Odpowiedz

    Agnieszka 12 czerwca, 2019 o 15:36

    Dzień dobry.
    Mam pytanie, które bardzo mnie nurtuje. Czy w przypadku rezygnacji jednego z członków zarządu (zarząd wieloosobowy, spółka z o. o.) i powołaniu prokurenta, czy należy zmianić umowę Spółki (która ma w treści dwuosobową reprezentację przez członków zarządu), by dopuścić w niej możliwość reprezentacji przez prokurenta? Czy zmiany tej należy dokonać u Notariusza, czy wylącznie 'wewnętrznie’ spisując nowy tekst jednolity umowy?
    Będę bardzo wdzęczna za odpowiedź, pozdrawiam

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 14 czerwca, 2019 o 06:49

    Pani Agnieszko,
    nie wiem jakie ma Pani zapisy w umowie spółki co do ilości członków zarządu w spółce. Ale co do zasady rezygnacja jednego z członków i powołanie prokurenta nie prowadzi do zmiany umowy spółki.

    Odpowiedz

    Aneta 24 października, 2019 o 15:30

    Dzień dobry,
    bardzo proszę Panią o dokładniejszą o informację na jakim formularzu KRS trzeba zgłosić zmianę w umowie spółki, polegającą na wpisaniu do umowy zapisu, że prezes zarządu może wykonywać nieodpłatnie prace na rzecz spółki. Zawarliśmy takie uzupełnienie do umowy spółki u notariusza w postaci aktu notarialnego, a teraz powinnam stworzyć tekst jednolity umowy podpisany przez prezesa (zarząd jest jednoosobowy) i złożyć do KRS. Nie wiem – na jakim formularzu dokładnie, jak się nazywa i czy posiada jeszcze jakieś dodatkowe załączniki. Będę wdzięczna za informację od Pani 🙂
    Dziękuję.

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 22 listopada, 2019 o 18:28

    Pani Aneto,
    składa Pani KRSZ3 i na wniosku wypełnia informacje dotyczące zmiany umowy spółki.

    Odpowiedz

    Tomasz 4 czerwca, 2020 o 08:03

    Dzień dobry, a czy tekst jednolity może podpisać pełnomocnik składający do KRS formularze?

    Odpowiedz

    Bartek 8 czerwca, 2021 o 14:41

    Bardzo fajny blog 🙂 Bardzo mi pomaga 🙂

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 8 czerwca, 2021 o 18:28

    Panie Bartku,
    dziękuję i bardzo się cieszę 🙂

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: