Jak to jest z tekstem jednolitym po zmianie umowy spółki z o.o.? Czy należy go złożyć do KRS? Czy powinien być w formie notarialnej czy może wystarczy zwykła forma pisemna? Dzisiaj odpowiem na Wasze najczęściej pojawiające się pytania. Nie będę pisać o zmianie umowy w przypadku, jeśli dokonujecie tego za pośrednictwem systemu teleinformatycznego S24, bo raczej w tym przypadku nie macie problemów i rzadko pojawiają się pytania z tym związane.

Tekst jednolity umowy spółki w KRS

Wasze wątpliwości i wynikające stąd pytania pojawiają się w momencie zmiany umowy spółki z o.o. Jeśli już nawet wiecie, że zmiany umowy spółki należy dokonać odbywając zgromadzenie wspólników u notariusza i spisując z niego protokół w formie notarialnej, to macie wątpliwości co do tekstu jednolitego.

Zgodnie z treścią art. 9 ust. 4 ustawy o KRS:

Do wniosku o wpis podmiotu do Rejestru, wniosku dotyczącego zmiany umowy lub statutu podmiotu wpisanego do Rejestru, działającego na podstawie umowy lub statutu, dołącza się także tekst jednolity umowy lub statutu, z uwzględnieniem wprowadzonych zmian. Do tekstu jednolitego nie stosuje się przepisów o formie czynności prawnych.

Co to dla Was oznacza?

Zapewne pamiętacie, że umowa spółki stanowi obligatoryjny załącznik do wniosku o rejestrację spółki w KRS. Wszelkie zmiany umowy spółki również podlegają obowiązkowemu zgłoszeniu do KRS. W myśl art. 9 ust. 4 ustawy o KRS tekst jednolity umowy spółki powinien zostać złożony w KRS z uwzględnieniem wszystkich zmian wprowadzonych do umowy. W przypadku, jeśli zmiana umowy spółki polega na uchwaleniu nowego tekstu umowy to składamy wówczas ten nowy tekst umowy. Jeśli tego nie zrobicie, KRS wezwie Was do uzupełnienia braków formalnych poprzez złożenie wymaganego tekstu jednolitego umowy spółki.

Forma tekstu jednolitego umowy spółki

Co ważne, w myśl przywołanego przepisu, tekst jednolity nie musi być sporządzony w formie przewidzianej dla umowy spółki. Powyższe oznacza, że nie jest wymagana dla takiego dokumentu forma aktu notarialnego. To Wasz wybór czy tekst jednolity umowy zostanie zamieszczony od razu w protokole notarialnym (ewentualnie jako załącznik do niego) czy zarząd zdecyduje się sporządzić tekst jednolity umowy w formie zwykłej pisemnej.

Zatem, jeśli dokonujecie zmiany umowy spółki, pamiętajcie również o złożeniu tekstu jednolitego umowy. Żadne przepisy nie wskazują konieczności podpisania tekstu jednolitego umowy spółki przez zarząd. Jednakże biorąc pod uwagę, że obowiązek składania dokumentów do KRS należy do zarządu i to on co do zasady podpisuje wszystkie dokumenty do KRS, uważam że tekst jednolity powinien zostać podpisany przez zarząd spółki zgodnie z reprezentacją. Tekst jednolity umowy mogą również podpisać prokurent lub prokurenci, oczywiście w zależności od rodzaju prokury.

**************************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę po zmianie umowy spółki – zmiana siedziby.

Zapraszam również do zapoznania się z poprzednimi wpisami na blogu:

Skazany nie zostanie prokurentem

Zmiana siedziby czy adresu spółki

Zawieszenie działalności spółki z o.o.

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych