Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Skontaktuj się

Tekst jednolity umowy spółki w KRS

Aneta Kułakowska28 stycznia 20192 komentarze

Jak to jest z tekstem jednolitym po zmianie umowy spółki z o.o.? Czy należy go złożyć do KRS? Czy powinien być w formie notarialnej czy może wystarczy zwykła forma pisemna? Dzisiaj odpowiem na Wasze najczęściej pojawiające się pytania. Nie będę pisać o zmianie umowy w przypadku, jeśli dokonujecie tego za pośrednictwem systemu teleinformatycznego S24, bo raczej w tym przypadku nie macie problemów i rzadko pojawiają się pytania z tym związane.

Tekst jednolity umowy spółki w KRS

Tekst jednolity umowy spółki w KRS

Wasze wątpliwości i wynikające stąd pytania pojawiają się w momencie zmiany umowy spółki z o.o. Jeśli już nawet wiecie, że zmiany umowy spółki należy dokonać odbywając zgromadzenie wspólników u notariusza i spisując z niego protokół w formie notarialnej, to macie wątpliwości co do tekstu jednolitego.

Zgodnie z treścią art. 9 ust. 4 ustawy o KRS:

Do wniosku o wpis podmiotu do Rejestru, wniosku dotyczącego zmiany umowy lub statutu podmiotu wpisanego do Rejestru, działającego na podstawie umowy lub statutu, dołącza się także tekst jednolity umowy lub statutu, z uwzględnieniem wprowadzonych zmian. Do tekstu jednolitego nie stosuje się przepisów o formie czynności prawnych.

Co to dla Was oznacza?

Zapewne pamiętacie, że umowa spółki stanowi obligatoryjny załącznik do wniosku o rejestrację spółki w KRS. Wszelkie zmiany umowy spółki również podlegają obowiązkowemu zgłoszeniu do KRS. W myśl art. 9 ust. 4 ustawy o KRS tekst jednolity umowy spółki powinien zostać złożony w KRS z uwzględnieniem wszystkich zmian wprowadzonych do umowy. W przypadku, jeśli zmiana umowy spółki polega na uchwaleniu nowego tekstu umowy to składamy wówczas ten nowy tekst umowy. Jeśli tego nie zrobicie, KRS wezwie Was do uzupełnienia braków formalnych poprzez złożenie wymaganego tekstu jednolitego umowy spółki.

Forma tekstu jednolitego umowy spółki

Co ważne, w myśl przywołanego przepisu, tekst jednolity nie musi być sporządzony w formie przewidzianej dla umowy spółki. Powyższe oznacza, że nie jest wymagana dla takiego dokumentu forma aktu notarialnego. To Wasz wybór czy tekst jednolity umowy zostanie zamieszczony od razu w protokole notarialnym (ewentualnie jako załącznik do niego) czy zarząd zdecyduje się sporządzić tekst jednolity umowy w formie zwykłej pisemnej.

Zatem, jeśli dokonujecie zmiany umowy spółki, pamiętajcie również o złożeniu tekstu jednolitego umowy. Żadne przepisy nie wskazują konieczności podpisania tekstu jednolitego umowy spółki przez zarząd. Jednakże biorąc pod uwagę, że obowiązek składania dokumentów do KRS należy do zarządu i to on co do zasady podpisuje wszystkie dokumenty do KRS, uważam że tekst jednolity powinien zostać podpisany przez zarząd spółki zgodnie z reprezentacją. Tekst jednolity umowy mogą również podpisać prokurent lub prokurenci, oczywiście w zależności od rodzaju prokury.

Zapraszam Was do śledzenia kolejnych wpisów na blogu, komentowania i subskrypcji.

*****

Zapraszam na mojego drugiego bloga Rodo w spółce z o.o.

Zapraszam również do zapoznania się z poprzednimi wpisami na blogu:

Skazany nie zostanie prokurentem

Zmiana siedziby czy adresu spółki

Zawieszenie działalności spółki z o.o.

Skuteczność powołania członka zarządu

Blogi prawnicze dla biznesu

Oświadczenie członka zarządu o adresie do doręczeń

{ 2 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Anek Styczeń 28, 2019 o 21:35

Dobry wieczór Po 5 latach Sąd wydał postanowienie o zakończeniu postępowania upadłościowego Sp z o.o prowadzonego przez Syndyka. Po zaspokojeniu wierzycieli pozostał majątek tej Spółki. Udziałowcy / Zarząd/ – konsekwentnie dąży do likwidacji Spółki. Czy Zarząd będzie zobowiązany przejąć majątek i zgłosić upadłość likwidacyjną. O ile tak to , czy może i na jaki okres zawiesić działalność gospodarcza ?
Czy istnieje inna możliwość likwidacji pozostałego majątku i wykreślenia Spółki z KRS.
Uprzejmie proszę o udzielenia informacji w tym zakresie. Dziękuję Anna Polak

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Styczeń 29, 2019 o 18:31

Pani Anno,
odpowiedzi na Pani pytania niestety nie da się udzielić w ramach odpowiedzi na komentarz. Tym bardziej, że nie mówimy generalnie o spółce po zakończeniu postępowania upadłościowego, ale o konkretnym przypadku.

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez AK & AK Kancelaria Prawna Sp. z o.o. Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest AK & AK Kancelaria Prawna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: