Czy zgromadzenie wspólników musi odbyć się w siedzibie spółki?
Dzisiaj krótko o tym, gdzie odbywa się zgromadzenie wspólników. O siedzibie przeczytacie sobie we wpisach Siedziba spółki a miejsce prowadzenia działalności oraz Zmiana siedziby czy adresu spółki. Zachęcam. Pozwoli to Wam zrozumieć czym jest siedziba spółki. Od razu zaznaczam, że nie chodzi o adres spółki czy samą lokalizację biura spółki czy biura zarządu spółki.
Czy zgromadzenie wspólników musi odbyć się w siedzibie spółki?
Miejsce zgromadzenia wspólników zostało uregulowane w art. 234 k.s.h.:.
§1. Zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
§2.Zgromadzenie wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.
Po pierwsze zgromadzenia wspólników odbywa się w siedzibie spółki. Po drugie siedziba spółki musi znajdować się na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Umowa spółki może jednak wskazywać dodatkowe miejsca odbywania zgromadzenia wspólników. To oznacza, że podczas ustalania zapisów umowy spółki od razu możecie wpisać dodatkowe miejsca. Dla przykładu jeśli siedzibą spółki jest Warszawa to możecie umieścić w umowie spółki następujący zapis: Zgromadzenie Wspólników odbywa się w siedzibie Spółki oraz w Krakowie, Gdańsku, Poznaniu i Wrocławiu.
Macie również możliwość odbycia zgromadzenia wspólników poza siedzibą spółki, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.
Zgoda wspólników na zgromadzenie poza siedzibą spółki
Zgromadzenie wspólników możecie też odbyć poza siedzibą, jeśli wszyscy wspólnicy wyrazili zgodę na piśmie. Zatem jak widzicie zarząd nie ma całkowitej swobody podczas zwoływania zgromadzenia wspólników i wskazania dowolnie miejsca jego odbycia.
Jak to zatem praktycznie zrobić?
Jeśli zarząd chce zwołać zgromadzenia wspólników poza siedzibą spółki musi uzyskać zgodę wszystkich wspólników przed zwołaniem zgromadzenia wspólników. Jeśli zgromadzenie wspólników odbywa się na podstawie art. 240 k.s.h. bez formalnego zwołania to wówczas wspólnicy mogą wyrazić zgodę tuż przed otwarciem zgromadzenia wspólników. Pamiętajcie, że w ustawie jest wymóg zgody pisemnej. Taką zgodę załączcie później do protokołu zgromadzenia.
Wzór zgody na odbycie zgromadzenia poza siedzibą
Poniżej przykładowy wzór zgody na odbycie zgromadzenia wspólników poza siedzibą bez względu na sposób zwołania zgromadzenia.
………………………………, dnia …….. roku
Oświadczenie o wyrażeniu zgody
Ja niniejszym podpisany ……………………….. – wspólnik Spółki pod firmą …………. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ……………oświadczam, że wyrażam zgodę na odbycie Zgromadzenia Wspólników w dniu ………………. roku poza siedzibą Spółki w miejscowości ……………….
Wspólnik
…………………
Zgromadzenie wspólników poza siedzibą spółki bez zapisu w umowie i bez zgody
Zapewne zapytacie mnie: A co jeśli zgromadzenie wspólników odbedzie się poza siedzibą spółki bez odpowiedniego zapisu w umowie spółki?
A co jeśli odbędzie się bez zgody wszystkich wspólników albo bez zgody w ogóle?
Nie chodzi tutaj zawsze o przypadki kiedy ktoś celowo zwołuje zgromadzenie poza siedzibą pomimo braku zapisów w umowie i braku zgody, Chodzi też o przypadki, kiedy zwyczajnie o tym nie wiemy.
Co do zasady uchwała podjęta na zgromadzeniu wspólników odbytym poza siedzibą spółki jest nieważna. Zatem na tej podstawie można wnieść pozew o stwierdzenie nieważności uchwały. A w przypadku uchwały podjętej na zgromadzeniu wspólników odbytym poza dodatkowymi miejscami wskazanymi w umowie spółki można wnieść pozew o uchylenie uchwały.
Pytanie zatem czy nieważność takiej uchwały na skutek wniesienia pozwu zawsze zostanie stwierdzona?
Moim zdaniem niekoniecznie. Sąd będzie badał czy uchybienie związane z miejscem odbycia zgromadzenia faktycznie miało lub mogło mieć wpływ na treść podjętej uchwały. A zatem czy uchwała o takiej treści zostałaby podjęta, gdyby zgromadzenie odbyło się w siedzibie spółki. Takie też stanowisko przeważa w orzecznictwie i doktrynie.
************************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również ebooka Zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Wzory dokumentów z omówieniem
Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:
Czy można wznowić działalność spółki na jeden dzień i ponownie zawiesić?
Praca wspólnika w umowie spółki z o.o.
Czy uchwała o niesporządzaniu sprawozdania z działalności powinna być załączona do KRS?
Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.
Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }