Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Absolutorium w jednoosobowych spółkach z o.o.

Aneta Kułakowska19 kwietnia 20186 komentarzy

Jak powinno wyglądać udzielenie absolutorium w jednoosobowych spółkach z o.o., w których jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu?

Po ostatnim moim wpisie o udzieleniu absolutorium zarządowi spółki z o.o. otrzymałam sporo maili z pytaniami. Dzisiaj postaram się odpowiedzieć na jedno z najczęściej pojawiających się pytań.

Wiecie już, że absolutorium jest pewnego rodzaju akceptacją działalności członków zarządu wyrażoną przez wspólników. Zatem udzielenie absolutorium stanowi zatwierdzenie sposobu sprawowania funkcji i podejmowanych działań przez członków zarządu spółki z o.o. w poprzednim roku obrotowym.

http://znamswojeprawo.pl/wzor-uchwaly-o-powolaniu-czlonka-zarzadu-spolki-z-o-o/

Absolutorium w jednoosobowych spółkach z o.o.

W przypadku tych spółek musimy rozróżnić trzy sytuacje. Pierwsza, kiedy jedyny wspólnik nie jest jednocześnie członkiem zarządu. Druga, kiedy jedyny wspólnik spółki z o.o. jest jednocześnie członkiem wieloosobowego zarządu. Z kolei trzecia, kiedy jedyny wspólnik spółki z o.o. jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu.

W pierwszym przypadku, kiedy jedyny wspólnik nie jest jednocześnie członkiem zarządu, nie widzę żadnego problemu z głosowaniem jedynego wspólnika nad uchwałą o udzielenie absolutorium. Nie ma w tym przypadku wyłączenia, bowiem nie zachodzi tożsamość wspólnika i członka zarządu.

W drugim przypadku, jedyny wspólnik jest wyłączony od głosowania nad udzieleniem absolutorium samemu sobie jako członkowi zarządu. Wobec czego faktycznie do głosowania nie dochodzi. Jednakże nie ma żadnych przeszkód, aby podjął uchwałę o udzieleniu absolutorium pozostałym członkom zarządu. Wspólnik, który jest członkiem zarządu nie jest wyłączony od głosowania nad powzięciem uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium pozostałym członkom zarządu.

Absolutorium w spółkach z o.o. kiedy jedyny wspólnik jest jedynym członkiem zarządu

Ostatni przypadek, kiedy jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu budzi najwięcej wątpliwości.

W myśl art. 244 k.s.h. należałoby przyjąć, iż nie będzie możliwe udzielenie absolutorium w sytuacji, gdy w spółce jednoosobowej jedyny wspólnik jest jedynym członkiem zarządu.

Wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.

Wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwały w przedmiocie udzielenia mu absolutorium. Powyżej wskazany przepis pozbawia wspólnika prawa głosu w przedmiocie udzielenia mu absolutorium. Prowadzi to do sytuacji, kiedy w spółce jednoosobowej, której wspólnik jest zarazem członkiem zarządu nie podejmuje się uchwały w przedmiocie udzielenia mu absolutorium.

************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.

Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.

Zapraszam do  zapoznania się poprzednimi wpisami:

Obowiązek zarządu zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Udzielenie absolutorium zarządowi spółki z o.o.

Wzór uchwały o powołaniu członka zarządu spółki z o.o.

Zapraszam również na bloga: Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 6 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Maciej 19 kwietnia, 2018 o 12:06

    Z tym brakiem absolutorium w jednoosobowej sp. z o.o. to kwestia sporna z tego co kojarzę…podrzucam też temat kolejny…czy absolutorium może udzielić NZW np. w razie rezygnacji członka czy tylko i wyłącznie ZZW – też sporne choć nieco mniej chyba

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 22 kwietnia, 2018 o 12:58

    Panie Macieju,
    niestety w przypadku absolutorium w jednoosobowych spółkach nie zawsze jest to łatwa sprawa i oczywista. Stanowiska w doktrynie też bywają różne. Jednak, moim zdaniem absolutorium może być przedmiotem tylko ZZW po zakończeniu roku obrotowego, nawet jeśli doszło do rezygnacji członka w trakcie roku.

    Odpowiedz

    Adam 21 maja, 2019 o 14:06

    witam serdecznie, w ostatnich latach sprawowałem funkcję członka zarządu spółki z o.o. Po odwołaniu mnie z funkcji członka zarządu nie uczestniczyłem w ostatnim walnym zgromadzeniu wspólników, gdyż mnie nie zaproszono. Niestety relacje z byłym już pracodawcą dość mocno się pogorszyły i po odbytym już walnym zgromadzeniu nie otrzymałem również informacji o otrzymanym absolutorium za okres pełnienia przeze mnie funkcji. Pytanie moje jest następujące czy po zwróceniu się do KRS otrzymam taką informację? chodzi mi o informację dla absolutorium.
    Pozdrawiam Adam

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 24 maja, 2019 o 07:53

    Panie Adamie,
    jeśli spółka złożyła sprawozdanie z pozostałymi dokumentami po 15.03.2018 r. to znajdzie je Pan tutaj: https://ekrs.ms.gov.pl/rdf/pd/search_df.
    Jeśli przed tym terminem zostały złożone to proponuję przejrzeć akta KRS spółki.

    Odpowiedz

    Małgorzata 22 czerwca, 2020 o 19:37

    Witam, Pani Mecenas. Co robić w takiej sytuacji: spółka ma dwóch wspólników: jeden ma 99% udziałów i jest jedynym członkiem zarządu, a drugi wspólnik posiadający 1 % udziałów umarł w marcu i proces spadkowy wciąż trwa ( krewni odrzucili spadek, były kredyty niespłacone, a dodatkowo COVID wstrzymał pracę sądów).
    Czy spółka powinna wystąpić do sądu o ustalenie spadkobierców ( najpewniej urząd gminy przejmie ten udział po zmarłym) ?
    Jak zrobić Zw. Zgromadzenie Wspólników za 2019 rok ? Czy wpisać na liście wspólników nieobecność nieżyjącego wspólnika ? W tej sytuacji jedynym uczestnikiem ZZW byłby wspólnik z 99 % udziałów będący jednocześnie prezesem zarządu ?

    Odpowiedz

    Dorota 4 września, 2020 o 09:20

    witam, w spółce dwuosobowej jedne ze wspólników jest członkiem zarządu. Absolutorium udziela drugi wspólnik. czy w takim przypadku umieszczenie zapisu że uchwała została podjęta jednomyślnie w głosowaniu tajnym ma zastosowanie. czy brak takiego zapisu w takiej sytuacji będzie błędem?
    pozdrawiam

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: