Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Wyłączenie od głosowania a bezwzględna większość

Aneta Kułakowska12 lipca 20192 komentarze

Do napisania wpisu wyłączenie od głosowania a bezwzględna większość zainspirowały mnie Wasze pytania. W ostatnich tygodniach najczęstszym chyba przypadkiem wyłączenia od głosowania wspólnika było podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium. W głosowaniu nad uchwałą wyłączeniu od głosowania podlegają wspólnicy, których dotyczy podejmowana uchwały. Jak sami dobrze wiecie przypadek kiedy wspólnik pełni jednocześnie funkcję członka zarządu czy rady nadzorczej nie należą do rzadkości. A to oznacza, że nie bierze udziału w głosowaniu, które dotyczy udzieleniu mu absolutorium. Wasze wątpliwości powstają w momencie wyłączenia wspólnika, który ma 50% udziałów lub więcej. Liczę, że tym wpisem co nieco Wam wyjaśnię.

Wyłączenie od głosowania a bezwzględna większość

Wyłączenie od głosowania a bezwzględna większość

Co do zasady uchwały zgromadzenia wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, jeśli przepisy lub umowa spółki nie stanowią inaczej. Bezwzględna większość oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. A głosy oddane to głosy oddane podczas głosowania “za”, “przeciw” oraz “wstrzymujące się”.

Pamiętajcie, że głos “wstrzymujący się” musi być wyraźnie zaznaczony przez wspólnika i traktuje się go jako głos “przeciw” uchwale. Brak udziału wspólnika w głosowaniu i jego milczenie traktuje się jako głos nieoddany.

Jak liczyć bezwzględną większość głosów w przypadku wyłączenia od głosowania?

Z kolei art. 244 k.s.h. wprowadza znane już Wam wyłączenie od głosowania wspólnika. Wyłączenie dotyczy wspólnika, który nie może głosować ani osobiście, ani przez pełnomocnika przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki, sporów ze spółką, zwolnienia z  zobowiązania wobec spółki i udzielenia absolutorium.

Zastanawia Was jak w tym przypadku należy zakwalifikować uchwałę. Czy pomimo wyłączenia wspólnika większościowego jest szansa na podjęcie uchwały np. o udzieleniu absolutorium.

Otóż w przypadku głosowania, w trakcie którego dochodzi do wyłączenia wspólnika, głosy wspólnika wyłączonego traktuje się jako głos nieoddany. A do potwierdzenia uzyskania bezwzględnej większości liczy się pozostałe głosy, pod warunkiem oczywiście, że zostały przez Was zakwalifikowane jako głosy oddane.

Czy wobec tego istnieje możliwość podjęcia uchwały o udzieleniu absolutorium 1 głosem, jeśli pozostałe 99 głosów należy do wyłączonego wspólnika? Oczywiście, że tak.

************************************

Jeśli poszukujecie uchwał, wzorów czy checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami.

wzór sprawozdania zarządu z działalności spółki z o.o.

Zachęcam do zapoznania się z innymi wpisami:

Co działo się na blogu przez ostatnie pół roku?

Zwyczajne Zgromadzenie podczas likwidacji

Obowiązek informacyjny wobec wspólników spółki a o.o.

Powołanie do zarządu spółki z o.o. – ebook

Prowadzę również bloga dla spółki akcyjnej Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 2 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Ewa 31 lipca, 2019 o 11:09

    Pani Mecenas.
    W Sp. z o.o. Prezes oddalił się z zarządzania, czyli ot tak po prostu wyjechał za granice, przez co kontakt jest niemożliwy, co w takim z podpisywaniem Uchwał, sprawozdania finansowego i innej odpowiedzialności ? W spółce został Prokurent oddzielny.

    Odpowiedz

    Woda 29 marca, 2021 o 02:45

    Pozostaje trzech wspólników: dwóch jest za uchwałą a jeden przeciw. Czy mamy bezwzględną większość? Tak!

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: