Do napisania wpisu wyłączenie od głosowania a bezwzględna większość zainspirowały mnie Wasze pytania. W ostatnich tygodniach najczęstszym chyba przypadkiem wyłączenia od głosowania wspólnika było podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium. W głosowaniu nad uchwałą wyłączeniu od głosowania podlegają wspólnicy, których dotyczy podejmowana uchwały. Jak sami dobrze wiecie przypadek kiedy wspólnik pełni jednocześnie funkcję członka zarządu czy rady nadzorczej nie należą do rzadkości. A to oznacza, że nie bierze udziału w głosowaniu, które dotyczy udzieleniu mu absolutorium. Wasze wątpliwości powstają w momencie wyłączenia wspólnika, który ma 50% udziałów lub więcej. Liczę, że tym wpisem co nieco Wam wyjaśnię.
Wyłączenie od głosowania a bezwzględna większość
Co do zasady uchwały zgromadzenia wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, jeśli przepisy lub umowa spółki nie stanowią inaczej. Bezwzględna większość oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. A głosy oddane to głosy oddane podczas głosowania „za”, „przeciw” oraz „wstrzymujące się”.
Pamiętajcie, że głos „wstrzymujący się” musi być wyraźnie zaznaczony przez wspólnika i traktuje się go jako głos „przeciw” uchwale. Brak udziału wspólnika w głosowaniu i jego milczenie traktuje się jako głos nieoddany.
Jak liczyć bezwzględną większość głosów w przypadku wyłączenia od głosowania?
Z kolei art. 244 k.s.h. wprowadza znane już Wam wyłączenie od głosowania wspólnika. Wyłączenie dotyczy wspólnika, który nie może głosować ani osobiście, ani przez pełnomocnika przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki, sporów ze spółką, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki i udzielenia absolutorium.
Zastanawia Was jak w tym przypadku należy zakwalifikować uchwałę. Czy pomimo wyłączenia wspólnika większościowego jest szansa na podjęcie uchwały np. o udzieleniu absolutorium.
Wyłączenie wspólnika
Otóż w przypadku głosowania, w trakcie którego dochodzi do wyłączenia wspólnika, głosy wspólnika wyłączonego traktuje się jako głos nieoddany. A do potwierdzenia uzyskania bezwzględnej większości liczy się pozostałe głosy, pod warunkiem oczywiście, że zostały przez Was zakwalifikowane jako głosy oddane.
Czy wobec tego istnieje możliwość podjęcia uchwały o udzieleniu absolutorium 1 głosem, jeśli pozostałe 99 głosów należy do wyłączonego wspólnika? Oczywiście, że tak.
************************************
#autopromocja #produktwłasny
Jeśli poszukujecie uchwał, wzorów czy checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami.
Zachęcam do zapoznania się z innymi wpisami:
Co działo się na blogu przez ostatnie pół roku?
Zwyczajne Zgromadzenie podczas likwidacji
Obowiązek informacyjny wobec wspólników spółki a o.o.
Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.
Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych
{ 5 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }
Pani Mecenas.
W Sp. z o.o. Prezes oddalił się z zarządzania, czyli ot tak po prostu wyjechał za granice, przez co kontakt jest niemożliwy, co w takim z podpisywaniem Uchwał, sprawozdania finansowego i innej odpowiedzialności ? W spółce został Prokurent oddzielny.
Pozostaje trzech wspólników: dwóch jest za uchwałą a jeden przeciw. Czy mamy bezwzględną większość? Tak!
A co w przypadku, gdy swszyscy wspólnicy są członkami zarządu?
Wtedy trzeba poddać pod głosowanie osobne uchwały dla każdego z członków zarządu i z każdego z głosowań wyłączyć odpowiedniego wspólnika.
Dzień dobry!
Czy pod uchwałą, co do której podczas głosowania wyłączony jest jeden ze wspólników, wspólnik „wyłączający się” sklada podpis?
Z gory dziekuje za odpowiedz!