Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Wyłączenie od głosowania a bezwzględna większość

Aneta Kułakowska12 lipca 20199 komentarzy

Do napisania wpisu wyłączenie od głosowania a bezwzględna większość zainspirowały mnie Wasze pytania. W ostatnich tygodniach najczęstszym chyba przypadkiem wyłączenia od głosowania wspólnika było podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium. W głosowaniu nad uchwałą wyłączeniu od głosowania podlegają wspólnicy, których dotyczy podejmowana uchwały. Jak sami dobrze wiecie przypadek kiedy wspólnik pełni jednocześnie funkcję członka zarządu czy rady nadzorczej nie należą do rzadkości. A to oznacza, że nie bierze udziału w głosowaniu, które dotyczy udzieleniu mu absolutorium. Wasze wątpliwości powstają w momencie wyłączenia wspólnika, który ma 50% udziałów lub więcej. Liczę, że tym wpisem co nieco Wam wyjaśnię.

Wyłączenie od głosowania a bezwzględna większość

Wyłączenie od głosowania a bezwzględna większość

Co do zasady uchwały zgromadzenia wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, jeśli przepisy lub umowa spółki nie stanowią inaczej. Bezwzględna większość oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. A głosy oddane to głosy oddane podczas głosowania „za”, „przeciw” oraz „wstrzymujące się”.

Pamiętajcie, że głos „wstrzymujący się” musi być wyraźnie zaznaczony przez wspólnika i traktuje się go jako głos „przeciw” uchwale. Brak udziału wspólnika w głosowaniu i jego milczenie traktuje się jako głos nieoddany.

Jak liczyć bezwzględną większość głosów w przypadku wyłączenia od głosowania?

Z kolei art. 244 k.s.h. wprowadza znane już Wam wyłączenie od głosowania wspólnika. Wyłączenie dotyczy wspólnika, który nie może głosować ani osobiście, ani przez pełnomocnika przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki, sporów ze spółką, zwolnienia z  zobowiązania wobec spółki i udzielenia absolutorium.

Zastanawia Was jak w tym przypadku należy zakwalifikować uchwałę. Czy pomimo wyłączenia wspólnika większościowego jest szansa na podjęcie uchwały np. o udzieleniu absolutorium.

Wyłączenie wspólnika

Otóż w przypadku głosowania, w trakcie którego dochodzi do wyłączenia wspólnika, głosy wspólnika wyłączonego traktuje się jako głos nieoddany. A do potwierdzenia uzyskania bezwzględnej większości liczy się pozostałe głosy, pod warunkiem oczywiście, że zostały przez Was zakwalifikowane jako głosy oddane.

Czy wobec tego istnieje możliwość podjęcia uchwały o udzieleniu absolutorium 1 głosem, jeśli pozostałe 99 głosów należy do wyłączonego wspólnika? Oczywiście, że tak.

************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie uchwał, wzorów czy checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami.

wzór sprawozdania zarządu z działalności spółki z o.o.

Zachęcam do zapoznania się z innymi wpisami:

Co działo się na blogu przez ostatnie pół roku?

Zwyczajne Zgromadzenie podczas likwidacji

Obowiązek informacyjny wobec wspólników spółki a o.o.

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 9 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Ewa 31 lipca, 2019 o 11:09

    Pani Mecenas.
    W Sp. z o.o. Prezes oddalił się z zarządzania, czyli ot tak po prostu wyjechał za granice, przez co kontakt jest niemożliwy, co w takim z podpisywaniem Uchwał, sprawozdania finansowego i innej odpowiedzialności ? W spółce został Prokurent oddzielny.

    Odpowiedz

    Woda 29 marca, 2021 o 02:45

    Pozostaje trzech wspólników: dwóch jest za uchwałą a jeden przeciw. Czy mamy bezwzględną większość? Tak!

    Odpowiedz

    Gosia 1 lutego, 2022 o 12:18

    A co w przypadku, gdy swszyscy wspólnicy są członkami zarządu?

    Odpowiedz

    Paweł 7 marca, 2022 o 19:25

    Wtedy trzeba poddać pod głosowanie osobne uchwały dla każdego z członków zarządu i z każdego z głosowań wyłączyć odpowiedniego wspólnika.

    Odpowiedz

    Anna 18 maja, 2023 o 11:56

    Dzień dobry!
    Czy pod uchwałą, co do której podczas głosowania wyłączony jest jeden ze wspólników, wspólnik „wyłączający się” sklada podpis?
    Z gory dziekuje za odpowiedz!

    Odpowiedz

    Asia 18 stycznia, 2024 o 18:10

    Dzień dobry,
    czy należy wyłączyć wspólnika, będącego członkiem zarządu (prezesem) z głosowania nad uchwałą w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy (pożyczki) z nim? Wspólników jest aż 2 🙂
    Dziękuję i pozdrawiam

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 19 stycznia, 2024 o 15:39

    Pani Asiu,
    moim zdaniem wspólnik w tej sytuacji nie podlega wyłączeniu.
    art. 244 ksh mówi, że wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.

    Odpowiedz

    Zuza 2 lutego, 2024 o 08:32

    A taką mam zagwozdkę… uchwała o powołaniu wspólnika na członka zarządu. Czy wspólnik-kandydat musi być wyłączony z głosowania czy może na siebie głosować (za) ?
    Wszak wspólnik nie może skorzystać z prawa głosu ani osobiście, ani przez pełnomocnika 
ani jako pełnomocnik innej osoby (innego wspólnika), jeżeli uchwała dotyczy: odpowiedzialności wspólnika wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu (…) i teraz jak to interpretować..

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 5 lutego, 2024 o 09:42

    Pani Zuzo,
    może głosować w sprawie powołania. Wyłączenie nie dotyczy tej sytuacji. Głosowanie jest tajne.

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: