Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych. [Więcej >>>]
Czy muszę umowę sprzedaży udziałów podpisać przed notariuszem?
A to zależy.
Krótki pytanie i krótki wpis. Wydaje się, że sprawa oczywista. Jednak chyba niekoniecznie, skoro pytania regularnie do mnie trafiają.
Czy muszę umowę sprzedaży udziałów podpisać przed notariuszem?
Umowa sprzedaży udziałów dla swej ważności wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jeśli jednak założyliście spółkę z o.o. poprzez S24 to możecie również podpisać umowę sprzedaży udziałów w S24. Warunkiem skorzystania z tej możliwości jest nie dokonanie notarialnej zmiany umowy spółki.
Umowa zbycia udziałów w S24
Umowę sprzedaży udziałów sporządzacie wówczas w oparciu o wzorzec dostępny w S24 „Umowa zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością”. Zatem nie ma możliwości dokonania zbycia udziałów poprzez S24 bez użycia tego wzorca. Sama umowa jest podstawowa i bardzo uboga w treść, więc jeśli zależy Wam na zapisach, które dotyczą czegoś więcej niż ilość udziałów i cena to wówczas musicie sporządzić umowę poza S24.
Podpisanie umowy wymaga podpisu zbywcy i nabywcy udziałów. Podpisujecie umowę kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem zaufanym.
Przed podpisaniem umowy zwróćcie uwagę czy zbycie udziałów nie wymaga czasem udzielenia zgody spółki. Zajrzyjcie do umowy spółki. Jeśli taka zgoda jest wymagana to podejmujecie uchwałę również w oparciu o wzorzec z S24. Zarząd podejmuje uchwałę w oparciu o wzorzec „Udzielnie zgody na zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością”. Uchwałę podpisuje cały zarząd.
Również w S24 sporządzacie wniosek o wpis zmian. Zanim jednak sporządzicie wniosek musicie pamiętać o aktualnej liście wspólników oraz liście osób uprawnionych do powołania zarządu. Dodatkowo o oświadczeniu czy spółka jest cudzoziemcem.
Zmiana wspólników nie wymaga od Was aktualizacji umowy spółki w tym zakresie.
Jeśli nie możecie lub nie chcecie korzystać ze wzorca umowy zbycia udziałów w S24 to pozostaje Wam forma pisemna. Sporządzenie umowy możecie zlecić prawnikowi. Ewentualnie skorzystać z płatnych lub bezpłatnych wzorów. Decyzja zależy od Was i budżetu, który chcecie przeznaczyć. Czasem jest to bardziej lub mniej skomplikowane. Czasem wymusza to na Was umowa spółki lub inny dokument, np. porozumienie wspólników.
Jeśli już macie umowę sprzedaży i akcept stron to udajecie się do notariusza i przed nim podpisujecie umowę. Tzn. do notariusza udaje się zbywca udziałów – sprzedający i nabywca udziałów – kupujący. Notariusz potwierdza Wasze podpisy.
Możecie też podpisać umowę w formie aktu notarialnego, Jest to forma wyższa niż wymagana, więc jeśli takie są ustalenia lub wymuszają to zapisy umowy spółki to możecie umowę podpisać w takiej formie.
Podobnie jak przy S24, tutaj również przed podpisaniem umowy sprzedaży udziałów sprawdźcie czy sprzedaż udziałów jest w jakiś sposób ograniczona. Może być wymagana zgoda na sprzedaż, a także prawo pierwokupu czy pierwszeństwa itd. Przeczytacie o tym we wpisie Co sprawdzić przed podpisaniem umowy sprzedaży udziałów.
Wniosek o wpis zmian w KRS
Po podpisaniu umowy sprzedaży należałoby również poinformować spółkę (zarząd), że do tej sprzedaży doszło. Zarząd dokonuje aktualizacji księgi udziałów oraz dokonuje wpisu zmian w KRS.
O tym jakie będą dodatkowe załączniki wymagane do wniosku o wpis zmian w KRS zależy czy są jakieś dodatkowe wymogi związane ze sprzedażą. Podstawowym załącznikiem będzie aktualna lista wspólników. A także lista uprawnionych do powołania zarządu, jeśli uprawnionymi do powołania są wspólnicy.
Pamiętajcie, że niezachowanie wymaganej formy umowy skutkuje jej nieważnością.
Mam nadzieję, że pomogłam 🙂
*******************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. wraz z dodatkowymi wzorami
Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:
O to często pytacie. Zastanawiacie się czy założyć spółkę z o.o. dopiero na etapie myślenia o swoim pierwszym biznesie. Jak i w momencie kiedy Wasz biznes działa w ramach jdg i czujecie, że to już czas na zmianę.
Nie ma na to odpowiedzi, która będzie pasować do każdego z Was. Dla części z Was faktycznie to będzie dobra decyzja. Dla części prowadzenie działalności w formie jdg całkowicie wystarczy. Zwyczajnie nie ma formy prawnej prowadzenia działalności idealnej dla każdego typu działalności. I choć spółkę z o.o. osobiście uważam za bardzo dobrą formę prawną to nie musi pasować do każdego. Poniżej przeczytacie o zaletach, a także o ewentualnych wadach spółki z o.o. To tylko kilka wybranych, które zresztą najczęściej są wymieniane w kontekście spółki z o.o.
Czy założyć spółkę z o.o.?
Bez wątpienia spółka z o.o. to najpopularniejsza spółka w Polsce. Niestety nie zawsze ta forma prowadzenia działalności wybierana jest w oparciu o przemyślaną decyzję i po konsultacji z radcą prawnym, adwokatem czy doradcą podatkowym. Praktyka pokazuje, że w wielu przypadkach należałoby decyzję wcześniej skonsultować, aby potem po kilku latach nie stać przed koniecznością sprzedaży spółki czy jej likwidacji.
Moja praktyka zawodowa pokazuje, że zanim zainteresowany trafi do radcy prawnego czy adwokata, powinien skorzystać z konsultacji doradcy podatkowego, który oceni a może przeliczy opłacalność spółki z o.o. pod kątem planowanej działalności. Każdy przypadek trzeba przeanalizować indywidualnie.
Dlatego też proszę Was nie dajcie się zwieść opiniom, że spółka z o.o. jest idealną i jedynie słuszną formą prawną i rozwiązaniem wszelkich problemów. O założeniu spółki z o.o. przeczytacie w bezpłatnym ebooku.
Zalety spółki z o.o.
Ograniczona odpowiedzialność wspólników
Chodzi mi tutaj o ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o., w tym ograniczenie ryzyka prowadzonej działalności. Jak zapewne wiecie, wspólnicy spółki nie odpowiadają swoim majątkiem prywatnym za ewentualne problemy finansowe spółki. Zatem ich odpowiedzialność w przypadku problemów spółki właściwie ogranicza się do ryzyka utraty wkładu wniesionego do spółki. Czasem do utraty możliwości zwrotu dopłat czy pożyczki udzielonej spółce.
Musicie jednak pamiętać o tym, że ta zaleta nie dotyczy wspólników, którzy są jednocześnie członkami zarządu. Tutaj dodatkowo należy brać pod uwagę ryzyko odpowiedzialności członków zarządu.
Możliwość założenia spółki zdalnie
Umowę spółki z o.o. możecie podpisać u notariusza. Możecie też założyć spółkę z o.o. całkowicie online bez wychodzenia z domu. Umożliwia Wam to system teleinformatyczny S24. Wystarczy posiadanie podpisu profilem zaufanym, podpisu kwalifikowanego lub podpisu osobistego.
Spółka z o.o. założona w S24 to forma znacznie tańsza, jeśli chodzi o koszty założenia spółki w porównaniu do spółki zainicjowanej umową u notariusza. Niestety w przypadku spółki założonej w S24 umowę spółki sporządzacie wyłącznie według dostępnego wzorca. A to oznacza, że nie skorzystacie z wielu możliwości, jakie daje k.s.h.
Niski minimalny kapitał zakładowy
Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5.000 złotych. Wysokość kapitału nie jest zatem jakąś barierą do założenia spółki. Przepisy nie wymuszają też na Was wpłaty kapitału poprzez konto bankowe.
Brak składek ZUS
Wspólnicy spółki z o.o. nie płacą składek społecznych i składek na ubezpieczenie zdrowotne. Wyjątkiem są jedyni wspólnicy jednoosobowych spółek z o.o.
Osoba fizyczna będąca jedynym wspólnikiem spółki z o.o. jest traktowana przez przepisy ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych jako osoba prowadząca działalność gospodarczą, a to się wiąże z obowiązkiem opłacania składek ZUS. Z kolei w spółkach co najmniej dwuosobowych takiego obowiązku nie ma.
Zwracam jednak Waszą uwagę na przypadki traktowania większościowego wspólnika spółki z o.o. przez ZUS jako „niemal jedynego wspólnika” i obciążanie składkami ZUS. Przeczytacie o tym we wpisie Niemal jedyny współnik spółki z o.o.
Dowolny cel działalności
Spółka z o.o. co do zasady może prowadzić działalność w dowolnym celu. Zatem w grę wchodzi działalność gospodarcza zarobkowa, jak to zwykle bywa. Macie również możliwość prowadzenia w ramach spółki z o.o. działalności, która takiego zysku może nie przynosi, np. charytatywna. Zatem w grę wchodzi każdy cel prawnie dopuszczalny.
Możliwość założenia jednoosobowej spółki z o.o.
Przepisy k.s.h. umożliwiają Wam również założenie spółki przez jedną osobę. Zatem wystarczy jeden wspólnik. Co jest bardzo kuszące szczególnie w przypadku osób, które nie chcą wchodzić w spółki z innymi osobami. Mają złe doświadczenia, albo są na etapie, na którym nie chcą jeszcze wchodzić we współpracę z innymi osobami.
Zbywalność udziałów
Macie również dużą swobodę, jeśli chodzi o zbywalność udziałów. Pomijając ewentualne ograniczenia ustawowe czy te wynikające z umowy spółki lub porozumień pomiędzy wspólnikami. Zwykle zbycie udziałów spółki z o.o. nie jest związane z dużym skomplikowaniem. W ogólne zbywalność udziałów czy całej spółki jest łatwiejsza niż w innych formach prowadzenia działalności gospodarczej.
Spółka z o.o. jest też dużo wygodniejszą formą pod kątem ewentualnej sukcesji. Praktyka pokazuje, iż wielu przedsiębiorców z jdg przechodzi na spółkę z o.o. właśnie ze względu na sukcesję i w obawie o kontynuację działalności spółki w przyszłości.
Podatek CIT 9%
Sporą korzyścią jest również możliwość opodatkowania spółki, jeśli chodzi o małe biznesy. Stawką podstawową w przypadku spółki z o.o. jeśli chodzi o podatek dochodowy jest 19%. W przypadku spółek z o.o. posiadających status małego podatnika i których przychody w roku podatkowym nie przekroczyły 2 mln euro istnieje możliwość płacenia podatku dochodowego w wysokości 9%. Trzeba spełnić jeszcze inne warunki, a także pamiętać o tym, że dotyczy to wszystkich dochodów poza dochodami z zysków kapitałowych.
CIT estoński
Spółka z o.o. po spełnieniu określonych warunków ma możliwość skorzystania z tzw. CIT estońskiego, czyli korzystniejszego opodatkowania niż to na ogólnych zasadach. Mocno upraszczając, dotyczy to przede wszystkim spółek, które inwestują i nie dzielą zysków pomiędzy wspólników.
Brak daniny solidarnościowej
Wypłata dywidendy na rzecz wspólnika spółki nie podlega opodatkowaniu daniną solidarnościową. A przypominam, że opodatkowaniu daniną solidarnościową podlega nadwyżka dochodów ponad kwotę 1.000.000 złotych pomniejszona o zapłacone składki na ubezpieczenie społeczne. Danina solidarnościowa wynosi 4% podstawy opodatkowania.
Praca wspólnika kosztem dla spółki
W spółce z o.o. macie również możliwość uporządkowania kwestii pracy na rzecz spółki przez wspólnika i rozliczeń pomiędzy spółką a wspólnikiem. A to z kolei wiąże się z różnymi możliwościami wypłaty ze spółki pieniędzy, zarówno z korzyścią dla wspólnika, jak i dla spółki. Nie zawsze to musi być dywidenda. Możecie na przykład skorzystać z zapisów art. 176 k.s.h. Przeczytacie o tym we wpisie Praca wspólnika w umowie spółki z o.o.
Dodatkowo wynagrodzenie za pracę wspólnika stanowi dla spółki koszt uzyskania przychodów. Oczywiście mam tu na myśli faktycznie wykonywaną pracę i wypłacane za nią wynagrodzenie. Nie będę w tym miejscu pisać o możliwych sposobach rozliczeń za taką pracę.
Wady spółki z o.o.
Pełna księgowość
Każda spółka z o.o. prowadzi pełną księgowość. A pełna księgowość wiąże się nie tylko z pewnymi wymogami i formalnościami w tym zakresie. Dochodzą do tego również wyższe koszty obsługi księgowej. Szczególnie w porównaniu do działalności gospodarczej rozliczanej w oparciu o księgę przychodów i rozchodów. Dlatego też przed podjęciem decyzji o wyborze tej formy prawnej należy przeliczyć czy faktycznie w Waszym przypadku będzie to optymalna forma.
Formalności
Więcej formalności oznacza, że spółkę z o.o. prowadzi się przede wszystkim inaczej niż jednoosobową działalność. Zatem na początkowym etapie będzie to wymagać od Was trochę zaangażowania, aby poznać zasady działania spółki i wymogi z tym związane. Ewentualnie zatroszczenie się o wsparcie prawne w tym zakresie. A to oznacza, że zwykle trudniej jest na początku, ale z czasem pewne kwestie ważne przy prowadzeniu spółki wchodzą w nawyk.
Wyższe koszty
Wyższe koszty, jak wspomniałam wyżej, związane będą z większą formalnością i koniecznością prowadzenia pełnej księgowości. Na wyższe koszty wpływają również dodatkowe obowiązki związane są ze sprawozdawczością (sprawozdania finansowe, sprawozdania z działalności spółki, obowiązek składania dokumentów rocznych do KRS), odbywaniem zgromadzeń wspólników, a także koszty ewentualnych zmian w umowie spółki oraz aktualizacji wpisu w KRS.
Na początku będzie to wymagać albo większych kosztów związanych z obsługą prawną, ewentualnie większego własnego zaangażowania czasowego, aby ustalić jak funkcjonuje spółka z o.o. oraz jak przygotować wymagane przepisami dokumenty.
Reasumując, chciałabym jedynie podkreślić, że pomimo tego że spółka z o.o. jest bardzo popularną formą prawną prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, to nie jest ona idealną formą prawną dla wszystkich. Oczywiście nie należy się jej bać, ale jak wspomniałam na samym początku, wybierając spółkę z o.o. jako formę prowadzenia działalności należy rozważyć wszystkie „za” i „przeciw”, w tym również związane z tym koszty.
Mnóstwo bezpłatnej wiedzy, w tym także wzorów znajdziecie na moim blogu. Zapraszam.
Mam nadzieję, że pomogłam 🙂
*******************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę rejestracja spółki z o.o. w KRS
Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:
Jedno z wielu pytań, które regularnie się powtarzają. Zarówno na etapie zakładania spółki, jak i sprzedaży udziałów, darowizny czy dziedziczenia. Do tej pory o tym nie pisałam, a uważam, że to temat wart poruszenia. Zatem zainteresowanych zapraszam.
Czy dziecko może być wspólnikiem spółki z o.o.?
Zacznijmy może od tego kto może być wspólnikiem. W art. 151 §1 k.s.h. przeczytacie jedynie, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.
I tyle. Brak jakichkolwiek dodatkowych informacji czy wymagań. Powyższe oznacza, że wspólnikami spółki mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne. A także jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, w tym spółki osobowe. Wspólnikiem może być cudzoziemiec oraz spółka zagraniczna. Oczywiście są też wyjątki, ale myślę, że o wyjątkach napiszę w jednym z kolejnych wpisów.
Powyższe oznacza również, iż wspólnikiem może być osoba fizyczna, która nie ma pełnej zdolności do czynności prawnych. A zatem dzieci (małoletni) też mogą być wspólnikami. W imieniu dzieci zwykle działają rodzice jako przedstawiciele ustawowi lub opiekunowie.
Przedstawiciele ustawowi małoletniego wspólnika
Rodzice jako przedstawiciele ustawowi lub opiekunowie sprawują zarząd majątkiem dziecka. Dotyczy to zarówno podpisania umowy spółki, jak i nabycia udziałów czy to na skutek dziedziczenia, sprzedaży udziałów czy darowizny.
Wszelkie prawa związane ze spółką z o.o. a wynikające z posiadanych udziałów, dziecko wykonuje przez swojego przedstawiciela ustawowego. Oczywiście do czasu osiągnięcia pełnoletności. A to oznacza, że nie uczestniczy samodzielnie w zgromadzeniach wspólników i wykonywaniu praw wynikających z udziałów.
Zgoda sądu opiekuńczego
Warto tutaj wspomnieć o pewnym ograniczeniu w zarządzie majątkiem dziecka. Dodatkowym ograniczeniem jest konieczność wystąpienia do sądu opiekuńczego o zgodę. Wniosek do sądu składają rodzice lub opiekunowie.
O taką zgodę trzeba wystąpić nie tylko, jeśli chodzi o sam udział dziecka w spółce. Zgody wymagają również czynności przekraczające zakres tzw. zwykłego zarządu majątkiem dziecka zarówno na etapie kiedy dziecko już posiada udziały jako wspólnik, jak i zanim do tego dojdzie. Zgody wymagać będzie zawarcie umowy spółki w imieniu dziecka, przyjęcia spadku, w niektórych przypadkach również darowizny udziałów czy zawarcie umowy sprzedaży udziałów.
Czynność, dla której pozyskiwana jest zgoda, wykonacie zatem dopiero po uprawomocnieniu się postanowienia sądu wyrażającego zgodę. Czynność wykonana bez uprzedniej zgody sądu będzie nieważna i nie będzie wywoływać żadnych skutków prawnych.
Małoletni wspólnik spółki z o.o.
Pamiętajcie jednak, że bez względu na to w jaki sposób dziecko znalazło się w posiadaniu udziałów to taki małoletni wspólnik może być sporym kłopotem dla spółki. Niemożność bezpośredniego zarządu swoim majątkiem, a także konieczność uzyskania zgody sądu opiekuńczego na niektóre czynności może znacznie blokować bieżące funkcjonowanie spółki. Może nawet doprowadzić do paraliżu decyzyjnego w spółce.
Niestety problematyczne może być również samo ustalenie czy planowana czynność wykracza poza zakres zwykłego zarządu i wymaga zgody sądu. Nie zawsze to jest takie oczywiste jakby się mogło wydawać.
Reasumując, dziecko może być wspólnikiem spółki z o.o. Jednak wstąpienie małoletniego do spółki z o.o. jako na czynność przekraczająca zwykły zarząd wymaga uzyskania przez rodziców lub opiekunów zgody sądu opiekuńczego.
Mam nadzieję, że pomogłam 🙂
*******************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. wraz z dodatkowymi wzorami
Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:
Co sprawdzić przed podpisaniem umowy sprzedaży udziałów?
Co muszę wiedzieć, jeśli chcę sprzedać udziały?
Czy mogę prosić o checklistę czynności przed sprzedaż udziałów?
To tylko niektóre z pytań Czytelników. Ja sama zresztą temat takiej checklisty przed sprzedażą udziałów miałam już w głowie. Z praktyki wiem, że macie z tym wiele problemów. A warto znać zasady, aby chociażby uniknąć nieważności umowy zbycia udziałów. Dzisiaj przygotowałam dla Was krótką checklistę. Możecie sobie ją skopiować lub gdzieś zapisać. W kolejnych wpisach postaram się opisać każdy punkt z checklisty, a który nie był do tej pory opisany na blogu.
Co sprawdzić przed podpisaniem umowy sprzedaży udziałów?
A zatem co sprawdzić, aby się upewnić, że spełniacie wszystkie warunki, aby podpisać umowę sprzedaży udziałów. Ewentualnie jakie dodatkowe czynności musicie wykonać lub postarać się, aby były wykonane przed sprzedażą udziałów.
1. Umowa spółki (akt założycielski spółki) to podstawowy dokument.
W umowie spółki szukajcie ograniczeń w zbywalności udziałów. Takimi ograniczeniami mogą być: prawo pierwokupu udziałów, prawo pierwszeństwa nabycia udziałów, konieczność uzyskania zgody na sprzedaż udziałów (np. zgoda spółki, zgromadzenia wspólników lub wspólnika czy innych podmiotów) czy klauzule wyjścia ze spółki.
2. Umowa lub porozumienie wspólników (shareholder’s agreement lub SHA)
W umowie wspólników szukajcie zapisów związanych z ograniczeniami zbywalności udziałów czy opisanych procesów czy procedur w tym zakresie. Mogą to być również ograniczenia wspominane wyżej. Bowiem poza umową spółki można je zawrzeć w porozumieniu wspólników. A także wiele innych, chociażby zakaz zbywania udziałów przez jakiś czas, wymogi dotyczące wspólników związane np. z wiekiem, wykształceniem czy praktyką zawodową. Dotyczy to również wspomnianych wyżej klauzul wyjścia ze spółki (np. tag-along, drag-along, shotgun, opcji call i put)
3. Czy spółka jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości, w tym nieruchomości rolnej?
Jeśli spółka jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości to należy pamiętać o ograniczeniu w nabywaniu udziałów takiej spółki przez cudzoziemców. W niektórych przypadkach niezbędne będzie uzyskanie zezwolenia na nabycie udziałów zgodnie z ustawą o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców.
Z kolei, jeśli spółka z o.o. jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej lub kilku takich nieruchomości o łącznej powierzchni 5 ha to Krajowemu Ośrodkowi Wsparcia Rolnictwa (KOWR) przysługuje prawo pierwokupu.
4. Czy kupujący jest cudzoziemcem?
Tutaj w odniesieniu do nabycia udziałów w spółce, która jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości.
5. Czy udziały planowane do sprzedaży nie są objęte zastawem, czy stanowią zabezpieczenie, a może są zajęte w postępowaniu egzekucyjnym?
6. Czy jako sprzedający udziały masz podpisaną dodatkową umowę w tym zakresie? (np. udziały, które posiadasz objęte są umową powiernictwa?)
7. Czy udziały spółki wchodzą do majątku wspólnego małżonków?
Wpisy blogowe
Do tej pory powstały 4 wpisy dotyczące ograniczeń w zbywalności udziałów. Poniżej wklejam linki do kilku polecanych wpisów. Jak wspomniałam wyżej, kolejne wpisy pojawią się wkrótce.
Dajcie znać jeśli chcielibyście coś jeszcze dodać do checklisty. Może coś pominęłam.
Za jakiś czas checklistę umieszczę na blogu w ramach bezpłatnego ebooka do pobrania. O czym na pewno Was poinformuję.
Mam nadzieję, że pomogłam 🙂
*******************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. wraz z dodatkowymi wzorami
Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:
Czy spółka z o.o. składa sprawozdania finansowe, jeśli nie prowadzi działalności gospodarczej?
Od czasu założenia spółki nie prowadzimy żadnej działalności czy musimy sporządzać sprawozdania finansowe?
Czy spółka sporządza sprawozdanie finansowe, jeśli nie prowadzi działalności gospodarczej?
Składać sprawozdania finansowe czy nie składać? – o to jest pytanie. Nie ma tygodnia, abym nie dostawała pytań o obowiązek sporządzania i składanie sprawozdań finansowych.
Wiem jak to wygląda w praktyce. Rejestrujecie spółkę z o.o. w KRS. Macie ambitne plany. A po kilku miesiącach, a czasem tygodniach Wasze plany się dezaktualizują. Spółka jest, ale właściwie nic się w niej nie dzieje. A Wy zakładacie, że jeśli nic się nie dzieje, nie uzyskujecie przychodów, nie macie kosztów to właściwie nie macie żadnych obowiązków. Najczęściej budzicie się dopiero wtedy, gdy KRS pod rygorem nałożenia grzywny na członków zarządu upomina się o zaległe sprawozdania finansowe.
Czy spółka z o.o. składa sprawozdania finansowe jeśli nie prowadzi działalności gospodarczej?
Moi Klienci również byli przekonani, że jeśli nie prowadzą żadnej działalności od początku istnienia spółki, nie osiągają przychodów, nie mają kosztów i majątku, to nie są zobowiązani do sporządzania sprawozdań finansowych. A tym bardziej nie są zobowiązani do ich złożenia wraz z pozostałymi dokumentami rocznymi do KRS. Wyobraźcie więc sobie jakie było ich zdziwienie, kiedy otrzymali pismo z KRS. Zresztą nawet kontaktując się ze mną liczyli, że KRS się pomylił, a ich jedynym zadaniem będzie poinformowanie pisemnie KRS, iż wobec nie podjęcia żadnej działalności nie są zobowiązani do sporządzenia sprawozdania i złożenia dokumentów rocznych do KRS.
Oczywiście jestem w stanie wszystko zrozumieć. Jak to w życiu bywa, spółka z o.o. została zarejestrowana w KRS, a plany się zmieniły. Nikt wówczas nie myśli o obowiązkach. W końcu, jeśli nie zarabiamy to nic nie musimy robić. Wydaje się, że jeśli spółka z o.o. nie prowadzi działalności gospodarczej, to nie musi składać sprawozdań finansowych do KRS.
A co na to przepisy?
Zwróćcie uwagę, że przepisy ustawy o rachunkowości nie przewidują wyłączenia od sporządzenia i złożenia sprawozdania finansowego do KRS. Wobec takich spółek z o.o. nie mają zastosowania żadne wyjątki. Przepisy nakładają na zarząd spółki obowiązek złożenia w KRS rocznego sprawozdania finansowego, opinii rewidenta (jeśli taka powinna być sporządzona), uchwałę zatwierdzającą sprawozdanie finansowe i uchwałę o podziale zysku lub pokrycia straty, a także sprawozdanie z działalności. Spółka zobowiązana jest w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania do złożenia powyżej wskazanych dokumentów. Brakuje w tym zakresie jakichkolwiek wyłączeń.
Oczywiście pewne wyjątki będą dotyczyć spółki z o.o. w zawieszeniu. Ale jeśli chcecie dowiedzieć się więcej to zapraszam do wpisu.
Sami już rozumiecie, że odpowiedź na tytułowe pytanie wpisu brzmi: spółka z o.o. składa sprawozdania finansowe za wszystkie lata, nawet jeśli nigdy nie prowadziła działalności gospodarczej.
Postępowanie upominawcze i grzywna
Jeśli KRS stwierdzi niezłożenie sprawozdania finansowego wraz z innymi dokumentami, wzywa spółkę do ich złożenia w terminie 7 dni pod rygorem nałożenia grzywny. Jeśli spółka (a właściwie zarząd) nie spełni tego obowiązku, KRS nakłada na członków zarządu grzywnę. KRS może ponawiać grzywny. Jednym postanowieniem KRS może wymierzyć grzywnę nie wyższą niż piętnaście tysięcy złotych, chyba że dwukrotne wymierzenie grzywny okazało się nieskuteczne. Osobiście najczęściej spotykam się w praktyce z pierwszą grzywną w wysokości 3000-4000 zł nakładaną na każdego członka zarządu. Ogólna suma grzywien nie może przewyższać miliona złotych. Pocieszające jest to, że w razie wykonania obowiązku lub umorzenia postępowania, niezapłacone do tego czasu grzywny ulegają umorzeniu.
**********************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli szukacie prostych wzorów dokumentów z omówieniem to koniecznie zajrzyjcie do Sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o.
Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:
Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych... [Więcej]
Szukaj na blogu
Postaw kawę
Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o., wyd. II
Zebrane wpisy z bloga zarząd spółki z o.o. Lata 2018-2023 [83]
