Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Prowadzenie księgi udziałów przez zarząd

Aneta Kułakowska26 marca 20185 komentarzy

Wiedzieliście, że do obowiązków zarządu należy prowadzenie księgi działów?

Nie zdziwię się, jeśli odpowiedź będzie przecząca. Ileż to razy podczas audytu dokumentacji w spółce z o.o. na pytanie o pokazanie księgi udziałów widziałam w oczach zdziwienie, a potem odpowiedź:

Ale pani mecenas, jaka księga udziałów? Nie mamy żadnej księgi. Nawet nie wiemy co to jest.

Prowadzenie księgi udziałów przez zarząd

Prowadzenie księgi udziałów przez zarząd 

Zdaję sobie sprawę, że kiedy spółka z o.o. skupia się na prowadzeniu działalności gospodarczej i zarabianiu, nikt nie zastanawia się nad prowadzeniem księgi udziałów. W związku z tym, że wpisy na blogu mają na celu edukowanie zarządów spółek, w tym przypominanie o obowiązkach i odpowiedzialności, to taki też jest niniejszy post.

We wpisie Obowiązek zarządu spółki z o.o. złożenia listy wspólników pisałam o aktualizacji listy wspólników, której obowiązek jest bezpośrednio powiązany z prowadzeniem księgi udziałów i dokonywaniem w niej wpisów. Posłużę się przepisem:

Art. 188 § 1-2 k.s.h.

§1. Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.

§2. Każdy wspólnik może przeglądać księgę udziałów.

Już wiecie, że księgę udziałów prowadzi zarząd jako organ spółki. Prowadzeniem księgi udziałów będzie założenie księgi udziałów, dokonywanie w niej wpisów, dokonywanie wpisów zmian, a także udostępnianie księgi udziałów wspólnikom.

Prowadzenie księgi udziałów kwalifikuje się jako sprawa z zakresu zwykłych czynności spółki. Może ją więc prowadzić każdy członek zarządu. Jeśli jednak przed dokonaniem wpisu w księdze udziałów czy przed udostępnieniem księgi udziałów osobie uprawnionej, choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się przeprowadzeniu czynności, wymagana będzie uprzednia uchwała zarządu. Najczęściej zmiany w księdze udziałów dokonywane są na skutek sprzedaży udziałów.

Sankcja za naruszenie obowiązku

O czym dodatkowo musicie pamiętać?

Zgodnie z art. 594 § 1 k.s.h, jeśli członek zarządu nie prowadzi księgi udziałów, podlega grzywnie do  20.000 zł. I nie ma w tym przypadku znaczenia, czy członek zarządu nie dopełnił swoich obowiązków umyślnie, czy też nieumyślnie.

Dodatkowo nieprowadzenie księgi udziałów może skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą członków zarządu wobec spółki na podstawie art. 293 k.s.h.

Jeśli zatem jesteście członkami zarządu w spółce z o.o. to pamiętajcie o obowiązku prowadzenia księgi udziałów.

******************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę po sprzedaży udziałów oraz zmianie w zarządzie i adresie spółki z o.o.

Checklista po sprzedaży udziałów oraz zmianie w zarządzie i adresie spółki z o.o.

Zapraszam Was również do zapoznania się z wpisem:

Obowiązek zarządu spółki z o.o. złożenia listy wspólników

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o. oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 5 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Piotr 27 marca, 2018 o 16:50

    Bardzo pomocny wpis.

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 27 marca, 2018 o 17:08

    Panie Piotrze,
    dziękuję i bardzo się cieszę.

    Odpowiedz

    Marcin 18 stycznia, 2019 o 23:15

    Czy księga udziałów, lista wspólników, księga protokołów powinny być odrębne dla spółki z o.o. w organizacji i dla spółki z o.o.? Jeśli nie, to rozumiem, że numeracja uchwał zgromadzenia wspólników po wpisie do rejestru jest kontynuowana?
    Kiedy należy założyć księgę udziałów – po podpisaniu aktu notarialnego, czy dopiero jak wszyscy wspólnicy wpłacą swoje udziały?
    Z góry dziękuję za odpowiedź.

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 4 lutego, 2019 o 06:49

    Panie Marcinie,
    księgę udziałów zakłada Pan już po rejestracji spółki w KRS. Lista wspólników składana jest do KRS już na etapie spółki w organizacji.Księgę protokołów prowadzi Pan od momentu pierwszego protokołu.

    Odpowiedz

    Piotr 21 listopada, 2022 o 13:11

    Szanowna Pani Mecenas,

    czy jeśli spółkę z o.o. zakładają 2 osoby, mają po 50% udziałów i widnieją w KRS, to czy Zarząd (który również tworzą wspólnicy), jest zobowiązany prowadzić księgę udziałów spółki?

    Czy też można przyjąć, że jeśli 100% udziałów widnieje publicznie w KRS to ewidencja KRS stanowi praktyczny wymiar księgi udziałów?

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: