Ogólna zasada jest taka, że udziały w spółce z o.o. są zbywalne. Jeśli chcecie je w jakikolwiek sposób ograniczyć musicie ograniczenia wprowadzić do umowy spółki. O tym będę jeszcze pisać. Dzisiaj jednak sprzedaż udziałów spółki z o.o., ale od strony samej formy zbycia.
Sprzedaż udziałów spółki z o.o.
Rozpoczynamy od podstawy prawnej.
Art. 180 k.s.h.:
§1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
§2. W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, zbycie przez wspólnika udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
Co to oznacza? Otóż, zbycie udziału lub jego części powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jeśli nie zachowacie wymogu formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi to umowa będzie nieważna i nie dojdzie do sprzedaży udziałów.
Wymóg co do formy zbycia udziałów nie dotyczy jednak spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, czyli zawartej w S24. Wówczas do Waszego wyboru należy czy skorzystacie z formy pisemnej umowy sprzedaży z podpisami notarialnie poświadczonymi. Czy może dokonacie sprzedaży udziałów za pośrednictwem systemu teleinformatycznego S24. Umowa taka powinna zostać podpisana przez sprzedającego i kupującego podpisem ePUAP lub podpisem kwalifikowanym za pośrednictwem S24.
Sprzedaż udziałów w umowie spółki
Pamiętajcie jednak, aby przed sprzedażą zerknąć do umowy spółki i sprawdzić zapisy dotyczące sprzedaży udziałów. Może się bowiem okazać, że dotychczasowym wspólnikom przysługuje prawo pierwokupu lub prawo pierwszeństwa do zbywanych udziałów. Może również pojawić się zapis, który umożliwia sprzedaż udziałów od zgody spółki lub zgromadzenia wspólników. Mogą się też pojawić inne ograniczenia mające wpływ na rozporządzenie udziałami.
Sprzedaż udziałów nie powoduje jednak ani rozwiązania spółki, ani zmiany umowy spółki. Kupujący udziały wchodzi bowiem na miejsce dotychczasowego wspólnika. Jeśli umowa sprzedaży udziałów inaczej nie stanowi, to sprzedaż udziałów jest skuteczna już w dniu jej podpisania. Do skuteczności przejścia udziałów ze zbywcy na nabywcę nie jest Wam potrzebny wpis w KRS.
Powiadomienie spółki o sprzedaży
Pamiętajcie jednak o tym, aby powiadomić spółkę o tym, że doszło do sprzedaży udziałów. Takie zawiadomienie kierujecie do zarządu spółki wraz z umową sprzedaży udziałów. Zarząd dokonuje wówczas zmiany w zapisie księgi udziałów oraz dokonuje zmiany wpisu w KRS. Macie wówczas pewność, że w przypadku zwołania zgromadzenia wspólników nie zostaniecie pominięci.
**********************************************
#autopromocja #produktwłasny
Jeśli poszukujesz umowy sprzedaży to zapraszam Cię do sklepu z ebookami. Znajdziesz tam wzór umowy sprzedaży z dodatkowymi wzorami dokumentów, a także inne wzory.
Zapraszam do zapoznania się z ostatnimi wpisami na blogu:
Pełnomocnik na zgromadzeniu wspólników
Odwołanie prokurenta w spółce z o.o.
Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.
Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych
{ 11 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }
Czy spotkała się Pani z sytuacją, w której najpierw następuje nabycie 100% udziałów przez jednego wspólnika od pozostałych wspólników, a zaraz potem następuje zbycie 35% tych udziałów kolejnej osobie? Czy w takiej sytuacji można wykorzystać „ciągłość” tych zdarzeń i dokonać jednego wpisu do KRS już ostatecznej formy (65% i 35% udziałów). Oczywiście zachowując terminy, tzn wykonać wszystko w ciągu 7 dni od pierwszego powiadomienia, że nastąpiła zmiana wspólników.
Panie Marcinie,
dokonuje Pan wpisu do KRs zgodnie z aktualnym stanem, a więc po kolejnym zbyciu udziałów.
Bardzo dziękuję! Pozdrawiam
Dzień dobry
a co z taką sytuacją:
spółka z oo nie posiada władz spółki.
W jaki sposób jedyny udziałowiec może zbyć swoje udziały, skoro nie może uzyskać zezwolenia Spółki na zbycie, ani nie może jej skutecznie zawiadomić o zbyciu
pozdrawiam
Mirosław Tokarski
Jedeny wspólnik powinien powołać zarząd, jeśli on w spółce jest uprawiony do jego powołania.
Dzień dobry Pani Aneta,otrzymał list z KRS w zarządzenie podano przyczynę nieprawidłowego wypełnienia formularza KRS-ZE.
Poprawiłem błąd.
Wysłana do sądu formularza KRS-ZE.
Otrzymał drugi list z KRS w zarządzenie podano przyczynę (zworot wniosku,albowem w dalszym ciągu nie złożono formularza KRS-ZE zawierającego wniosek o wpis do rejestru zmiany danych wspólnika,który zbył udziały.
Co mam w tym przypadku przerobić wszyskie dokumenty KRS-Z3 KRS-ZE?
Pozdrawiam.
Yrii.
Dzień dobry! Zwracam się z zapytaniem dotyczącym sprzedażu udziałów Spółki z o. o. Spółce kapitałowej zagranicznej w Anglii. W umowie Spółki z o. o. istnieje zapis ,, zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody spółki”. czy powinnam sporządzić jakies uchwały ?Czy umowa sprzedaży udziałów powinna być zawarta z podpisami notarialnie poświadczonymi? Czy w umowie sprzedazy spółki powinien być zapis czy sprzdajaca spółka jest albo nie jest właścicielem lub wieczystym użytkownikiem nieruchomości położonych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz, że wszystkie wymogi prawa przewidziane sa przepisami prawa oraz postanowieniami aktu założycielskiego spółki do nabycia.
Bardzo proszę, o pomoc!
Pani Katarzyno,
taka liczba pytań to już raczej na konsultację prawną, a nie na odpowiedź w komentarzu.
Witam
Czy jeżeli umowa sprzedaży udziałów została zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi to czy taką zmianę spółka może zgłosić pośrednictwem systemu teleinformatycznego S24 czy musi to zrobić w formie tradycyjnej ( papierowo). Dodam, że Spółka została zarejestrowana za pośrednictwem systemu teleinformatycznego S24.
Pani Kamilo,
teoretycznie może Pani zgłosić zmianę wspólników przez S24 bez załączania umowy sprzedaży. Niestety czasem jest z tym problem, więc proponowałabym dokonać zmiany wspólników tradycyjnie.
Sprzedałem udziały w spółce z o.o. przez s24. Sąd nie podważył w orzeczeniu prawidłowości zbycia udziałów – odrzucił wniosek ze względu na brak załączenia listy adresów do doręczeń osób reprezentujących spółkę.
Składam nowy wniosek, ale system nie chce mi przyjąć ” starej” umowy sprzedaży udziałów w spółce.
Czy trzeba zawrzeć nową umowę sprzedaży udziałów mimo, że „stara” jest ważna ?