Czy muszę umowę sprzedaży udziałów podpisać przed notariuszem?
A to zależy.
Krótki pytanie i krótki wpis. Wydaje się, że sprawa oczywista. Jednak chyba niekoniecznie, skoro pytania regularnie do mnie trafiają.
Czy muszę umowę sprzedaży udziałów podpisać przed notariuszem?
Umowa sprzedaży udziałów dla swej ważności wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jeśli jednak założyliście spółkę z o.o. poprzez S24 to możecie również podpisać umowę sprzedaży udziałów w S24. Warunkiem skorzystania z tej możliwości jest nie dokonanie notarialnej zmiany umowy spółki.
Umowa zbycia udziałów w S24
Umowę sprzedaży udziałów sporządzacie wówczas w oparciu o wzorzec dostępny w S24 „Umowa zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością”. Zatem nie ma możliwości dokonania zbycia udziałów poprzez S24 bez użycia tego wzorca. Sama umowa jest podstawowa i bardzo uboga w treść, więc jeśli zależy Wam na zapisach, które dotyczą czegoś więcej niż ilość udziałów i cena to wówczas musicie sporządzić umowę poza S24.
Podpisanie umowy wymaga podpisu zbywcy i nabywcy udziałów. Podpisujecie umowę kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem zaufanym.
Przed podpisaniem umowy zwróćcie uwagę czy zbycie udziałów nie wymaga czasem udzielenia zgody spółki. Zajrzyjcie do umowy spółki. Jeśli taka zgoda jest wymagana to podejmujecie uchwałę również w oparciu o wzorzec z S24. Zarząd podejmuje uchwałę w oparciu o wzorzec „Udzielnie zgody na zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością”. Uchwałę podpisuje cały zarząd.
Również w S24 sporządzacie wniosek o wpis zmian. Zanim jednak sporządzicie wniosek musicie pamiętać o aktualnej liście wspólników oraz liście osób uprawnionych do powołania zarządu. Dodatkowo o oświadczeniu czy spółka jest cudzoziemcem.
Zmiana wspólników nie wymaga od Was aktualizacji umowy spółki w tym zakresie.
Przypomnę się w tym miejscu z innym wpisem na blogu O czym warto pamiętać podczas sprzedaży udziałów?
Umowa sprzedaży udziałów u notariusza
Jeśli nie możecie lub nie chcecie korzystać ze wzorca umowy zbycia udziałów w S24 to pozostaje Wam forma pisemna. Sporządzenie umowy możecie zlecić prawnikowi. Ewentualnie skorzystać z płatnych lub bezpłatnych wzorów. Decyzja zależy od Was i budżetu, który chcecie przeznaczyć. Czasem jest to bardziej lub mniej skomplikowane. Czasem wymusza to na Was umowa spółki lub inny dokument, np. porozumienie wspólników.
Jeśli już macie umowę sprzedaży i akcept stron to udajecie się do notariusza i przed nim podpisujecie umowę. Tzn. do notariusza udaje się zbywca udziałów – sprzedający i nabywca udziałów – kupujący. Notariusz potwierdza Wasze podpisy.
Możecie też podpisać umowę w formie aktu notarialnego, Jest to forma wyższa niż wymagana, więc jeśli takie są ustalenia lub wymuszają to zapisy umowy spółki to możecie umowę podpisać w takiej formie.
Podobnie jak przy S24, tutaj również przed podpisaniem umowy sprzedaży udziałów sprawdźcie czy sprzedaż udziałów jest w jakiś sposób ograniczona. Może być wymagana zgoda na sprzedaż, a także prawo pierwokupu czy pierwszeństwa itd. Przeczytacie o tym we wpisie Co sprawdzić przed podpisaniem umowy sprzedaży udziałów.
Wniosek o wpis zmian w KRS
Po podpisaniu umowy sprzedaży należałoby również poinformować spółkę (zarząd), że do tej sprzedaży doszło. Zarząd dokonuje aktualizacji księgi udziałów oraz dokonuje wpisu zmian w KRS.
O tym jakie będą dodatkowe załączniki wymagane do wniosku o wpis zmian w KRS zależy czy są jakieś dodatkowe wymogi związane ze sprzedażą. Podstawowym załącznikiem będzie aktualna lista wspólników. A także lista uprawnionych do powołania zarządu, jeśli uprawnionymi do powołania są wspólnicy.
Przypomnę się w tym miejscu z innym wpisem na blogu O czym pamiętać po sprzedaży udziałów?
Pamiętajcie, że niezachowanie wymaganej formy umowy skutkuje jej nieważnością.
Mam nadzieję, że pomogłam 🙂
*******************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. wraz z dodatkowymi wzorami
Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:
Czy dziecko może być wspólnikiem spółki z o.o.?
Co sprawdzić przed podpisaniem umowy sprzedaży udziałów?
Zapraszam również na drugiego bloga Likwidacja spółki z o.o.
Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }