Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Zgoda zgromadzenia wspólników na sprzedaż udziałów

Aneta Kułakowska11 października 2020Komentarze (0)

W ostatnim czasie na blogu pojawiło się sporo wpisów o sprzedaży udziałów. Dzisiaj opowiem Wam kiedy wymagana jest zgoda zgromadzenia wspólników na sprzedaż udziałów. O zgodzie spółki na sprzedaż udziałów możecie poczytać tutaj.

Najczęściej spotykane ograniczenie w zbywaniu udziałów występujące w umowie spółki to konieczność uzyskania zgody zgromadzenia wspólników na zbycie udziałów.

Zgoda zgromadzenia wspólników na sprzedaż udziałów

Zgoda zgromadzenia wspólników na sprzedaż udziałów

Jeśli chcecie sprzedać udziały w spółce z o.o. to zacznijcie od zapoznania się z umową spółki. Jeśli są jakiekolwiek ograniczenia w zbywaniu udziałów to powinny one znaleźć się w umowie spółki. Jednym z najczęściej występujących ograniczeń zbywalności udziałów jest obowiązek uzyskania zgody zgromadzenia wspólników na sprzedaż udziałów. A to oznacza, że wspólnik planujący sprzedać udziały powinien pisemnie zawiadomić zarząd spółki o zamiarze zbycia udziałów, ewentualnie łącznie z takim zawiadomieniem złożyć wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Wszystko zależy od zasad postępowania w spółce. Czasem są one opisane w umowie spółki.

W małych spółkach zazwyczaj żadne wnioski czy zawiadomienia nie są potrzebne, ponieważ komunikacja odbywa się ustnie i przebiega znacznie szybciej, a zebranie wszystkich wspólników może odbyć się z dnia na dzień. Oczywiście pod warunkiem, że nie ma konfliktu.

Więcej formalności wymagać więc będzie dokonanie sprzedaży udziałów w średniej lub dużej spółce.  Ułatwieniem zwykle jednak jest ustalona na tę okoliczność procedura. Czy to zawarta w umowie spółki, regulaminie czy w odrębnie spisanej procedurze.

Zawiadomienie zarządu o planowanej sprzedaży udziałów

W zawiadomieniu skierowanym do zarządu podajecie przynajmniej liczbę zbywanych udziałów oraz osobę nabywcy. Dodatkowo może okazać się konieczne wskazanie ceny sprzedaży. Zarząd powinien wówczas zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, które podejmie stosowną uchwałę w tym zakresie. Przyjmuje się, że możliwe jest również podjęcie uchwały bez odbycia zgromadzenia wspólników pisemnie. Musicie jedynie brać pod uwagę że wszyscy wspólnicy muszą wyrazić zgodę na głosowanie pisemne.

Różne są w tej kwestii stanowiska, moim zdaniem jednak zgoda może być udzielona przed dokonaniem sprzedaży, jak również po. Niestety staranie się o zgodę po podpisaniu umowy sprzedaży jest obarczone ryzykiem nieuzyskania zgody na sprzedaż. A musicie wiedzieć, że umowa zbycia udziałów zawarta bez zgody jest czynnością bezskuteczną zarówno wobec spółki, jak i w stosunkach między stronami.

Wzór uchwały wyrażającej zgodę na sprzedaż udziałów

Poniżej umieściłam przykładowy wzór uchwały wyrażającej zgodę na sprzedaż udziałów, zakładając że nastąpi na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników.

Uchwała nr ……

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą ….. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ………………….. niniejszym wyraża zgodę na sprzedaż … (ilość) udziałów w Spółce przez wspólnika Pana …………………. na rzecz Pana …………… za kwotę …… zł.

******************************************************************

Jeśli poszukujecie umowy sprzedaży to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam wzór umowy sprzedaży udziałów, jak również wzór umowy sprzedaży z dodatkowymi wzorami dokumentów. Wzór umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Wzór umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. wraz z dodatkowymi wzorami

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

S24 zwrot wniosku

Śmierć wspólnika

Podsumowanie września na blogu

Zmiana z datą przyszłą a wpis w KRS

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o. oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 0 komentarze… dodaj teraz swój }

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: