W ostatnim czasie na blogu pojawiło się sporo wpisów o sprzedaży udziałów. Dzisiaj opowiem Wam kiedy wymagana jest zgoda zgromadzenia wspólników na sprzedaż udziałów. O zgodzie spółki na sprzedaż udziałów możecie poczytać tutaj.
Najczęściej spotykane ograniczenie w zbywaniu udziałów występujące w umowie spółki to konieczność uzyskania zgody zgromadzenia wspólników na zbycie udziałów.
Zgoda zgromadzenia wspólników na sprzedaż udziałów
Jeśli chcecie sprzedać udziały w spółce z o.o. to zacznijcie od zapoznania się z umową spółki. Jeśli są jakiekolwiek ograniczenia w zbywaniu udziałów to powinny one znaleźć się w umowie spółki. Jednym z najczęściej występujących ograniczeń zbywalności udziałów jest obowiązek uzyskania zgody zgromadzenia wspólników na sprzedaż udziałów. A to oznacza, że wspólnik planujący sprzedać udziały powinien pisemnie zawiadomić zarząd spółki o zamiarze zbycia udziałów, ewentualnie łącznie z takim zawiadomieniem złożyć wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Wszystko zależy od zasad postępowania w spółce. Czasem są one opisane w umowie spółki.
W małych spółkach zazwyczaj żadne wnioski czy zawiadomienia nie są potrzebne, ponieważ komunikacja odbywa się ustnie i przebiega znacznie szybciej, a zebranie wszystkich wspólników może odbyć się z dnia na dzień. Oczywiście pod warunkiem, że nie ma konfliktu.
Więcej formalności wymagać więc będzie dokonanie sprzedaży udziałów w średniej lub dużej spółce. Ułatwieniem zwykle jednak jest ustalona na tę okoliczność procedura. Czy to zawarta w umowie spółki, regulaminie czy w odrębnie spisanej procedurze.
Zawiadomienie zarządu o planowanej sprzedaży udziałów
W zawiadomieniu skierowanym do zarządu podajecie przynajmniej liczbę zbywanych udziałów oraz osobę nabywcy. Dodatkowo może okazać się konieczne wskazanie ceny sprzedaży. Zarząd powinien wówczas zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, które podejmie stosowną uchwałę w tym zakresie. Przyjmuje się, że możliwe jest również podjęcie uchwały bez odbycia zgromadzenia wspólników pisemnie. Musicie jedynie brać pod uwagę że wszyscy wspólnicy muszą wyrazić zgodę na głosowanie pisemne.
Różne są w tej kwestii stanowiska, moim zdaniem jednak zgoda może być udzielona przed dokonaniem sprzedaży, jak również po. Niestety staranie się o zgodę po podpisaniu umowy sprzedaży jest obarczone ryzykiem nieuzyskania zgody na sprzedaż. A musicie wiedzieć, że umowa zbycia udziałów zawarta bez zgody jest czynnością bezskuteczną zarówno wobec spółki, jak i w stosunkach między stronami.
Wzór uchwały wyrażającej zgodę na sprzedaż udziałów
Poniżej umieściłam przykładowy wzór uchwały wyrażającej zgodę na sprzedaż udziałów, zakładając że nastąpi na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników.
Uchwała nr ……
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą ….. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ………………….. niniejszym wyraża zgodę na sprzedaż … (ilość) udziałów w Spółce przez wspólnika Pana …………………. na rzecz Pana …………… za kwotę …… zł.
**************************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli poszukujecie umowy sprzedaży to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam wzór umowy sprzedaży udziałów.
Kilka ostatnich wpisów blogowych:
Podsumowanie września na blogu
Zmiana z datą przyszłą a wpis w KRS
Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.
Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }