Ostatnio na Waszą prośbę pojawiło się kilka wpisów związanych ze zbywaniem udziałów. Pojawił się wpis Ograniczenia w zbywalności udziałów i Sprzedaż udziałów – o czym warto pamiętać?
Obiecałam Wam również, że napiszę z czym związane jest prawo pierwszeństwa nabycia udziałów i prawo pierwokupu. Dzisiaj opowiem o prawie pierwszeństwa.
Prawo pierwszeństwa nabycia udziałów
Pisałam o tym, że co do zasady udziały można zbywać bez ograniczeń. A jeśli chcecie, aby w Waszej spółce było to ograniczone to należy odpowiednie zapisy wprowadzić do umowy spółki.
Prawo pierwszeństwa nabycia zbywanych udziałów jest bardzo często występującym zapisem w umowach spółek. Umowa spółki zawiera wówczas postanowienia przyznające dotychczasowym wspólnikom lub innym podmiotom prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia. Oznacza to, że wspólnik zamierzający zbyć udziały zobligowany jest do zaoferowania udziałów najpierw pozostałym wspólnikom lub osobom którym przyznane zostało prawo pierwszeństwa. Wystarczy więc jeśli pozostałe osoby oświadczą, że rezygnują z realizacji prawa pierwszeństwa. Najlepiej jeśli zrobią to w formie pisemnej.
Dopiero jeśli oni nie skorzystają tego uprawnienia, wspólnik może zbyć udziały na rzecz wybranego przez siebie podmiotu na takich warunkach jakie zaproponował osobom z prawem pierwszeństwa. Oczywiście osoby, którym przysługuje prawo pierwszeństwa mogą z niego skorzystać. Wówczas oświadczają swoją wolę nabycia udziałów składając ofertę ich zakupu.
Aby uniknąć problemów warto w umowie spółki opisać procedurę postępowania w takiej sytuacji. Może przecież zdarzyć się tak, że wszyscy będą chcieli skorzystać z prawa pierwszeństwa.
Procedura postępowania
Jeśli w umowie spółki są opisane procedury postępowania w zakresie prawa pierwszeństwa zbywanych udziałów to należy stosować się do tych procedur.
Jeśli jednak nie ma, to w takiej sytuacji wspólnik planujący sprzedać udziały (część lub całość) powinien zawiadomić zarząd o zamiarze zbycia udziałów. W takim zawiadomieniu wspólnik podaje przynajmniej ile udziałów i komu chce je zbyć. Podaje również kwotę za którą planuje zbyć udziały. Następnie zarząd przesyła te informacje do pozostałych wspólników lub podmiotów uprawnionych, którzy w określonym terminie, mogą złożyć oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa. Jeśli tego nie zrobią w terminie, wspólnik może swobodnie zbyć swoje udziały. Wspólnicy lub inne osoby uprawnione mogą też od razu oświadczyć, że nie skorzystają z prawa pierwszeństwa.
Wzór oświadczenia o nieskorzystaniu z prawa pierwszeństwa
Poniżej przykładowy wzór oświadczenia.
Ja niżej podpisany niniejszym oświadczam, że wobec planowanej sprzedaży …. (ilość) udziałów przez wspólnika Pana ……………., nie zamierzam skorzystać z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów, o którym mowa w § …… Umowy Spółki.
Warto do umowy spółki wprowadzić zapis mówiący o tym, jakie będą skutki zbycia udziałów z naruszeniem prawa, np. bezskuteczność wobec spółki. Można też wprowadzić karę umowną za jej naruszenie, ewentualnie dodać zapis ogólny o odpowiedzialności odszkodowawczej z tego tytułu.
*******************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli poszukujecie umowy sprzedaży to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam wzór umowy sprzedaży z dodatkowymi wzorami dokumentów.
Kilka ostatnich wpisów blogowych:
Ograniczenia w zbywalności udziałów
Sprzedaż udziałów – o czym warto pamiętać?
Czy spółka z o.o. może żądać rekompensaty za opóźnienie płatności za fakturę?
Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.
Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }