Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Prawo pierwszeństwa nabycia udziałów

Aneta Kułakowska06 września 2020Komentarze (0)

Ostatnio na Waszą prośbę pojawiło się kilka wpisów związanych ze zbywaniem udziałów. Pojawił się wpis Ograniczenia w zbywalności udziałów i Sprzedaż udziałów – o czym warto pamiętać?

Obiecałam Wam również, że napiszę z czym związane jest prawo pierwszeństwa nabycia udziałów i prawo pierwokupu. Dzisiaj opowiem o prawie pierwszeństwa.

Prawo pierwszeństwa nabycia udziałów

Prawo pierwszeństwa nabycia udziałów

Pisałam o tym, że co do zasady udziały można zbywać bez ograniczeń. A jeśli chcecie, aby w Waszej spółce było to ograniczone to należy odpowiednie zapisy wprowadzić do umowy spółki.

Prawo pierwszeństwa nabycia zbywanych udziałów jest bardzo często występującym zapisem w umowach spółek. Umowa spółki zawiera wówczas postanowienia przyznające dotychczasowym wspólnikom lub innym podmiotom prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia. Oznacza to, że wspólnik zamierzający zbyć udziały zobligowany jest do zaoferowania udziałów najpierw pozostałym wspólnikom lub osobom którym przyznane zostało prawo pierwszeństwa. Wystarczy więc jeśli pozostałe osoby oświadczą, że rezygnują z realizacji prawa pierwszeństwa. Najlepiej jeśli zrobią to w formie pisemnej.

Dopiero jeśli oni nie skorzystają tego uprawnienia, wspólnik może zbyć udziały na rzecz wybranego przez siebie podmiotu na takich warunkach jakie zaproponował osobom z prawem pierwszeństwa. Oczywiście osoby, którym przysługuje prawo pierwszeństwa mogą z niego skorzystać. Wówczas oświadczają swoją wolę nabycia udziałów składając ofertę ich zakupu.

Aby uniknąć problemów warto w umowie spółki opisać procedurę postępowania w takiej sytuacji. Może przecież zdarzyć się tak, że wszyscy będą chcieli skorzystać z prawa pierwszeństwa.

Procedura postępowania

Jeśli w umowie spółki są opisane procedury postępowania w zakresie prawa pierwszeństwa zbywanych udziałów to należy stosować się do tych procedur.

Jeśli jednak nie ma, to w takiej sytuacji wspólnik planujący sprzedać udziały (część lub całość) powinien zawiadomić zarząd o zamiarze zbycia udziałów. W takim zawiadomieniu wspólnik podaje przynajmniej ile udziałów i komu chce je zbyć. Podaje również kwotę za którą planuje zbyć udziały. Następnie zarząd przesyła te informacje do pozostałych wspólników lub podmiotów uprawnionych, którzy w określonym terminie, mogą złożyć oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa. Jeśli tego nie zrobią w terminie, wspólnik może swobodnie zbyć swoje udziały. Wspólnicy lub inne osoby uprawnione mogą też od razu oświadczyć, że nie skorzystają z prawa pierwszeństwa.

Wzór oświadczenia o nieskorzystaniu z prawa pierwszeństwa

Poniżej przykładowy wzór oświadczenia.

Ja niżej podpisany niniejszym oświadczam, że wobec planowanej sprzedaży …. (ilość) udziałów przez wspólnika Pana ……………., nie zamierzam skorzystać z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów, o którym mowa w § …… Umowy Spółki.

Warto do umowy spółki wprowadzić zapis mówiący o tym, jakie będą skutki zbycia udziałów z naruszeniem prawa, np. bezskuteczność wobec spółki. Można też wprowadzić karę umowną za jej naruszenie, ewentualnie dodać zapis ogólny o odpowiedzialności odszkodowawczej z tego tytułu.

*******************************

Jeśli poszukujecie umowy sprzedaży to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam wzór umowy sprzedaży udziałów, jak również wzór umowy sprzedaży z dodatkowymi wzorami dokumentów.Wzór umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Wzór umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. wraz z dodatkowymi wzorami

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Ogranczenia w zbywalności udziałów

Sprzedaż udziałów – o czym warto pamiętać?

Czy spółka z o.o. może żądać rekompensaty za opóźnienie płatności za fakturę?

Czy można złożyć czynny żal do CRBR?

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o. oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 0 komentarze… dodaj teraz swój }

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: