Co sprawdzić przed podpisaniem umowy sprzedaży udziałów?
Co muszę wiedzieć, jeśli chcę sprzedać udziały?
Czy mogę prosić o checklistę czynności przed sprzedaż udziałów?
To tylko niektóre z pytań Czytelników. Ja sama zresztą temat takiej checklisty przed sprzedażą udziałów miałam już w głowie. Z praktyki wiem, że macie z tym wiele problemów. A warto znać zasady, aby chociażby uniknąć nieważności umowy zbycia udziałów. Dzisiaj przygotowałam dla Was krótką checklistę. Możecie sobie ją skopiować lub gdzieś zapisać. W kolejnych wpisach postaram się opisać każdy punkt z checklisty, a który nie był do tej pory opisany na blogu.
Co sprawdzić przed podpisaniem umowy sprzedaży udziałów?
A zatem co sprawdzić, aby się upewnić, że spełniacie wszystkie warunki, aby podpisać umowę sprzedaży udziałów. Ewentualnie jakie dodatkowe czynności musicie wykonać lub postarać się, aby były wykonane przed sprzedażą udziałów.
1. Umowa spółki (akt założycielski spółki) to podstawowy dokument.
W umowie spółki szukajcie ograniczeń w zbywalności udziałów. Takimi ograniczeniami mogą być: prawo pierwokupu udziałów, prawo pierwszeństwa nabycia udziałów, konieczność uzyskania zgody na sprzedaż udziałów (np. zgoda spółki, zgromadzenia wspólników lub wspólnika czy innych podmiotów) czy klauzule wyjścia ze spółki.
2. Umowa lub porozumienie wspólników (shareholder’s agreement lub SHA)
W umowie wspólników szukajcie zapisów związanych z ograniczeniami zbywalności udziałów czy opisanych procesów czy procedur w tym zakresie. Mogą to być również ograniczenia wspominane wyżej. Bowiem poza umową spółki można je zawrzeć w porozumieniu wspólników. A także wiele innych, chociażby zakaz zbywania udziałów przez jakiś czas, wymogi dotyczące wspólników związane np. z wiekiem, wykształceniem czy praktyką zawodową. Dotyczy to również wspomnianych wyżej klauzul wyjścia ze spółki (np. tag-along, drag-along, shotgun, opcji call i put)
3. Czy spółka jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości, w tym nieruchomości rolnej?
Jeśli spółka jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości to należy pamiętać o ograniczeniu w nabywaniu udziałów takiej spółki przez cudzoziemców. W niektórych przypadkach niezbędne będzie uzyskanie zezwolenia na nabycie udziałów zgodnie z ustawą o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców.
Z kolei, jeśli spółka z o.o. jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej lub kilku takich nieruchomości o łącznej powierzchni 5 ha to Krajowemu Ośrodkowi Wsparcia Rolnictwa (KOWR) przysługuje prawo pierwokupu.
4. Czy kupujący jest cudzoziemcem?
Tutaj w odniesieniu do nabycia udziałów w spółce, która jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości.
5. Czy udziały planowane do sprzedaży nie są objęte zastawem, czy stanowią zabezpieczenie, a może są zajęte w postępowaniu egzekucyjnym?
6. Czy jako sprzedający udziały masz podpisaną dodatkową umowę w tym zakresie? (np. udziały, które posiadasz objęte są umową powiernictwa?)
7. Czy udziały spółki wchodzą do majątku wspólnego małżonków?
Wpisy blogowe
Do tej pory powstały 4 wpisy dotyczące ograniczeń w zbywalności udziałów. Poniżej wklejam linki do kilku polecanych wpisów. Jak wspomniałam wyżej, kolejne wpisy pojawią się wkrótce.
Zgoda spółki na sprzedaż udziałów
Zgoda zgromadzenia wspólników na sprzedaż udziałów
Prawo pierwszeństwa nabycia udziałów
Czy sprzedaż udziałów bez zgody spółki jest nieważna?
Sprzedaż udziałów spółki z o.o.
O czym pamiętać po sprzedaży udziałów?
Dajcie znać jeśli chcielibyście coś jeszcze dodać do checklisty. Może coś pominęłam.
Za jakiś czas checklistę umieszczę na blogu w ramach bezpłatnego ebooka do pobrania. O czym na pewno Was poinformuję.
Mam nadzieję, że pomogłam 🙂
*******************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. wraz z dodatkowymi wzorami
Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:
Czy powołanie prokurenta jest obowiązkowe?
Czy w trakcie zawieszenia jedyny wspólnik płaci ZUS?
Jak sporządzić protokół rady nadzorczej?
Czy spółka z o.o. składa sprawozdania finansowe jeśli nie prowadzi działalności gospodarczej?
Zapraszam również na drugiego bloga Likwidacja spółki z o.o.
Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }