Ostatnio na Waszą prośbę sporo pisałam o sprzedaży udziałów i ograniczeniach w ich zbywalności. Dzisiaj przyszła kolej na prawo pierwokupu. Nie mylcie go jednak z prawem pierwszeństwa, o którym pisałam już na blogu. Prawo pierwokupu jest uregulowane przez kodeks cywilny w art. 596-602.

Prawo pierwokupu udziałów

Jeżeli chcecie skorzystać z instytucji prawa pierwokupu to musicie zadbać o odpowiednie zapisy w umowie spółki. Określacie w niej kto ma prawo pierwszeństwa (pierwokupu) w zakupie sprzedawanych udziałów. Możecie zastrzec prawo pierwokupu na rzecz wspólników, a także na rzecz osób spoza spółki.

Jeżeli prawo pierwokupu wpiszecie do umowy spółki to wspólnik sprzedający udziały musi pamiętać o dwóch kwestiach z tym związanych. O tym, że umowę sprzedaży udziałów może zawrzeć z kupującym udziały pod warunkiem zawieszającym. A to oznacza, że faktyczna sprzedaż będzie zawieszona do czasu kiedy uprawniony z prawa pierwokupu nie wykona swego prawa. Jeśli uprawniony z prawa pierwokupu skorzysta ze swojego prawa to do sprzedaży udziałów na rzecz pierwotnego kupującego nie dojdzie.

A po drugie wspólnik sprzedający udziały musi pamiętać, aby po zawarciu umowy sprzedaży udziałów zawiadomić uprawnionego z tytułu prawa pierwokupu o zawarciu tej umowy. Tak, aby umożliwić mu złożenie oświadczenia o skorzystaniu lub nie z tego uprawnienia.

Oświadczenie uprawnionego z prawa pierwokupu

Pamiętajcie, że sprzedaż udziałów powinna być dokonana w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. A to oznacza, że  uprawiony z prawa pierwokupu, jeśli chce ze swego prawa skorzystać to wspólnikowi sprzedającemu udziały składa oświadczenie w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jeśli w umowie spółki nie wpisano terminu na wykonanie prawa pierwokupu, to uprawniony może złożyć oświadczenie  w terminie jednego tygodnia od otrzymania zawiadomienia o sprzedaży.

Jeśli złoży oświadczenie o skorzystaniu z prawa pierwokupu, to dochodzi do skutku umowa sprzedaży udziałów między uprawnionym z prawa pierwokupu a wspólnikiem sprzedającym udziały. Co to oznacza?

Oznacza to, że uprawniony z prawa pierwokupu jest związany treścią umowy sprzedaży udziałów zawartej między wspólnikiem sprzedającym udziały a osobą kupującą. Dotyczy to zarówno ilości sprzedawanych udziałów, jak ceny. Nie może zatem oświadczyć, że skorzysta z prawa pierwokupu do części sprzedawanych udziałów i zapłaci niższą kwotę.

Skutki niezastosowania się do prawa pierwokupu

Pomimo niezastosowania się do prawa pierwokupu umowa sprzedaży udziałów będzie ważna i skuteczna. Dojdzie zatem do przeniesienia własności udziałów. Wspólnik musi mieć jednak świadomość, że naraża się na ewentualną odpowiedzialność odszkodowawczą za powstałą w wyniku takiego naruszenia szkodę.

*************************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również wzór umowy sprzedaży udziałów.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Jakich odsetek za opóźnienie może żądać spółka z o.o.?

Zgoda wspólników na działania zarządu

Czy wspólnik spółki z o.o. może być jej prokurentem?

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych