Jak sporządzić protokół rady nadzorczej?

O radzie nadzorczej pisałam w ostatnim wpisie. Dostałam od Was trochę pytań o radę. Dzisiaj odpowiadam na jedno z nich. Zainteresowanych zapraszam.

Poza ostatnim wpisem, na blogu znajdziecie jeszcze 3 wpisy o radzie nadzorczej:

Rada nadzorcza w umowie z członkiem zarządu

Obowiązki rady nadzorczej po zakończeniu roku

Czy podaje się adres do doręczeń członków rady nadzorczej?

Jak sporządzić protokół rady nadzorczej?

W dniu 13.10.2022 r. weszły w życie zmienione przepisy k.s.h., które doprecyzowały kwestię posiedzeń rady nadzorczej i protokołów z tych posiedzeń.

Zgodnie z art. 222 §2 k.s.h. uchwały rady nadzorczej są protokołowane. Do protokołów rady nadzorczej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące protokołów zarządu. A to oznacza, iż zgodnie z art. 208¹k.s.h. protokół z posiedzenia rady nadzorczej powinien zawierać następujące elementy:

• porządek obrad
• imiona i nazwiska obecnych członków rady nadzorczej
• liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały
• zdania odrębne, jeśli zostały zgłoszone podczas posiedzenia.

Protokół podpisuje co najmniej członek rady nadzorczej prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że umowa spółki lub regulamin rady nadzorczej stanowią inaczej.

Zatem, aby sporządzić protokół możecie skorzystać ze wzoru protokołu zgromadzenia wspólników lub z posiedzenia zarządu, jeśli taki już kiedyś sporządzaliście. Ogólna zasada sporządzania jest bardzo podobna.

Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą

Zgodnie z art. 222 §4-4² k.s.h.:

§4. Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące podejmowania uchwał w trybie określonym w zdaniu pierwszym.

§4¹.Głosowania rady nadzorczej są jawne, chyba że umowa spółki lub regulamin rady nadzorczej stanowi inaczej.

§4².Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Powyższe oznacza, że głosowania rady nadzorczej są jawne, a uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. Zatem do podjęcia uchwały wystarczy więcej niż połowa głosów oddanych. Dla przypomnienia „głosy oddane” to głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się”.

Poza tym rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Pamiętajcie, że w umowie spółki lub regulaminie rady nadzorczej możecie przyjąć inne wymagania co do jawności głosowania, jak i wymaganej większości. A w umowie spółki np. wyłączyć możliwość podejmowania uchwał  w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, ewentualnie uregulować ją w inny sposób.

Sprzeczność interesów

Pamiętajcie, że członkowie rady nadzorczej w przypadku wystąpienia sprzeczności interesów pomiędzy nimi lub ich bliskimi a spółką, powinni o tym poinformować i wstrzymać się od udziału w głosowaniu nad sprawą. Warto w protokole odnotować, iż doszło do konfliktu interesów i na czym ten konflikt polega. A ponadto wyraźnie zaprotokołować wstrzymanie od głosowania w tych sprawach.

Kto zwołuje posiedzenie rady nadzorczej?

W zmienionych przepisach wskazano również, iż pracami rady nadzorczej kieruje jej przewodniczący. Do obowiązków przewodniczącego należy organizacja prac organu, w tym zwoływanie posiedzeń. Posiedzenia możecie zwołać poprzez wysłanie zaproszeń z datą, godziną, miejscem oraz porządkiem obrad posiedzenia. Jeśli posiedzenie ma się odbyć z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość to wskazujecie to od razu w zaproszeniu.

Pamiętajcie, iż zwołania posiedzenia rady może też żądać zarząd lub członek rady nadzorczej. Powinien od razu wskazać proponowany porządek obrad. Wówczas przewodniczący powinien zwołać posiedzenie z zaproponowanym porządkiem obrad i wyznaczyć jego termin nie później niż w przeciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli przewodniczący nie dopełni tego obowiązku, zarząd lub członek rady nadzorczej, który zgłosił swoje żądanie, może zwołać posiedzenie samodzielnie.

Pamiętajcie, że posiedzenia rady mogę się również odbywać bez formalnego zwołania. Wystarczy, iż wszyscy członkowie rady wyrażą swoją zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i porządku obrad.

Podjęcie uchwały poza porządkiem obrad

Nie tylko jest możliwe nieformalne zwołanie posiedzenia rady, ale również podjęcie uchwał nieobjętych porządkiem obrad posiedzenia. Wystarczy, że żaden z członków rady uczestniczących w posiedzeniu nie wyrazi sprzeciwu. Umowa spółki może w odmienny sposób regulować tą kwestię.

W k.s.h. spotkacie się z zapisem, iż posiedzenia rady nadzorczej powinny być zwoływane stosownie do potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Zatem wypadałoby przynajmniej 4 razy w roku. W praktyce jednak rzadko się to zdarza, szczególnie w małych spółkach.

Uchwały rady nadzorczej

Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. W umowie spółki możecie określić surowsze wymagania w tym zakresie.

Jak już wspomniałam wyżej, w posiedzeniu rady nadzorczej można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Ponadto członkowie rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej.

Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

Macie zatem spore możliwości dostosowania umowy spółki w tym zakresie. Możecie też sporo zapisów dotyczących funkcjonowania rady nadzorczej wprowadzić do regulaminu rady nadzorczej. Do czego zresztą zachęcam.

Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

*****************************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór uchwały o powołaniu pełnomocnika do zawarcia umowy z członkiem zarządu

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Czy rada nadzorcza może sprawdzać dokumenty spółki?

Jak cofnąć wniosek KRS?

Czy można zatwierdzić niepodpisane sprawozdanie finansowe?

Zapraszam również na drugiego bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych