Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Zgoda spółki na sprzedaż udziałów

Aneta Kułakowska05 października 20198 komentarzy

W umowie spółki mam wpisane, że jeśli chcę sprzedać udziały to muszę uzyskać zgodę spółki. Co to oznacza? I kto powinien takiej zgody udzielić?

Pytanie zadała Czytelniczka bloga. Dość często pytacie o sprzedaż udziałów. Dzisiaj odpowiem na jedno z Waszych pytań.

W większości Waszych umów spółek można spotkać zapisy, które uzależniają sprzedaż udziałów spółki od udzielenia zgody. Najczęściej jest to zgoda spółki lub zgoda zgromadzenia wspólników.

Zgoda spółki na sprzedaż udziałów

Zgoda spółki na sprzedaż udziałów

Art. 182 § 1 k.s.h.

Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.

Oznacza to, że co do zasady, sprzedaż udziałów nie wymaga zgody innego wspólnika ani zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Wspólnicy nierzadko korzystają z możliwości uzależnienia sprzedaży udziałów od zgody samej spółki, zgromadzenia wspólników czy konkretnego wspólnika. Takie zapisy nikogo nie dziwią. Wszakże jakoś musicie się zabezpieczyć przed wstąpienie do spółki osób niepożądanych.

Forma zgody na zbycie udziałów

Jeśli w umowie nie macie opisanej procedury udzielenia zgody to stosujecie przepisy k.s.h. Możecie się z nich dowiedzieć, że w przypadku kiedy sprzedaż udziałów jest uzależniona od zgody spółki, zgody udziela zarząd w formie pisemnej. Zatem jeśli planujecie sprzedaż udziałów, a  w umowie spółki zbycie udziałów zostało uzależnione od zgody spółki to występujecie do zarządu o udzielenie tej zgody. Poniżej zamieszczam przykładowy wniosek o udzielenie takiej zgody.

Wspólnik: ………………..                                                   Warszawa, dnia …………………..

Adres:……………..

                                                                                     Zarząd Spółki

…………. Spółka z ograniczona odpowiedzialnością

00-000………………

ul……………….

Wniosek o wyrażenie zgody na zbycie udziałów

Niniejszym na podstawie § …… ust. ….. Umowy Spółki, wnoszę o wrażenie przez Spółkę zgody na sprzedaż przeze mnie  ……… udziałów w Spółce na rzecz Pana ……………………

Podpis wspólnika

………………………………..

Wzór zgody zarządu na zbycie udziałów

Poniżej zamieszczam przykładowy wzór treści uchwały zarządu udzielającej zgody na zbycie udziałów.

Uchwała Zarządu nr….

z dnia …………..

Zarząd Spółki ……………………… Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w …………………… niniejszym udziela zgody na sprzedaż ……….(ilość udziałów) udziałów wspólnikowi Panu ………………. na rzecz Pana …………….

Co zrobić jak zarząd nie udzieli zgody?

Może się jednak zdarzyć tak, że wspólnik planujący sprzedać udziały wystąpi do zarządu o udzielenie zgody na sprzedaż i jej nie uzyska.

Co w takim razie może zrobić wspólnik, jeśli zarząd nie podejmie jednak uchwały w przedmiocie udzielenia zgody, ewentualnie jeśli tej zgody nie udzieli?

Wspólnikowi pozostaje możliwość skorzystania z drogi sądowej. Może on wystąpić do sądu rejonowego z wnioskiem o wyrażenie zgody na sprzedaż udziałów. Warunkiem jest jednak istnienie „ważnych powodów”, których k.s.h. nie definiuje.

Sprzedaż udziałów bez zgody spółki

Wbrew pozorom, umów sprzedaży udziałów zawartych bez wymaganej zgody jest sporo w obrocie. Czasem to wynika z niewiedzy, a czasem jest celową kalkulacją. Wspólnik sprzedając w ten sposób udziały liczy zwyczajnie na to, że nikt tego nie zauważy i nie zakwestionuje umowy.

Umowa zbycia udziałów zawarta bez wymaganej zgody zarządu jest jednak bezskuteczna zarówno wobec spółki, jak i w stosunkach między stronami. Zatem taka umowa sprzedaży udziałów nie wywołuje skutków do momentu uzyskania zgody. Pamiętajcie, że zarząd może udzielić zgody na sprzedaż udziałów przed zawarciem umowy sprzedaży, jak i po jej zawarciu. Zbycie udziału bez zgody spółki nie skutkuje bowiem nieważnością bezwzględną tej czynności, ale jej tzw. bezskutecznością zawieszoną. Zatem umowa sprzedaży może stać się skuteczna jakiś czas po jej podpisaniu, jeśli uzyskacie zgodę zarządu.

Jeśli więc jesteś wspólnikiem, zanim dokonasz sprzedaży udziałów, sprawdź czy musisz uzyskać zgodę na ich sprzedaż. Jeśli uzyskasz taką zgodę to przechowuj ją razem z umową sprzedaży udziałów na wypadek, gdyby w przyszłości ktoś kwestionował jej skuteczność.

 

*****

Jeśli poszukujesz umowy sprzedaży to zapraszam Cię do sklepu z ebookami. Znajdziesz tam wzór umowy sprzedaży udziałów, jak również wzór umowy sprzedaży z odatkowymi wzorami dokumentów,a takaże inne wzory. Jeśli  nie ma wzoru,którego poszukujesz to daj znać.

Wzór umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. wraz z dodatkowymi wzorami

Wzór umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Prowadzę również bloga dla spółki akcyjnej Zarząd w spółce akcyjnej

Oczywiście zapraszam Was również do zapoznania się z ostatnimi wpisami blogowymi:

Czy prokurent może podpisać sprawozdanie finansowe?

Czy rezygnację członka zarządu trzeba potwierdzic uchwałą o odwołaniu?

Co zrobić z pkd 2004?

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 8 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Anna 14 listopada, 2019 o 22:39

    Dobry wieczór
    Klient ma 100 % udziałów w spółce z o.o.. Chce zbyć połowę udziałów w tej spółce. Klient jest też jedynym członkiem zarządu a umowa spółki wymaga na zbycie zgody Zarządu w formie pisemnej, co w takiej sytuacji robić bo są rozbieżności w doktrynie , chodzi o Warszawę głównie … zgoda zarządu ..ale mamy konflikt interesów bo wyraża sam sobie, zgoda Zgromadzenia ..też sam sobie bo jedyny wspólnik, to i to :-), czy coś innego ….
    Z góry dziękuję za odpowiedź

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 22 listopada, 2019 o 18:16

    Pani Anno,
    wyraża zgode niejako sam sobie i tak musi być.

    Odpowiedz

    Martyna 10 stycznia, 2020 o 22:53

    Witam serdecznie,
    u mnie jest tak: Prezes zarządu 51% i członek zarządu 49%. Członek zarządu chce zbyć udziały.
    W umowie spólki jest zapis, że zbycie udziałów wymaga zgody spółki, ale również jest zapis, że “do składania oświadczeń w imieniu spółki jest upoważniony każdy z członków zarządu samodzielnie”.
    Czy w momencie, kiedy członek zarządu poprosi spółkę o zgodę na zbycie (a nie dostanie jej) i minie okres 30 dni, to czy może sam sobie na zbycie udziałów wyrazić zgodę?

    Dziękuję i pozdrawiam

    Odpowiedz

    Mieczysław 22 lipca, 2020 o 15:41

    Czy prawnie jest możliwy zapis w umowie spółki że wspólnik wspólnikowi może odsprzedać udziały bez zgody Zarządu. Obecnie wszystkie potencjalne udziały do sprzedaży skupuje prezes jako 1 osobowy zarząd a wszystkim innym chętnym odmawia bez podania przyczyny. Jeśli jako udziałowcy chcielibyśmy zmienić zapis w umowie spółki to czy może być taki że wspólnik wspólnikowi może odsprzedać udziały bez zgody zarządu. Ile procent udziałów musi być za taką zmianą aby taka umowa mogła być prawnie zmieniona.
    Dziękuję za informację.

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 22 lipca, 2020 o 20:46

    Panie Mieczysławie,
    w ogóle nie ma obowiązku, aby zbycie udziałów było w jakikolwiek sposób ograniczone. Zatem wszelkie ograniczenia w tym zakresie powinny być wpisane w umowę spółki.

    Odpowiedz

    Łukasz 29 grudnia, 2020 o 19:14

    Czy oświadczenie zarządu o wyrażeniu zgody na zbycie udziałów może zostać złożone z kwalifikowanym podpisem elektronicznym? Czy uchwałę zarządu, niezależnie od sposobu podpisu, należy dołączyć do wniosku o wpis zmian w KRS?

    Odpowiedz

    Monika 10 lutego, 2021 o 20:06

    Dzień dobry!’

    Interesuje mnie ryzyko, jakie ponoszą zbywcy udziałów Spółki z o.o. po zbyciu ich w całość.
    Potocznie mówiąc, sprzedadzą całą spółkę innej osobie/firmie. Czy mogą powstać zobowiązania zwrotne? Długi ? Regres żądań ?
    Serdecznością się polecam i dziękuję.
    M

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 15 lutego, 2021 o 18:36

    Pani Moniko,
    nie da się na to pytanie odpowiedzieć jednym zdaniem w komentarzu.

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: