Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Sprzedaż udziałów – o czym warto pamiętać?

Aneta Kułakowska30 sierpnia 20206 komentarzy

O czym warto pamiętać przy sprzedaży udziałów?

Ostatnio znów dostaję od Was sporo pytań o sprzedaż udziałów. Dlatego też w sklepie z ebookami na Waszą prośbę pojawił się w sprzedaży wzór umowy sprzedaży udziałów, jak i wzór umowy sprzedaży udziałów z dodatkowymi wzorami dokumentów.

Dzisiaj przypomnę Wam o czym należy pamiętać, a w kolejnym wpisach opowiem Wam o ograniczeniach w zbywalności udziałów.

Sprzedaż udziałów to czynność w spółce z o.o., z którą już większość Was się oswoiła i bardzo dobrze sobie radzi. Osoby, które zaczynają swoją przygodę ze spółką z o.o. mają sporo wątpliwości. I choć o sprzedaży udziałów pisałam już wielokrotnie na blogu: Zgoda spółki na sprzedaż udziałów, Sprzedaż udziałów sp. z o.o., Obowiązki zarządu spółki po zbyciu udziałów, Czy zbycie udziałów wymaga zmiany umowy spółki? dzisiaj powracam do tego tematu.

Sprzedaż udziałów – o czym warto pamiętać?

Dzisiaj chciałabym zwrócić Waszą uwagę na kilka kwestii, o których część z Was zapomina. Na początek proponuję, aby każdy przed sprzedażą udziaów zajrzał do umowy spółki i sprawdził jakie zapisy znajdzie związane ze sprzedażą udziałów czy ogólnie zbyciem udziałów. Zapisy, które najczęściej można znaleźć w umowie to zgoda spółki na zbycie udziałów, zgoda zgromadzenia wspólników na zbycie udziałów, prawo pierwszeństwa nabycia udziałów, prawo pierwokupu udziałów czy wprowadzenie wymogu formy notarialnej dla sprzedaży udziałów, choć k.s.h. wprowadza wymóg formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Brak zapisów umownych

Bez względu na to czy w umowie spółki są jakiekolwiek ograniczenia zbywalności udziałów czy nie, musicie pamiętać o wymogach ustawowych z tym związanych:

  • zawarcie umowy sprzedaży – umowa sprzedaży udziałów powinna być w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, chyba że dokonujecie sprzedaży udziałów za pośrednictwem S24
  • zawiadomienie spółki o sprzedaży udziałów – po podpisaniu umowy sprzedaży udziałów i przejściu własności udziałów na nową osobę (nowego wspólnika) należy zawiadomić spółkę (zarząd) o tej zmianie załączając umowę sprzedaży udziałów
  • zmiana wpisu w księdze udziałów – zarząd jest zobowiązany po uzyskaniu informacji o zmianie wspólnika wprowadzić odpowiednie zapisy w księdze udziałów
  • wniosek do KRS – zarząd jest zobowiązany po zmianie wspólnika złożyć wniosek do KRS o wpis zmian
  • podatek PCC – kupujący udziały ma 14 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży do wysłania deklaracji PCC-3. W tym terminie powinien też zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% od kwoty sprzedaży udziałów
  • podatek dochodowy – sprzedający powinien upewnić się czy po sprzedaży udziałów nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego
  • aktualizacja w CRBR – zarząd powinien upewnić się czy zmiana nie wymaga konieczności aktualizacji zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Piszcie w komentarzach z jakimi największymi problemami się borykacie, a ja postaram się przygotować wpisy na ten temat.

 ***********

Jeśli poszukujecie umowy sprzedaży to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam wzór umowy sprzedaży udziałów, jak również wzór umowy sprzedaży z odatkowymi wzorami dokumentów,a także inne wzory. Jeśli  nie ma wzoru,którego poszukujecie to dajcie mi znać.Wzór umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Wzór umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. wraz z dodatkowymi wzorami

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Czy spółka z o.o. może żądać rekompensaty za opóźnienie płatności za fakturę?

Czy można złożyć czynny żal do CRBR?

Podsumowanie lipca na blogu

Umowa pożyczki ze wspólnikiem

Odpowiedzialność prezesa zarządu spółki za wypadek drogowy – rozmowa z adwokatem Adą Chmielewską-Ciż

Zapraszam również na bloga: Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 6 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Anna 9 września, 2020 o 08:58

    Czy obecnie jest możliwość dokonania sprzedaży udziałów przez s24 – częściowa sprzedaż? Dotyczy spółki Z o.o.
    Jest dwóch wspólników A (99 udziałów) i B (1 udział)
    Wspólnik A sprzedaje część udziałów tj 49 wspólnikowi C
    Wspólnik B sprzedaje całość udziałów tj 1 wspólnikowi C.
    Czy to należy zrobić przez notariusza?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 9 września, 2020 o 15:28

    Pani Anno,
    jesli spółka została założona przez S24 to jest taka możliwość.

    Odpowiedz

    Sergij 23 lutego, 2021 o 11:50

    Dzień dobry.
    Mam taką sytuacje: jest Spółka z o.o.; jest 800 udziałów=3 właścicieli (mąż+żona i ja obca osoba); jestem właścicielem Jednego udziału; chcę go sprzedać.
    Współwłaściciel-mąż jest Prezesem Zarządu i chcę żeby mój udział kupiła jego Córka.
    Mieszkamy ponad 200 km jeden od drugiego (ja od nich).
    Ja zaproponowałem sporządzić Pełnomocnictwo na sprzedaż mojego Udziału na imię Męża (wspólnika-Prezesa Zarządu).
    Pytanie: czy jest to możliwie, czy wspólnik (a razem z tym Prezes, który musi jednocześnie podczas sprzedaży rezygnować z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów) może w tej sytuacji wystąpić jednocześnie moim Pełnomocnikiem? Czy niema w tym żadnych kolizyj?
    Z góry dziękuje za odpowiedz.

    Odpowiedz

    Sergij 23 lutego, 2021 o 13:45

    Do tego pytanie mam dodatkowe pytanie.
    Co może zrobić Urząd Skarbowy kiedy dowie się (a w przyszłym roku przy złożeniu deklaracji na pewno się dowie) o sprzedaży Udziału w Spółce?
    Sytuacja: jest Spółka z o.o. która działa na rynku około 5 lat (ma nieruchomości i pozytywny obrót – na “plusie”), w Spółce jest 800 udziałów o nominalnej wartości 1000 zł; jestem właścicielem Jednego (1) udziału; chcę go sprzedać (cena nie ma dla mnie znaczenia) – Spółka (w interesach Córki Prezesa) proponuje mi za Udział “nominalną wartość” czyli 1000 zł.
    Jeżeli ja pogodzę się i podpisze Umowę sprzedaży (u Notariusza) to wracając do zapytania na samym początku – jak Urząd Skarbowy może potraktować taką czynność?
    Czy US nie zmusi mnie, na przykład, zapłacić podatek dochodowy nie od ceny sprzedaży (1000 zł), a od “wartości na dzień sprzedaży” (powiedzmy 10 000 zł za udział) – ? Nie jest to zbyt przyjemnie żeby otrzymać na konto 1000 zł, a Państwu oddać 19% od 10 000 zł – czyli 1 900 zł.
    Czy może US w tej sytuacji nałożyć jeszcze karę grzywny? Wynik: otrzymujesz 1000 zł, a spłacasz 1 900 zł + kara grzywny (nie wiem: 10-33%)…
    Z góry dziękuje za odpowiedz.

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 23 lutego, 2021 o 14:30

    Panie Sergij,
    to nie jest pytanie na szybką odpowiedź a komentarzu.

    Odpowiedz

    Wojciech 28 kwietnia, 2021 o 08:01

    Czy w przypadku sprzedaży części udziałów w sp. z o.o. bez zmiany wysokości kapitału zakładowego obligatoryjne jest oświadczenie nowego wspólnika o przystąpieniu do spółki (objęciu udziałów)?

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: