Zarząd w spółce z o.o.

Nie wiem dlaczego ten wpis tak długo czekał na publikację. Lepiej jednak później, niż wcale. Zatem zapraszam na Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, czyli kolejny obowiązek zarządu spółki z o.o.

Od dnia 13 października 2019 r. funkcjonuje Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych. Podstawą funkcjonowania rejestru jest ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

A co to oznacza dla spółek z o.o.? Powstanie rejestru to kolejny obowiązek zarządów spółek z o.o., o którym będą musieli pamiętać. Najpierw o obowiązku dokonania wpisu do rejestru, a później o jego aktualizacji.

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Na stronie Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych przeczytacie, że jest to system, w którym są gromadzone i przetwarzane informacje o beneficjentach rzeczywistych. Beneficjentami tymi są osoby fizyczne sprawujące bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad spółką z o.o.

Kim jest beneficjent rzeczywisty spółki z o.o.?

Beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna, która sprawuje bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę, lub w imieniu której są nawiązywane stosunki gospodarcze lub jest przeprowadzana transakcja okazjonalna.

W przypadku spółki z o.o. beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna, która:

• jest udziałowcem spółki, której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów
• dysponuje więcej niż 25% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu
• sprawuje kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów spółki, lub łącznie dysponuje więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie spółki, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu
• sprawuje kontrolę nad spółką przez posiadanie w stosunku do niej uprawnień, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
• zajmuje wyższe stanowisko kierownicze w organach spółki w przypadku udokumentowanego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób fizycznych określonych w powyższych punktach oraz w przypadku niestwierdzenia podejrzeń prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.

Powyższe oznacza, że w zdecydowanej większości spółek beneficjentami rzeczywistymi będą większościowi wspólnicy.

Zarząd spółki dokonuje zgłoszenia do rejestru

W przypadku spółki z o.o. to zarząd jako reprezentant spółki zgłasza dane do rejestru pod rygorem odpowiedzialności karnej za fałszywe oświadczenia. W przypadku, gdy spółka reprezentowana jest przez kilku członków zarządu to zgłoszenie podpisują wszyscy członkowie zarządu. Prokurent też może dokonać takiego zgłoszenia. Nie ma jednak możliwości ustanowienia pełnomocnika do dokonania takiego zgłoszenia.

Zgłoszenia dokonujecie w formie elektronicznej za pośrednictwem portalu podatkowego. Po uzupełnieniu wszystkich danych zgłoszenie podpisujecie podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Termin na zgłoszenie do rejestru

Spółki z o.o., które zostały wpisane do KRS przed dniem 13 października 2019 r. mają czas na dokonanie zgłoszenia do rejestru do dnia 13 kwietnia 2020 r. Spółki zarejestrowane w KRS po 13 października 2019 r. mają jedynie 7 dni roboczych (bez sobót i dni ustawowo wolnych od pracy) od dnia wpisu w KRS na zgłoszenia do rejestru. Taki sam termin dotyczy zgłoszenia aktualizacyjnego do rejestru.

Aktualizacja: Po zmianie ustawy, od dnia 10 listopada 2022 r. informacje do CRBR zgłaszacie nie później niż w terminie 14 dni od dnia wpisu (rejestracji) spółki do KRS, a w przypadku zmiany danych w terminie 14 dni od ich zmiany. Do biegu terminów nie wlicza się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy, a to oznacza, że termin zgłoszenia jest wydłużony o sobotę, niedzielę oraz inne dni ustawowo wolne od pracy.

Jak już ustalicie, kto w Waszej spółce jest beneficjentem rzeczywistym to samo zgłoszenie odbywa się szybko i sprawnie. Myślę, że największy problem z ustaleniem kto jest beneficjentem rzeczywistym będą miały spółki o skomplikowanej strukturze organizacyjnej i właścicielskiej.

Za niewywiązanie się przez spółkę z obowiązku zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego do rejestru grozi kara pieniężna do 1 mln zł.

*********************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli szukacie prostych wzorów dokumentów z omówieniem to koniecznie zajrzyjcie do Sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Kiedy dokonuje się opłaty za wpis w KRS?

Kto podpisuje KRS Z3 po zmianie zarządu?

Czy data wpisu członka zarządu w KRS decyduje o jego odpowiedzialności?

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych