Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Skontaktuj się

Odwołanie Prezesa Zarządu a wpis w KRS

Aneta Kułakowska31 stycznia 201834 komentarze

Czytelniku, w ostatnich dwóch wpisach: Jak odwołać Prezesa Zarządu i Wzór uchwały zgromadzenia o odwołaniu Prezesa Zarządu opowiedziałam Tobie o odwołaniu Prezesa Zarządu, zamieszczając dodatkowo dwa przykładowe wzory uchwał o odwołaniu Prezesa Zarządu. Zgodnie z planem, dzisiejszy wpis poświęcę problematyce dokonania zmian w KRS związanych z odwołaniem z zarządu.

Odwołanie Prezesa Zarządu a wpis w KRS

Zmiana Prezesa Zarządu w Spółce z o.o.

Czytelniku, aby szybko i sprawnie przygotować Cię do sporządzenia dokumentacji do KRS związanej ze zgłoszeniem zmiany w Zarządzie Spółki z o.o. , na początek poczyńmy pewne założenia.

Nasze założenia: W spółce XXZZ Sp. z o.o. mamy jednoosobowy Zarząd. W Spółce nie powołano prokurenta. W dniu 28 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki XXZZ Sp z o.o. podjęło uchwałę o odwołaniu Jana Nowaka z Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. W tym samym dniu Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło kolejną uchwałę o powołaniu do Zarządu Jana Kowalskiego powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu. Uchwały weszły w życie z dniem podjęcia.

 

Wniosek o wpis zmiany Prezesa Zarządu w KRS

Jak już zapewne wiesz,  Spółka z o.o. powinna w terminie 7 dni od dokonania zmian w Zarządzie dokonać wpisu zmiany w KRS. Zgodnie z art. 22 ustawy o KRS:

Wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

Aby dokonać skutecznej zmiany musisz złożyć następujące dokumenty do KRS:

  • wypełnione formularze KRS Z3 i KRS ZK, które możesz pobrać ze strony Ministerstwa Sprawiedliwości
  • Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników wraz z dwiema uchwałami o odwołaniu Prezesa Zarządu i powołaniu Prezesa Zarządu
  • adres Prezesa Zarządu (ja to nazywam listą członków Zarządu; przykładowy wzór poniżej)
  • potwierdzenie opłaty na kwotę 350 zł (chyba że opłaty dokonujesz w kasie sądu).

Zarówno formularze KRS Z3 i ZK oraz listę członków zarządu podpisuje aktualny Prezes Zarządu, czyli w naszym przypadku Jan Kowalski. Prezes Zarządu może również upoważnić do złożenia dokumentów do KRS radcę prawnego lub adwokata. Gdyby tak się stało, dodatkowo należałoby załączyć do powyżej wskazanych dokumentów pełnomocnictwo podpisane przez Prezesa Zarządu Jana Kowalskiego wraz z potwierdzeniem opłaty skarbowej 17 zł. Dokumenty możesz złożyć osobiście w sądzie lub wysłać pocztą (najlepiej pocztą poleconą za potwierdzeniem odbioru).

Wzór listy Członków Zarządu

Poniżej zamieszczam przykładowy wzór dokumentu, w którym zamieszczam adres Prezesa Zarządu Spółki z o.o.

Warszawa, dnia 31 stycznia 2018 r.

LISTA CZŁONKÓW ZARZĄDU

Spółki pod firmą XXZZ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

Jan Kowalski – Prezes Zarządu

Adres: 01-234 Warszawa, ul. Sądowa 5/6

…………………………………………………

Prezes Zarządu (podpis)

 

Czytelniku, liczę że tym razem nie będziesz miał problemów ze złożeniem dokumentów do KRS po odwołaniu Prezesa Zarządu. Jednak jeśli wciąż nie wszystko jest dla Ciebie jasne i masz wątpliwości w tym zakresie, to proszę daj mi znać.

{ 34 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Magda Marzec 21, 2018 o 12:18

dzień dobry,
bardzo ciekawy wpis, jednak interesuje mnie jak wygląda taka sytuacja w spółce akcyjnej? Prezesa zgodnie ze statutem powołuje i odwołuje rada nadzorcza, to czy do druku krs-zk i z3 należy dołączyć uchwałę rady? Chcemy jednym wnioskiem dokonać kilku zmian, część zmian wymaga protokołu ze zgromadzenia akcjonariuszy w formie aktu notarialnego, czy taką uchawałę rady dostarczyć osobno czy zawrzeć ją w tym protokole?

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Marzec 22, 2018 o 06:17

Pani Magdo,
bardzo dziękuję. W sumie blog nie jest o spółce akcyjnej,ale mogę podpowiedzieć, że zdecydowanie należy załączyć uchwałę rady o powołaniu prezesa. Protokół notarialny zostanie sporządzony jedynie na potrzeby walnego zgromadzenia, a nie posiedzenia rady nadzorczej.

Odpowiedz

Magda Marzec 22, 2018 o 10:18

Dziękuję bardzo za pomoc, powiem szczerze, że ciężko znaleźć coś prosto napisane na temat spółek akcyjnych, a taką przyszło mi się zajmować. Utwierdziła mnie Pani w przekonaniu o dołączeniu uchwały Rady N. Dziękuję raz jeszcze. Będę podglądać wpisy na blogu.

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Marzec 22, 2018 o 16:32

Pani Magdo, bardzo dziękuję. Zapraszam do śledzenia wpisów na blogu.

Odpowiedz

Ewa Maj 8, 2018 o 12:23

Witam, w jaki sposób wypełnić druk krs z3 przy zmianie prezesa zarządu? Na druku nie widnieje pozycja gdzie należy wskazać dane nowego prezesa .
Z góry dziękuje za odpowiedz

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Maj 8, 2018 o 14:46

Pani Ewo,
część dotycząca zmiany prezesa zarządu jest na druku KRS ZK.
pozdrawiam serdecznie!

Odpowiedz

Magda Czerwiec 11, 2018 o 12:38

W przypadku jak tylko odwołujemy jednego z członków zarządu, czy nadal jest konieczne załączyć listę członków zarządu ? Dane wszystkich pozostałych członków zarządu zostały podane już wcześniej i są dostępne w aktach rejestrowych.

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Czerwiec 11, 2018 o 20:28

Szanowna Pani Magdo,
moim zdaniem powinna Pani złożyć taką listę. I tak należy w KRS dokonać zmiany wpisu odnośnie odwołanego członka zarządu.

Odpowiedz

Anna Czerwiec 21, 2018 o 17:33

Jeden z ciekawszych blogów poświęconych tej tematyce. Bardzo dziękuję Pani Mecenas za przystępne, rzeczowe i konkretne wyjaśnienie przedstawianych zagadnień, bez długich wstępów, rysów historycznych i sporów w doktrynie. Prawdziwy poradnik.

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Czerwiec 21, 2018 o 19:56

Szanowna Pani Anno,
bardzo dziękuję za miłe słowa. Pozdrawiam i zapraszam do śledzenia kolejnych wpisów.

Odpowiedz

Przemysław Lipiec 6, 2018 o 10:51

Dzień dobry Pani Aneto,
co w nieco innym przypadku – kiedy ZW odwołuje Prezesa nie powołuje od razu nowego (z powodu braku odpowiedniej osoby)? Oczywiście w sytuacji kiedy zarząd jest jednoosobowy.
Odwołanie Prezesa musi być zgłoszone w ciągu 7 dni do KRS, tylko kto ma podpisać w takiej sytuacji wniosek do KRS, jeśli Spółka nie ma zarządu?
Pozdrawiam

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Lipiec 9, 2018 o 18:51

Dzień dobry Panie Przemysławie,
moim zdaniem składa Pan wniosek zmianowy do KRS dopiero po powołaniu członka zarządu. Najwyżej nastąpi to po upływie 7-dniowego terminu. Ktoś musi działać w imieniu spółki.

Odpowiedz

Agata Lipiec 7, 2018 o 10:56

Witam.
Jesli wniosek o zmiane zarządu zostal wyslany bez listy czlonkow zarządu, sąd odrzuci taki wniosek? Jest taka możliwość aby w sadzie załączyć brakujacy dokument osobiście przed rozpatrzeniem wniosku? Przyjmą w formie papierowej ? Proszę o pomoc.

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Lipiec 9, 2018 o 19:04

Pani Agato,
dokonywała Pani zmiany przez S24 czy tradycyjnie? jeśli przez S24 to nie widzę na razie takiej możliwości. Jeśli z kolei tradycyjnie to zależy od sądu, można próbować, ale gwarancji nie dam, bo w praktyce rzadko się udaje. W przypadku dużej ilości pracy, wniosek uzupełniający zginie w tej ilości dokumentów i trafi na biurko już po rozpatrzeniu wniosku z brakami. Proszę dzwonić do sądu i się dowiadywać.

Odpowiedz

Krzysztof Lipiec 11, 2018 o 16:51

Dzień dobry,

Pani Mecenas na jaki numer konta można dokonać opłaty na kwotę 350 zł w związku ze zmiana w organach spółki?
Dziękuje

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Lipiec 12, 2018 o 06:06

Panie Krzysztofie,
nie ma jednego konta. Zależy jaki sąd jest właściwy do złożenia wniosku.

Odpowiedz

Piotr Sierpień 8, 2018 o 19:51

Dzień dobry Pani Mecenas
Czy przy odwołaniu Prezesa i powołaniu nowego w spółce z o.o., trzeba to potwierdzić notarialnie? Bo w formularzu KRS-Z3 w sekcji C5 jest miejsce na taki właśnie wpis.
Z góry dziękuję i pozdrawiam
Piotr

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Sierpień 9, 2018 o 09:11

Panie Piotrze,
uchwały o powołaniu i odwołaniu prezesa w spółce z o.o. nie trzeba potwierdzać notarialnie. C5 na formularzu Z3 wypełniamy w przypadku zmiany umowy spółki.
pozdrawiam

Odpowiedz

Piotr Sierpień 9, 2018 o 10:06

Bardzo Pani dziękuję za pomoc i pozdrawiam serdecznie 🙂
Piotr

Odpowiedz

Michał Wrzesień 11, 2018 o 13:47

Pani Mecenas, czy sytuację zmienia – jeżeli tak to w jaki sposób – gdy spółka ustanowiła Prokurenta?
Pozdrawiam

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Wrzesień 26, 2018 o 16:49

Panie Michale,
a to zależy o co dokładnie Pan pyta. Na pewno jeśli odwołano jedynego członka zarządu to sam fakt, że pozostał jeszcze prokurent w spółce nie oznacza, że nowego członka zarządu nie należy powoływać. Ale prosiłabym o doprecyzowanie pytania.

Odpowiedz

Tomasz Październik 3, 2018 o 22:42

Dzień dobry Pani Mecenas,
Prezes w spółce jednoosobowej z o.o. chce złożyć rezygnacje a jest jednocześnie jednoosobowym wspólnikiem, do kogo powinien kierować rezygnację?
Rezygnując jedyny wspólnik chce powołać innego Prezesa a sam zostać jedynie prokurentem.
Rozumiem, że to nowy prezes powoła (właściciela) na prokurenta po objęciu swojej funkcji?
Dziękuję, Tomasz

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Październik 10, 2018 o 10:14

Panie Tomaszu,
moim zdaniem, aby nie komplikować jedyny wspólnik może sam siebie odwołać z funkcji prezesa, a potem kolejną uchwałą powołać nowego prezesa zarządu. A nowy zarząd wówczas dokonuje powołania prokurenta.

Odpowiedz

Ewa Październik 25, 2018 o 15:55

Witam,
Co w sytuacji jeśli Wiceprezes Zarządu przestaje nim być, a obecny Prezes Zarządu zostaje Wiceprezesem Zarządu, a na jego miejsce zostaje powołany nowy Prezes, i dodatkowo jeszcze drugi Wiceprezes Zarządu?
Na jednym KRS_ZK robię wykreślenie wiceprezesa i powołanie nowego prezesa, na drugim nowego wiceprezesa, ale w jaki sposób zakomunikować że, obecny prezes zarządu został wiceprezesem ?
Ta sama sytuacja ze zbyciem udziałów, było 2 wspólników, 1 sprzedał wszystkie udziały, na 2 nowych wspólników, a drugi wspólnik sprzedał kilka udziałów jednemu z nowych wspólników, jak wykazać tą sprzedaż udziałów wspólnika który pozbył się części udziałów ?

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Październik 30, 2018 o 07:19

Pani Ewo,
co do zmiany prezesa zarządu w wiceprezesa, również dokonuje Pani tego na formularzu KRS ZK. Dokonuje Pani zmiany danych osoby i postępuje zgodnie z instrukcją na formularzu wpisując przy funkcji wiceprezes zarządu. Co do sprzedaży udziałów to musi Pani załączyć listę wspólników oraz uzupełnić formularze KRS ZE, jeśli wspólnik ma co najmniej 10% udziałów w całym kapitale.

Odpowiedz

Krzysztof Grudzień 3, 2018 o 20:24

Witam Panią serdecznie,
i pytam: jeżeli powołanie nowego prezesa nastąpiło wskutek wygaśnięcia kadencji poprzedniego prezesa, czy koniecznym jest podejmowanie przez RN uchwały o odwołaniu prezesa ustępującego , by spełnić sygnalizowane przez Panią wymogi dokumentacyjne KRS?
pozostaję z poważaniem

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Grudzień 4, 2018 o 06:36

Panie Krzysztofie,
uchwałę o odwołaniu załączamy jeśli takie odwołanie miało miejsce. W Pana przypadku nie ma takiej potrzeby.

Odpowiedz

Ewa Grudzień 17, 2018 o 13:20

Witam

A co w sytuacji gdy jest spółka jednoosobowa i prezes chce się odwołać z tej funkcji? Komu ma zgłosić rezygnacje?
W siedzibie spółki nie ma nikogo a jedyny wspólnik spółki unika kontaktu ,utrudniając odwołanie.

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Grudzień 17, 2018 o 14:53

Pani Ewo,
o rezygnacji członka zarządu już pisałam i zapraszam do zapoznania się z wpisami: https://zarzadwspolcezoo.pl/rezygnacja-czlonka-zarzadu/ oraz https://zarzadwspolcezoo.pl/rezygnacja-czlonka-zarzadu-w-przypadku-jednoosobowego-zarzadu/

Odpowiedz

Radek Grudzień 21, 2018 o 15:12

Ja mam natomiast taki przypadek. Spółka z o.o., zarząd jednoosobowy. Zgromadzenie wspólników powołało pełnomocnika do przyjęcia rezygnacji od prezesa zarządu i upoważniło go do dokonania zmian w KRS. Prezes złożył rezygnację na ręce pełnomocnika. Pełnomocnik wstrzymywał się ze zgłoszeniem zmiany do KRS, bo wspólnicy mieli wyłonić nowego członka zarządu. To się jednak nie udało. Były prezes sam zgłosił do KRS, że złożył rezygnację, a KRS odpisał, że tylko spółka może dokonywać zmian. Minął rok, wspólnicy nadal nie powołali nowego członka zarządu. były prezes zgłosił się do pełnomocnika, aby ten wypełnił uchwałę wspólników, czyli po przyjęciu rezygnacji zgłosił zmiany w KRS. Co w takiej sytuacji? Pełnomocnik powołany do przyjęcia rezygnacji od członka zarządu i zgłoszenia zmian w KRS ma wypełnić druki KRS Z3 i KRS ZK i wysłać do KRS wraz z dowodem opłaty 350 PLN? Czy jest jakaś inna droga? Zaznaczam, wspólnicy nie powołali nowego członka zarządu, zmiana dotyczy jedynie wykreślenia poprzedniego.

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Styczeń 4, 2019 o 06:43

Panie Radku,
KRS słusznie odpisał, że to spółka powinna dokonać zmian, a nie były prezes. Jednak spółkę powinien reprezentować aktualny zarząd, ewentualnie prokurent czy ktoś przez zarząd umocowany, a nie pełnomocnik powołany zgromadzeniem wspólników. Należy powołać nowy zarząd.

Odpowiedz

Radek Styczeń 4, 2019 o 15:10

Czyli w spółce w której nie było prokurenta, członek jednoosobowego zarządu poddał się do dymisji (ale też np. zmarł, albo nie przedłużono mu kadencji) nie może zostać w żaden sposób wykreślony z KRS do czasu aż zostanie powołany nowy zarząd? Standardowo nie powinno być z tym problemu, ale w sytuacji konfliktu między wspólnikami i braku porozumienia co do powołania członka zarządu naprawdę nic się nie da zrobić?

Odpowiedz

Anna Styczeń 9, 2019 o 11:12

Dzien dobry,

jak pstepowac w przypadku kilku zmian w zarzadzie? Było 3 członków: prezes i dwóch wice. Jeden wice został odwołany a prezezs z drugim wice “zamieniają się” funkcjami: dotychczasowy prezes zostaje wice, a wice prezesem. Jaki jest prawidlowy sposob zgloszenia tych zmian do KRS? 3 x krs z3 i 3 x krs zk,1 x protokół i 1 x wykaz członków?

Pozdrawiam

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Styczeń 14, 2019 o 16:46

Pani Anno,
tak jak Pani napisała: KRS Z3, KRS ZK i protokół związany ze zmianami w zarządzie. Proponuję zapoznać się z wpisami na blogu: https://zarzadwspolcezoo.pl/zmiana-zarzadu-a-wpis-w-krs/ oraz https://zarzadwspolcezoo.pl/oswiadczenie-czlonka-zarzadu-o-adresie-do-doreczen/

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez AK & AK Kancelaria Prawna Sp. z o.o. Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest AK & AK Kancelaria Prawna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: