Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, czyli kolejny obowiązek zarządu spółki z o.o.

Aneta Kułakowska23 stycznia 202028 komentarzy

Nie wiem dlaczego ten wpis tak długo czekał na publikację. Lepiej jednak później, niż wcale. Zatem zapraszam na Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, czyli kolejny obowiązek zarządu spółki z o.o.

Od dnia 13 października 2019 r. funkcjonuje Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych. Podstawą funkcjonowania rejestru jest ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

A co to oznacza dla spółek z o.o.? Powstanie rejestru to kolejny obowiązek zarządów spółek z o.o., o którym będą musieli pamiętać. Najpierw o obowiązku dokonania wpisu do rejestru, a później o jego aktualizacji.

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Na stronie Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych przeczytacie, że jest to system, w którym są gromadzone i przetwarzane informacje o beneficjentach rzeczywistych. Beneficjentami tymi są osoby fizyczne sprawujące bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad spółką z o.o.

Kim jest beneficjent rzeczywisty spółki z o.o.?

Beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna, która sprawuje bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę, lub w imieniu której są nawiązywane stosunki gospodarcze lub jest przeprowadzana transakcja okazjonalna.

W przypadku spółki z o.o. beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna, która:

  • jest udziałowcem spółki, której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów
  • dysponuje więcej niż 25% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu
  • sprawuje kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów spółki, lub łącznie dysponuje więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie spółki, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu
  • sprawuje kontrolę nad spółką przez posiadanie w stosunku do niej uprawnień, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
  • zajmuje wyższe stanowisko kierownicze w organach spółki w przypadku udokumentowanego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób fizycznych określonych w powyższych punktach oraz w przypadku niestwierdzenia podejrzeń prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.

Powyższe oznacza, że w zdecydowanej większości spółek beneficjentami rzeczywistymi będą większościowi wspólnicy.

Zarząd spółki dokonuje zgłoszenia do rejestru

W przypadku spółki z o.o. to zarząd jako reprezentant spółki zgłasza dane do rejestru pod rygorem odpowiedzialności karnej za fałszywe oświadczenia. W przypadku, gdy spółka reprezentowana jest przez kilku członków zarządu to zgłoszenie podpisują wszyscy członkowie zarządu. Prokurent też może dokonać takiego zgłoszenia. Nie ma jednak możliwości ustanowienia pełnomocnika do dokonania takiego zgłoszenia.

Zgłoszenia dokonujecie w formie elektronicznej za pośrednictwem portalu podatkowego. Po uzupełnieniu wszystkich danych zgłoszenie podpisujecie podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Termin na zgłoszenie do rejestru

Spółki z o.o., które zostały wpisane do KRS przed dniem 13 października 2019 r. mają czas na dokonanie zgłoszenia do rejestru do dnia 13 kwietnia 2020 r. Spółki zarejestrowane w KRS po 13 października 2019 r. mają jedynie 7 dni roboczych (bez sobót i dni ustawowo wolnych od pracy) od dnia wpisu w KRS na zgłoszenia do rejestru. Taki sam termin dotyczy zgłoszenia aktualizacyjnego do rejestru.

Jak już ustalicie, kto w Waszej spółce jest beneficjentem rzeczywistym to samo zgłoszenie odbywa się szybko i sprawnie. Myślę, że największy problem z ustaleniem kto jest beneficjentem rzeczywistym będą miały spółki o skomplikowanej strukturze organizacyjnej i właścicielskiej.

Pamiętajcie, że za niewywiązanie się przez spółkę z obowiązku zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego do rejestru grozi kara pieniężna do 1 mln zł.

*********************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z o.o. Obowiązki spółki z o.o. po zakończeniu roku obrotowego.

Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z o.o.

Ostatnie wpisy:

Kiedy dokonuje się opłaty za wpisw KRS?

Kto podpisuje KRS Z3 po zmianie zarządu?

Czy data wpisu członka zarządu w KRS decyduje o jego odpowiedzialności?

Czy tymczasowe aresztowanie zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe spółki? Wywiad z adwokatem Mateuszem Szymkowiakiem

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o. oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 28 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Michał 23 stycznia, 2020 o 23:56

    Dzień dobry,
    czy każda spółka z o.o. jest zobowiązana do zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 24 stycznia, 2020 o 07:56

    Panie Michale,
    należy założyć, że każda.

    Odpowiedz

    Bartłomiej 24 stycznia, 2020 o 13:47

    Dzień dobry.
    Czy wniosek podpisuje cały zarząd spółki? Ja gdy zgłaszałem spółkę wystarczył jeden podpis profilem zaufanym jednego członka zarządu i zaraz po tym zgłoszenie zostało wysłane. Z tego co pamiętam nie było możliwości jakiegoś udostępnienia tego do podpisu przez kolejnego członka zarządu.

    Odpowiedz

    Radek 26 stycznia, 2020 o 22:58

    Udzialowcy posiadajacy wiecej niz 20% oraz uprzywilejowani

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 31 stycznia, 2020 o 09:25

    Panie Bartłomieju,
    wniosek podpisuje zarząd zgodnie z reprezentacją.

    Odpowiedz

    Aneta 15 sierpnia, 2021 o 19:28

    Ale rozumiem w takim razie, że jeżeli do składania oświadczeń w imieniu spółki upoważniony jest każdy z członków zarządu samodzielnie – to wystarczy jak zgłoszenie do CRBR podpisze dowolny członek zarządu, zgadza się?

    Odpowiedz

    Sandra 1 kwietnia, 2020 o 22:53

    Dzien dobry, co w przypadku gdy sie spóźni z terminem zgłoszenia o 14 dni? Pisać czynny zal ?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 6 kwietnia, 2020 o 10:26

    Pani Sandro,
    czynny żal występuje w przypadku postępowania podatkowego, tutaj nie mamy z tym do czynienia.

    Odpowiedz

    Radek 26 stycznia, 2020 o 22:59

    Dziekuje za bardzo wartosciowy wpis

    Odpowiedz

    Weronika 29 stycznia, 2020 o 22:58

    Witam,
    czy spółka z o.o., której właścicielem jest Zarząd Rady Powiatu również podlega obowiązkowi wpisu do rejestru? Kogo w rejestrze należy ujawnić – przewodniczącego rady?

    Odpowiedz

    Mateusz 23 marca, 2020 o 14:38

    Ponawiam pytanie jw.
    Obowiązek wpisu jest, ale kogo należy wpisać jako beneficjenta rzeczywistego?
    można odwołać się do zaleceń, że jeżeli taką osobę nie można jednoznacznie określić to należałoby wpisać Prezesa Zarządu (oraz każdego z członków o ile występują).

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 24 marca, 2020 o 21:25

    Panie Mateuszu,
    należy kierować się zaleceniami. Nie ma jednego wzoru dla wszystkich spółek. Sytuacja każdej spółki powinna być rozpatrywana indywidualnie.

    Odpowiedz

    Anna 31 stycznia, 2020 o 14:55

    Dzień dobry, a kto będzie beneficjentem rzeczywistym spółki, której wspólnikiem jest inna spółka?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 31 stycznia, 2020 o 22:15

    Pani Anno,
    nie ma na to pytanie generalnej odpowiedzi, która pasowałaby do każdej spółki.

    Odpowiedz

    Piotr 9 lutego, 2020 o 15:28

    Witam, gdzie jeszcze trzeba zgłosić spółkę z o.o. po jej założeniu?

    Odpowiedz

    Lucyna 11 lutego, 2020 o 10:23

    Witam serdecznie. Kto jest beneficjentem rzeczywistym w Spółce z o.o. gdzie jest 8 wspólników i każdy ma taką sama ilość udziałów?

    Odpowiedz

    Elżbieta 26 lutego, 2020 o 10:58

    jak zgłosić do rejestru beneficjentów rzeczywistych Spółkę z o.o w likwidacji której jedynym wspólnikiem jest inna sp. z o.o, do reprezentacji ustalony jest likwidator osoba fizyczna .

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 20 marca, 2020 o 20:34

    Pani Elżbieto,
    każdy przypadek należy rozpatrywać indywidualnie. Ja nie wiem jak jest w tym przypadku. Proszę tylko zwrócić uwagę, że wspólnik – s p. z o.o. też ma wspólników i może nie są to osoby prawne.

    Odpowiedz

    Agnieszka 16 kwietnia, 2020 o 10:53

    Czy do reprezentantów Beneficjenta Rzeczywistego należy wpisać oprócz Zarządu również członków Rady Nadzorczej?

    Odpowiedz

    Agnieszka 16 kwietnia, 2020 o 11:05

    Dzień dobry,
    Czy do Reprezentantanta Beneficjenta Rzeczywistego (oprócz Zarządu) zaliczamy również Członków Rady Nadzorczej?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 16 kwietnia, 2020 o 11:44

    Pani Agnieszko,
    rada nadzorcza nie reprezentuje spółki. Jest organem nadzorczym.

    Odpowiedz

    adam 24 kwietnia, 2020 o 12:39

    a RN w określonych przypadkach nie może reprezentować spółki?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 24 kwietnia, 2020 o 13:46

    Panie Adamie,
    np. w umowie z członkami zarządu a spółką. Ale jest wyjątek od zasady, że spółkę reprezentuje zarząd.

    Odpowiedz

    Agnieszka 23 kwietnia, 2020 o 08:01

    Pani Mecenas mam oto taka sytuację a zarazem problem z określeniem beneficjenta rzeczywistego w spółce z o.o. jest to spółka komunalna gdzie 100 % udziałów posiada miasto. Zatem moje pytanie jest następujące czy poza prezydentem miasta Rada nadzorcza i prokurenci będą beneficjentem rzeczywistym. dziękuje za odpowiedz

    Odpowiedz

    Jadwiga 3 lipca, 2020 o 14:39

    Sp. z oo wg KRS Wspólnikiem jest osoba A posiada całość 100% udziałów spółki.
    Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu : Zarząd
    -Sposób reprezentacji podmiotu –jeśli zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawniony jest każdy członek zarządu działający samodzielnie
    -Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu, osoby wchodzące w skład organu to:
    Osoba A-prezes zarządu,
    Osoba B-wiceprezes zarządu
    Pytanie kogo i jak mam zgłosić
    Czy podanie osoby A jako Bezpośrednie uprawnienia właścicielskie, a osoby B jako reprezentanta będzie dobre? I czy tylko prezes może podpisać zgłoszenie i wysłać?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 8 lipca, 2020 o 21:07

    Pani Jadwigo,
    wspólnik i prezes jednocześnie może też podpisać zgłoszenie jako reprezentant.

    Odpowiedz

    Władysław 26 października, 2020 o 11:46

    Dzień dobry! W jaki sposób należy zgłośić do CRBR spółke z o.o. sp. k., w której jedynym komplementatiuszem jest spólka z o.o.? Rozumiem że muszę wpisać dane wspólników tej spółki z o.o., tylko pytanie: czy mają oni „inne uprawnienia” czy „pośrednie uprawnienia wsłaścicielskie”?

    Będę bardzo wdzięczny za odpowiedź. Muszę zgłosić swoją spółkę a żaden znajomy prawnik nie potrafi odopwiedzieć na to pytanie 🙂

    Odpowiedz

    Piotr 4 lutego, 2021 o 21:37

    Pani Mecenas, a co ze spółka z o. o., w której 90% udziałów posiada spółka duńska, której wspólnikami są wyłącznie dwaj Duńczycy, a 10% udziałów posiada Polak, będący jednocześnie jedynym członkiem zarządu?Dziękuję za odpowiedź i gratuluję strony, super tematy przedstawione w sposób bardzo czytelny! Pozdrawiam

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: