W jednym z ostatnich wpisów opowiedziałam Wam o wynagrodzeniu członka zarządu na podstawie uchwały. Okazuje się jednak, że przydałby się Wam również prosty przykładowy Wzór uchwały o wynagrodzeniu członka zarządu.

Jak już wspominałam w poprzednim wpisie, powołanie uchwałą do zarządu powoduje, że nie musi być  zawierana żadna umowa z członkiem zarządu, na podstawie której ustalany byłby zakres czynności oraz wynagrodzenie. Poprzez powołanie do zarządu powstaje stosunek organizacyjny uregulowany w k.s.h. W uchwale o powołaniu lub oddzielnej uchwale ustalającej wynagrodzenie dla członka zarządu, wspólnicy mogą określić wysokość wynagrodzenia. Mogą też ustalić warunki jego obliczenia, a także przyznawać inne świadczenia dodatkowe związane z pełnioną funkcją. Takie wynagrodzenie ustalone uchwałą nie wymaga zawierania żadnej dodatkowej umowy pomiędzy członkiem zarządu a spółką z o.o. Wynagrodzenie członka zarządu może być zarówno stałym wynagrodzeniem miesięcznym czy innym wynagrodzeniem okresowym. Może być na przykład uzależnione od wyników finansowych spółki czy od innych wskaźników. Wspólnicy mają dowolność co do jego określenia.

Uchwała o wynagrodzeniu członka zarządu

Już wiecie, że członkom zarządu w spółce z o.o. może zostać przyznane uchwałą wynagrodzenie. Ponadto wysokość oraz zakres wynagradzania zarządu ma charakter uznaniowy, zależny od woli wspólników. Ewentualnie od innego organu lub podmiotu w zależności od spółki i zapisów jej umowy. Bez względu na to jaki organ czy podmiot dokonuje wyboru zarządu, kompetencję w zakresie ustalenia zasad wynagradzania zachowuje zgromadzenie wspólników.

W ramach ustalania zasad wynagradzania członków zarządu zgromadzenie wspólników może w szczególności ustalić maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawać członkom zarządu prawo do świadczeń dodatkowych, czy określić maksymalną wartość takich świadczeń. Uchwała taka może na przykład ustalać jedynie wynagradzanie członków zarządu bez odwoływania się do konkretnych osób z zarządu spółki. A może też ustalać wynagrodzenie dla każdego z osobna członka zarządu wskazanego z imienia i nazwiska.

Jednak w przypadku, gdy brak jest jakiejkolwiek umowy z członkiem zarządu z tytułu funkcji pełnionej w zarządzie, to uchwała ustalająca wynagrodzenie stanowić będzie jedyną podstawę wypłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia z tego tytułu. Zresztą zasady wynagradzania członków zarządu mogą nawet wynikać z treści umowy spółki. Jak sami widzicie, panuje spora dowolność w tym zakresie.

Wzór uchwały o wynagrodzeniu członka zarządu

Uchwałę o ustaleniu wynagrodzenia podejmują wspólnicy na zgromadzeniu wspólników. Ewentualnie w trybie pisemnym bez odbycia zgromadzenia wspólników w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów. Należy jednak pamiętać o zapisach umowy spółki, które mogą stanowić inaczej w tym zakresie.

Poniżej zamieszczam przykładowe wzory uchwał o wynagrodzeniu członka zarządu spółki z o.o. Możecie je oczywiście odpowiednio zmieniać i dopasować do swoich spółek.

Wzór uchwały o wynagrodzeniu nr 1

UCHWAŁA Nr …

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki ……………. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w …………..

z dnia …………. roku

w sprawie: ustalenia miesięcznego wynagrodzenia Członka Zarządu

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą …………… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ………………, niniejszym ustala wynagrodzenie miesięczne Członka Zarządu Spółki Pana ………………… na kwotę …………. zł brutto. Wynagrodzenie będzie płatne na konto bankowe Członka Zarządu przelewem z góry do 5-go dnia każdego miesiąca. Wynagrodzenie przysługuje Członkowi Zarządu od dnia ………….. r.

Wzór uchwały o wynagrodzeniu nr 2

UCHWAŁA Nr …

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki ……………. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w ………….

z dnia ………………… roku

w sprawie: ustalenia miesięcznego wynagrodzenia członków zarządu

Zgodnie z §……………….Umowy Spółki Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą ……………… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w …………, niniejszym uchwala, co następuje:

1. wynagrodzenie członków zarządu składa się z części stałej stanowiące wynagrodzenie miesięczne podstawowe oraz części zmiennej stanowiącej wynagrodzenie zmienne za rok obrotowy Spółki,
2. wynagrodzenie miesięczne podstawowe dla poszczególnych Członków Zarządu Spółki kształtuje się następująco:

–  Prezes Zarządu –  …. zł brutto miesięcznie,

– Wiceprezes Zarządu –  …. zł brutto miesięcznie,

– Członka Zarządu – …. zł brutto miesięcznie,

3. wynagrodzenie zmienne dla poszczególnych Członków Zarządu Spółki jest uzależnione od wyników sprzedaży oraz dochodów Spółki i wynosi ……. % dochodu netto Spółki za rok obrotowy w przypadku osiągnięcia dochodu netto Spółki za zakończony rok obrotowy powyżej …..zł.

4. wynagrodzenie miesięczne podstawowe dla poszczególnych Członków Zarządu jest wypłacane z góry do 10-go dnia każdego miesiąca przelewem od dnia ………….. r.,

5. wynagrodzenie zmienne dla poszczególnych Członków Zarządu może być wypłacone po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i udzieleniu temu członkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Zgromadzenie Wspólników w terminie 30 dni od dnia zatwierdzenia obu sprawozdań.

Liczę, że chociaż trochę pomogłam. Zapraszam do śledzenia kolejnych wpisów na blogu.

**********************************

Zapraszam do zapoznania się również z innymi wpisami na blogu:

Umowa między członkiem zarządu a spółką 

Wynagrodzenie Członka Zarządu na podstawie uchwały

Zakaz konkurencji członka zarządu

Reprezentacja spółki przez prokurenta samoistnego a zarząd

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.