O rezygnacji członka zarządu pisałam już wielokrotnie. Zdaję sobie jednak sprawę, że nie wyczerpałam tematu. Jednak biorąc pod uwagę ostatnie pytania Czytelników, mam wrażenie, że nie wszyscy trafiają na wpisy dotyczące rezygnacji. Dzisiaj zatem przypomnienie wpisów o rezygnacji i nie tylko.

Rezygnacja członka zarządu  – wpisy blogowe

Aktualnie na blogu znajdziecie 7 wpisów w temacie rezygnacji. Często o to pytacie, więc na bazie Waszych pytań na pewno pojawiać się będą kolejne. Póki co mogę Was zaprosić do przeczytania dotychczasowych wpisów:

Rezygnacja członka zarządu

Rezygnacja członka zarządu w przypadku jednoosobowego zarządu

Rezygnacja członka zarządu z datą przyszłą

Rezygnacja członka zarządu – zmiana przepisów

Rezygnacja członka zarządu złożona mailem

Czy rezygnację członka zarządu trzeba potwierdzić uchwałą o odwołaniu?

Rezygnacja z datą przyszłą i złożenie wniosku do KRS o wykreślenie z zarządu

Forma rezygnacji

Zanim złożycie rezygnację zawsze proponuję, aby najpierw zajrzeć do umowy spółki. Jeśli w umowie spółki czy choćby regulaminie zarządu brak ustalonej procedury rezygnacji członka zarządu to członek zarządu może złożyć rezygnację w dowolny sposób. Zatem możecie ją złożyć mailem, sms-em, poprzez messengera, skype’a, telefonicznie, ustnie osobiście, w formie papierowej osobiście lub wysłać listem poleconym za potwierdzeniem odbioru. Praktycznie korzystając z wszelkich dostępnych aktualnie form.

Przepisy k.s.h nie wskazują na jakąkolwiek formę oświadczenia o rezygnacji. A to oznacza, że możecie zastosować ogólne zasady prawa cywilnego w zakresie składania oświadczeń woli. Rezygnacja może zatem zostać wyrażona przez każde Wasze zachowanie w sposób dostateczny ujawniający wolę. Jednak musicie pamiętać o względach dowodowych. Wobec tego dobrze rezygnację wyrazić w sposób, dzięki któremu będziecie mieli odpowiednie potwierdzenie wysłania czy złożenia rezygnacji.

Wasza rezygnacja odniesie zaplanowany skutek jeśli dotrze do odpowiedniego adresata, tak więc upewnijcie się kto powinien być adresatem rezygnacji i czy adres, mail, telefon czy komunikator internetowy jest aktualny. Jeśli składacie rezygnację innemu członkowi zarządu czy prokurentowi to wysyłacie ją na adres spółki z KRS. Jeśli z kolei składacie rezygnację zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników to wysyłacie ją wraz z zawiadomieniem o zwołaniu zgromadzenia na adresy wspólników wskazane do korespondencji. Upewnijcie się jednak czy w umowie spółki są jakieś szczególne zapisy związane ze zwołaniem zgromadzenia wspólników. Może się okazać, że zamiast listów poleconych wystarczy jeśli wyślecie zawiadomienie na wskazane przez wspólników adresy mailowe.

Rezygnacja jedynego członka zarządu 

Chciałabym zwrócić Waszą uwagę na przepis dotyczący rezygnacji jedynego członka zarządu, a także gdy rezygnację składają jednocześnie wszyscy członkowie zarządu. Wciąż mam wrażenie, że niewiele osób wie o obowiązkach z tym związanych, które zapewniają skuteczność złożonej rezygnacji.

Wejście w życie zmiany art. 202 k.s.h. poprzez dodanie §6 wprowadziło nową regulację procedury rezygnacji członka zarządu w takiej sytuacji.

Art. 202 §6 k.s.h.: Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników, o którym mowa w art. 233¹, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników.

Powyższe oznacza, że jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników. Zapisy dotyczące rezygnacji można jednak inaczej uregulować w umowie spółki. Jeśli w umowie spółki nie został inaczej uregulowany przypadek rezygnacji, to, aby skutecznie złożyć rezygnację jesteście zobowiązani zwołać zgromadzenie wspólników.

Rezygnacja a odpowiedzialność za zobowiązania spółki

Postaram się temu zagadnieniu poświęcić oddzielny wpis. Dzisiaj więc tylko zasygnalizuję. Chcę zwrócić Waszą uwagę na ewentualną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w momencie kiedy składacie  rezygnację i „uciekacie” ze spółki z problemami finansowymi.

Jeśli w momencie składania rezygnacji  spółka jest w złej kondycji finansowej, jest zadłużona i spełnia warunki do złożenia wniosku o upadłość to wówczas rezygnacja z funkcji członka zarządu nie uwolni Was od ewentualnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Zawsze zatem przed złożeniem rezygnacji, ustalcie czy spółka nie spełnia przesłanek do złożenia wniosku o upadłość. Możecie to zrobić chociażby sporządzając sprawozdanie finansowe i składając oświadczenie o stanie spółki w treści rezygnacji.

****************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór rezygnacji członka zarządu.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Zwrot wniosku po rejestracji spółki z o.o. w S24

Rezygnacja z datą przyszłą i złożenie wniosku do KRS o wykreślenie z zarządu

Upadłość członków zarządu spółek kapitałowych – wywiad z adwokatem Anną Błach

Wzór uchwały o utworzeniu oddziału

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych