Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Rezygnacja członka zarządu

Aneta Kułakowska11 września 20186 komentarzy

O odwołaniu członka zarządu już pisałam. Nie pojawił się jednak do tej pory żaden wpis na temat rezygnacji członka zarządu z funkcji w zarządzie spółki z o.o. Pytań w tym temacie już sporo trafiło na moją pocztę mailową, więc zaczynajmy.

Rezygnacja członka zarządu

Rezygnacja członka zarządu

Pewnego pięknego lipcowego dnia zgłosił się do mnie Pan Jan Nowak – Prezes Zarządu w Spółce ABCD Spółka z o.o. Poinformował mnie, że ma dość bycia Prezesem. Jako Prezes ma masę pracy, codziennie musi być w biurze, a tak w ogóle jest zmęczony i marzy mu się spędzenie kilku miesięcy na greckiej wyspie. Ma dość spotkań, negocjacji, walki o kontrakty i użerania się ze wspólnikami. I jedyne co mu chodzi po głowie to rezygnacja z funkcji prezesa zarządu.

Spółka nie miała żadnych problemów finansowych. Powiedziałabym, że była w rozkwicie, ale pracy było naprawdę dużo. Zapoznałam się z dokumentacją spółki, w tym umową spółki i nie znalazłam w niej żadnych szczególnych zapisów dotyczących rezygnacji członka zarządu. Prezes Zarządu poza funkcją pełnioną na podstawie uchwały, nie zawierał żadnych innych umów. Nie było umowy o pracę, zlecenia, umowy menedżerskiej czy jakiejkolwiek innej umowy. Sytuacja wydawała się prosta. Prezesem Zarządu Pan Jan chciał być jedynie do końca lipca. Poza tym chciał wiedzieć jak najszybciej może swój plan wcielić w życie. Plan był taki, że Pan Jan składa rezygnację.

Pani Mecenas, zna już Pani sytuację i proszę mi tylko powiedzieć co możemy zrobić, abym od 1 sierpnia nie musiał już być w zarządzie? Komu składam rezygnację? Wspólnikom, członkowi zarządu a może prokurentowi?

Dobre pytanie.

Komu członek zarządu składa rezygnację?

Jedną z możliwości utraty statusu członka zarządu spółki jest złożenia oświadczenia o rezygnacji z pełnionej funkcji. Kiedyś toczyły się spory do kogo członek zarządu składa swoją rezygnację. Zarówno doktryna, jak i orzecznictwo wypracowały różne stanowiska, które nie ułatwiały zadania członkom zarządu, którzy chcieli taką rezygnację złożyć. Wobec tego, bardzo często złożenie rezygnacji przez członka wcale nie było prostym zadaniem. Przepisy k.s.h. też nie były pomocne, bo nie określały wprost kto powinien być adresatem takiej rezygnacji. Zresztą nadal się to nie zmieniło. A widmo nieskutecznie złożonej rezygnacji nie dawało spać po nocach niejednemu członkowi zarządu.

Uchwała Sądu Najwyższego

Na szczęście na pytanie, do kogo członek zarządu spółki kapitałowej powinien złożyć odwołanie z pełnionej przez siebie funkcji, odpowiedział Sąd Najwyższy. W uchwale SN  podjętej w składzie 7 sędziów z dnia 31 marca 2016 roku, sygn. akt III CZP 89/15. Zgodnie uchwałą członek zarządu powinien złożyć rezygnację z pełnionej funkcji na ręce innego członka zarządu lub prokurenta, którzy uprawnieni są do reprezentowania spółki.

Już zapewne domyślacie się co doradziłam Panu Nowakowi? Należało sporządzić pisemną rezygnację z pełnionej funkcji w zarządzie spółki wraz z informacją, że Pan Nowak będzie ją pełnił do 31 lipca i złożyć ją na ręce drugiego członka zarządu lub prokurenta. Już w gestii drugiego członka zarządu będzie zgłoszenie zmiany w zarządzie spółki do KRS w terminie.

Do tematu rezygnacji członka zarządu będę jeszcze wracać w kolejnych wpisach.

W zakresie rezygnacji członka jednoosobowego zarządu doszło do zmiany przepisów. O aktualnych przepisach w tym zakresie przeczytacie we wpisie Rezygnacja członka zarządu – zmiana przepisów.

********************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór rezygnacji członka zarządu wraz ze zwołaniem zgromadzenia wspólników

Wzór rezygnacji członka zarządu wraz ze zwołaniem zgromadzenia wspólników

Zachęcam również do zapoznania się ze starszymi wpisami:

Członek zarządu bez wynagrodzenia

Zmiana zarządu a wpis w KRS

Czy członek zarządu może prowadzić jednoosobową działalność gospodarczą?

Wzór uchwały o wynagrodzeniu członka zarządu

Umowa między członkiem zarządu a spółką 

Wynagrodzenie Członka Zarządu na podstawie uchwały

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o. oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 6 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    marcin 11 września, 2018 o 20:13

    A co w przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy i nie ma ustalonego prokurenta?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 14 września, 2018 o 16:09

    Szanowny Panie Marcinie,
    odpowiedź znajdzie Pan w najnowszym wpisie https://zarzadwspolcezoo.pl/rezygnacja-czlonka-zarzadu-w-przypadku-jednoosobowego-zarzadu/

    Odpowiedz

    Marek 12 marca, 2019 o 20:38

    Szanowna Pani Mecenas. W styczniu 20117 roku złożyłem rezygnację z funkcji prezesa zarządu spółki.
    Aby była skuteczna wysłałem pocztą za ZPO oraz e-mailem służbowym do wszystkich udziałowców.
    Powołano nowego prezesa spółki uchwałę doręczono do Banku kredytującego spółkę oraz wysłano na stosownych formularzach do KRS informację o zmianach w zarządzie. Po sześciu miesiącach rozpatrywania Sąd zwrócił wniosek celem usunięcia błędu formalnego po kilku miesiącach. W tym czasie pozostali członkowie zarządu zrezygnowali ze swoich funkcji. Obecnie spółka jest bez zarządu. Niestety w dalszym ciągu moje imię i nazwisko widnieje w KRS jako prezes zarządu. Co w takim razie mam zrobić gdyż ja nie mam umocowania do składania zmian w składzie zarządu tej spółki.

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 20 marca, 2019 o 06:56

    Panie Marku,
    najskuteczniejszym rozwiązaniem jest powołanie nowego zarządu i dokonanie aktualizacji wpisu w KRS przez nowy zarząd.

    Odpowiedz

    Martyna 8 października, 2020 o 10:35

    Witam,
    Jestem prezesem spółki z o. o. ( mam 99 udziałów spółki że 100) i chcę zrezygnować z tej funkcji. Czy istnieje taka możliwość, a jeżeli tak to co powinnam zrobić?
    Pozdrawiam
    Martyna

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 8 października, 2020 o 12:47

    Pani Martyno,
    na blogu są wpisy o rezygnacji. Zapraszam więc do zapoznania się z nimi.

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: