Zarząd w spółce z o. o.

Dziś pozostajemy w temacie członków zarządu, a właściwie obowiązków i odpowiedzialności związanej ze sporządzaniem sprawozdań finansowych. Celowo na dzisiejszy temat wybrałam sporządzenie sprawozdania finansowego, ponieważ ten temat jest zwyczajnie bagatelizowany. Zainteresowanych zapraszam.

Zarządzie pamiętaj o sporządzeniu sprawozdania finansowego!

Jak już wielokrotnie wspominałam, podczas każdej konsultacji dotyczącej spółki z o.o. podstawowe dokumenty, jakie sprawdzam to umowa spółki i odpis z KRS. I zawsze zwracam swoim Klientom uwagę, jak tylko widzę zaległości w złożeniu dokumentów rocznych, w tym sprawozdania finansowego do KRS.

Mówię im, że mają zaległości i należy je jak najszybciej nadrobić. A jeśli nie sporządzili do tej pory sprawozdań finansowych to bez zbędnej zwłoki należy to zrobić, ponieważ ryzykują odpowiedzialnością z tego tytułu i samo ryzyko grzywny nałożonej przez KRS to nie wszystko.

Niestety nie zawsze spotyka się to ze zrozumieniem. Nie róbcie tak. Nie dajcie też sobie wmówić, że jeśli założyliście spółkę, ale faktycznie nie podjęliście się prowadzenia działalności gospodarczej to nie dotyczy Was obowiązek sporządzania sprawozdań finansowych. Nic bardziej mylnego.

Podstawowym obowiązkiem zarządu jest sporządzenie lub zapewnienie sporządzenia sprawozdania finansowego za zakończony rok obrotowy w terminie. A to oznacza, że członkowie zarządu we własnym zakresie muszą sporządzić sprawozdanie finansowe lub mogę zlecić jego sporządzenie np. księgowej, która zajmuje się również prowadzeniem ksiąg rachunkowych spółki.

W przypadku spółek, których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym tym terminem na sporządzenie sprawozdania finansowego każdego roku będzie 31 marca. I to jest termin ustawowy, czyli 3 miesiące od zakończenia roku obrotowego.

Pamiętajcie, że umowa spółki może ten termin skrócić, ale nie może go wydłużyć. Dlatego koniecznie sprawdźcie, jakie postanowienia w tym zakresie znajdziecie w umowie spółki. Jeśli nie ma żadnych zapisów w tym zakresie lub jest powtórzony termin 3 miesięczny na sporządzenie sprawozdania finansowego po zakończeniu roku obrotowego to obowiązuje Was termin ustawowy.

Chciałabym jeszcze wspomnieć o innych ważnych aspektach związanych ze sporządzaniem sprawozdań finansowych.

Okres, za jaki należy sporządzić sprawozdanie finansowe

Pierwsza kwestia to okres, za jaki należy sporządzić sprawozdanie finansowe.

W przypadku spółek, których rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym okresem tym będzie zwykle właśnie rok kalendarzowy. Mówię „zwykle”, ponieważ nie zawsze tak będzie. Również i tutaj będą wyjątki. Takich specyficznych sytuacji będziecie mieć kilka. Na początek te związane z założeniem spółki, pierwszym rokiem obrotowym i pierwszym sprawozdaniem finansowym. Jak wspomniałam, zwykle rok obrotowy czy rok bilansowy pokrywa się z kalendarzowym.

Jeśli zakładacie spółkę (podpisujecie umowę spółki) na początku roku maksymalnie do 30 czerwca to nie macie wyboru. Rok obrotowy zakończy się tego samego roku 31 grudnia. I będzie trwał od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych dla spółki do dnia ich zamknięcia z końcem roku kalendarzowego. I tutaj rok obrotowy nie będzie trwał 12 miesięcy jak kalendarzowy, ale będzie krótszy.

Z kolei, jeśli zakładacie spółkę (podpisujecie umowę spółki) w II połowie roku, czyli 1 lipca lub później to macie wybór, aby określić pierwszy rok obrotowy. Możecie zakończyć rok obrotowy tego samego roku 31 grudnia lub połączyć część tego roku z następnym rokiem obrotowym.

Na przykład, jeśli podpisujecie umowę spółki 20 lipca 2025 to od Was zależy czy wybierzecie zakończenie pierwszego roku obrotowego 31 grudnia 2025 czy 31 grudnia 2026. Wystarczy tylko odpowiedni zapis w umowie spółki. Jeśli nie będzie żadnego zapisu w tym zakresie to rok obrotowy skończy się 31 grudnia 2025, czyli wraz z końcem roku kalendarzowego. Takie możliwości zapisu daje Wam nie tylko umowa spółki podpisana u notariusza, ale również umowa spółki w S24.

Likwidacja spółki a sprawozdanie

Ze specyficzną sytuacją będziecie mieć również do czynienia w przypadku spółki, która kończy działalność czy to w przypadku likwidacji czy upadłości, a także spółki, która podlega zmianom na skutek przekształcenia, połączenia czy podziału.

Dla przykładu weźmy likwidację spółki. W momencie podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki przez likwidację, spółka wchodzi w proces likwidacji. Na dzień przed otwarciem likwidacji musicie zamknąć księgi spółki i wraz z otwarciem likwidacji otworzyć je na nowo. A to oznacza, że na dzień przez otwarciem likwidacji musicie sporządzić sprawozdanie finansowe, które zapewne będzie sporządzone za okres krótszy niż pełen rok kalendarzowy.

Dla przykładu, jeśli otwarcie likwidacji będzie 1 czerwca to sprawozdanie finansowe sporządzicie za okres od 1 stycznia do 31 maja. A jeśli otwarcie likwidacji będzie 20 sierpnia to sprawozdanie finansowe sporządzicie za okres od 1 stycznia do 19 sierpnia.

Wówczas ustawowy termin 3-miesięczny na sporządzenie sprawozdania liczycie odpowiednio od daty 31 maja lub 19 sierpnia.

Zawieszenie działalności spółki a sprawozdanie finansowe

Kolejnym częstym przykładem z praktyki jest zawieszenie działalności spółki.

Art. 12 ust. 3b  ustawy o rachunkowości umożliwia Wam nie zamykanie ksiąg rachunkowych spółki na koniec roku obrotowego, a zatem brak konieczności sporządzenia sprawozdania finansowego. Aby jednak z tego skorzystać musicie spełnić dwa warunki.

Po pierwsze, spółka musi być zawieszona przez cały rok, tj. od 1 stycznia do 31 grudnia.

Po drugie, spółka nie może w tym czasie dokonywać odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych lub też nie mogą występować inne zdarzenia, które wywołują skutki o charakterze majątkowym lub finansowym.

Jeśli spełnicie powyższe warunki to nie musicie na 31 grudnia zamykać ksiąg rachunkowych i nie musicie za ten rok obrotowy sporządzać sprawozdania finansowego w terminie 3 miesięcy od zakończenia roku obrotowego.

To też oznacza, że jeśli okres zawieszenia zakończy się w trakcie trwania kolejnego roku, to rok w którym spółka była zawieszona łączycie z kolejnym rokiem. Na koniec kolejnego roku obrotowego na dzień 31 grudnia zamykacie księgi rachunkowe i 2 lata obrotowe łączycie i sporządzacie sprawozdanie finansowe za 2 lata obrotowe łącznie.

Sprawozdanie finansowe za okres zawieszenia

Mam wrażenie, że o tym rzadko się mówi. Wszędzie jest mowa o tym, że jeśli działalność jest zawieszona to nie sporządzacie sprawozdania finansowego. I to wszystko.

Powtarzacie, że podczas zawieszenia nie sporządzacie sprawozdań finansowych, więc faktycznie ich w ogóle nie sporządzacie myśląc, że Was to nie dotyczy.

Zapominacie o tym, że trzeba spełnić warunki, aby móc skorzystać z możliwości niesporządzania sprawozdania w tym czasie. Zapominacie też, że maksymalny okres zawieszenia to 2 lata.

A to wszystko prowadzi do sytuacji, że zawieszacie działalność w 2018 roku i żyjecie w przekonaniu, że spółka od kilku lat jest zawieszona, więc żadne obowiązki Was nie dotyczą.

Sam fakt, iż w KRS widnieje zapis, że spółka jest zawieszona od kilku lat nie oznacza, że faktycznie trwa ustawowy okres zawieszenia. Nie oznacza to również, że nie jesteście objęci obowiązkiem sporządzenia sprawozdań finansowych za te lata. Pamiętajcie o tym.

Mało tego. Jesteście tak przekonani o własnej racji, że nawet nie reagujecie na wezwania KRS do złożenia zaległych sprawozdań pod rygorem grzywny. Jesteście zdziwieni, że KRS Was wzywa do ich złożenia skoro od lat spółka jest zawieszona.

Maksymalny okres zawieszenia to 2 lata. I jeśli chcecie kontynuować zawieszenie spółki to musicie wznowić działalność spółki i ponownie ją zawiesić na kolejne 2 lata.

Budzicie się, kiedy egzekucja z tytułu grzywny jest prowadzona z rachunku bankowego członków zarządu lub kiedy dostajecie wezwanie w sprawie karnej, ponieważ w związku z nieskładaniem sprawozdań KRS złożył zawiadomienie o popełnieniu przestępstwa.

Nie chcę Was straszyć, ale często robią się z tego bardzo poważne problemy, które wpływają na możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w przyszłości.

Kto podpisuje sprawozdanie finansowe?

Chciałabym jeszcze wspomnieć o tym, kto podpisuje sprawozdanie finansowe, bo i tutaj macie sporo wątpliwości.

Sprawozdanie finansowe podpisuje osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz wszyscy członkowie zarządu spółki, albo co najmniej jeden członek zarządu.

Jeśli chodzi o członków zarządu to podpis pod sprawozdaniem finansowym składają te osoby, które są członkami zarządu na dzień podpisania sprawozdania. Nieważne, że nie są to te same osoby, które pełniły funkcję w zarządzie spółki w roku, za który sporządzono sprawozdanie.

Sprawozdanie finansowe sporządzacie w formacie xml, a więc wyłącznie w formie elektronicznej. Podpisy też składacie wyłącznie w postaci elektronicznej. Sprawozdanie możecie podpisać profilem zaufanym, podpisem kwalifikowanym lub osobistym.

Ważna też jest kolejność składanych podpisów. Jako pierwsza powinna podpisać sprawozdanie finansowe osoba, która je przygotowała, czyli osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych. Zwykle jest to księgowa u Was zatrudniona lub księgowa z biura rachunkowego, z którym macie podpisaną umowę na obsługę księgową.

Zatem po sporządzeniu i podpisaniu sprawozdania przez księgową, następnie sprawozdanie podpisują członkowie zarządu.

Odmowa podpisu sprawozdania

Złożenie podpisu pod sprawozdaniem finansowym oznacza, że osoba je podpisująca potwierdza zgodność sprawozdania z wymaganiami ustawy o rachunkowości. A to oznacza, że może się też zdarzyć tak, że ktoś nie chce podpisać sprawozdania. Przyczyny mogą być różne.

Niezależnie jednak od przyczyny, taka odmowa złożenia podpisu wymaga pisemnego uzasadnienia i wyjaśnienia podjęcia takiej decyzji.

Pamiętajcie, że czym innym jest odmowa podpisania sprawozdania, a czym innym brak możliwości podpisania elektronicznie sprawozdania finansowego przez jednego z członków zarządu.

Aktualnie przepisy dopuszczają możliwość, aby sprawozdanie podpisał tylko jeden członek zarządu z zarządu wieloosobowego. Członkowie zarządu, którzy nie podpiszą elektronicznie sprawozdania muszą wówczas złożyć oświadczenia, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie.

Jeśli członek zarządu odmówi złożenia takiego oświadczenia to musi sporządzić pisemnie oświadczenie, w którym odmawia złożenia oświadczenia, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie. I w związku z tym, że taka odmowa traktowana jak odmowa podpisania sprawozdania finansowego to również wymaga sporządzenia pisemnego uzasadnienia, czyli wskazania powodu odmowy złożenia oświadczenia.

Dla takich oświadczeń wystarczy forma pisemna z własnoręcznym podpisem. Takie oświadczenia możecie też sporządzić w formie elektronicznej i podpisać je elektronicznie podpisem kwalifikowanym, zaufanym albo osobistym.

Musicie też pamiętać, że zarówno oświadczenie, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie, jak i odmowę złożenia takiego oświadczenia i odmowę podpisania sprawozdania, dołączacie do sprawozdania finansowego i potem składacie razem do KRS. O składaniu sprawozdania finansowego i pozostałych dokumentów do KRS będę jeszcze pisać w kolejnych postach.

Niesporządzanie sprawozdań

Wspomnę jeszcze krótko o odpowiedzialności związanej z niesporządzaniem sprawozdań finansowych.

Zgodnie z art. 77 pkt 2 ustawy o rachunkowości, kto wbrew przepisom ustawy dopuszcza do niesporządzenia sprawozdania finansowego, sporządzenia go niezgodnie z przepisami ustawy lub zawarcia w sprawozdaniach nierzetelnych danych, podlega grzywnie albo karze pozbawienia wolności do lat 2 albo obu tym karom łącznie.

Mamy tutaj do czynienia z odpowiedzialnością karną za dwa różne uchybienia.

Pierwsze związane są z naruszeniem obowiązku sporządzenia sprawozdania finansowego, a drugie związane ze sporządzeniem sprawozdania niezgodnie z przepisami ustawy lub zawarcia w nim nierzetelnych danych. Zatem odpowiedzialności karnej podlega ten, kto w ogóle nie sporządził takiego sprawozdania bądź sporządził je niezgodnie z postanowieniami ustawy, bądź zawarł w nim nierzetelne dane.

Zasady wymiaru kar określa Kodeks karny. Grzywnę wymierza się w stawkach dziennych, określając liczbę stawek oraz wysokość jednej stawki. Najniższa liczba stawek to 10, a najwyższa 540. Z kolei ustalając stawkę dzienną sąd bierze się pod uwagę dochody oraz sytuację osobistą i majątkową sprawcy. Najniższa stawka dzienna to 10 zł, a najwyższa 2000 zł.

A to oznacza, że minimalna grzywna może wynieść 100 zł, a maksymalna 1.080.000 zł.

Natomiast kara pozbawienia wolności trwa najkrócej miesiąc, maksymalnie dwa lata.

Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

***

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę rejestracja spółki z o.o. w KRS wraz ze wzorami dokumentów

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Uważaj, kiedy zgadzasz się zostać członkiem zarządu!

Kiedy można dokonać zmian w S24 a kiedy przez PRS?

Co zrobić po zwrocie wniosku w S24 po zbyciu udziałów?

Adres do doręczeń elektronicznych w 2025 roku

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych.

***

O sporządzaniu sprawozdania finansowego możesz posłuchać w moim podcaście Projekt SPÓŁKA Z O.O.: