Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Czy rezygnację członka zarządu trzeba potwierdzić?

Aneta Kułakowska07 sierpnia 20198 komentarzy

Czy rezygnację członka zarządu trzeba potwierdzić uchwałą o odwołaniu? – takie pytanie pojawiło się w wyszukiwarce google i trafiło na mojego bloga.

Nie pierwszy raz spotykam się z takim pytaniem w swojej praktyce. Okazuje się, że macie sporo wątpliwości związanych z pełnieniem funkcji przez członków zarządu, ich powołaniem, rezygnacją czy odwołaniem. Dlatego też często moje wpisy inspirowane są Waszymi pytaniami czy powtarzającymi się pytaniami Klientów. Dzisiaj odpowiem na jedno z nich.

Czy rezygnację członka zarządu trzeba potwierdzić?

Czy rezygnację członka zarządu trzeba potwierdzić?

Nie ma potrzeby potwierdzania rezygnacji członka zarządu uchwałą o odwołaniu. Przede wszystkim należy odróżnić rezygnację członka zarządu od jego odwołania. Jedno i drugie wykonane skutecznie i zgodnie z przepisami prowadzi do wygaśnięcia mandatu członka zarządu.

Jeśli więc doszło do złożenia rezygnacji przez członka zarządu to doszło do wygaśnięcia mandatu z datą złożenia rezygnacji, ewentualnie później, jeśli rezygnacja była z datą przyszłą. Badacie jedynie czy rezygnacja jest skuteczna, czyli czy oświadczenie o rezygnacji doszło do osoby, do której dojść powinno. O rezygnacji pisałam chociażby we wpisach: Rezygnacja członka zarządu, Rezygnacja członka zarządu w przypadku zarządu jednoosobowego czy Rezygnacja członka zarządu – zmiana przepisów. Tak więc odsyłam Was do poprzednich postów.

Uchwała o odwołaniu członka zarządu

Co do samej uchwały o odwołaniu członka zarządu to może być ona podjęta przez zgromadzenie wspólników, a w niektórych spółkach przez radę nadzorczą. Jaki organ jest do tego u Was uprawniony sprawdźcie w umowie spółki. Większość spólek z o.o. nie ma rady nadzorczej, więc najczęściej to zgromadzenie wspólników jest do tego uprawnione. W przypadku uchwały o odwołaniu członka zarządu również dochodzi do wygaśnięcia mandatu członka zarządu. Może on wygasnąć z datą podjęcia uchwały, ewentualnie z datą przyszłą. W zależności od tego jakiej treści uchwała została podjęta.

Wzmianka o rezygnacji w uchwale o powołaniu nowego członka zarządu

Jak sami widzicie, nie ma potrzeby, a nawet podstaw prawnych do potwierdzania rezygnacji członka zarządu uchwałą o jego odwołaniu. Mówimy tu o dwóch różnych sposobach wygaśnięcia mandatu członka zarządu. Jeśli jednak bardzo chcecie, możecie fakt rezygnacji uwzględnić w uchwale o powołaniu nowego członka zarządu. Poniżej zamieszczam przykładową treść takiej uchwały zgromadzenia wspólników:

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą …………………Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w ………………………, wobec złożenia w dniu ……………… rezygnacji przez Członka Zarządu Pana …………………………….., niniejszym do zarządu powołuje Pana ………………………….. powierzając mu funkcję Członka Zarządu.

Jeśli doszło u Was do zmian w zarządzie to nie zapominajcie o złożeniu wniosku do KRS, aby dokonać aktualizacji wpisu. Mnóstwo pomocnych treści znajdziecie na blogu.

Pamiętajcie, że od dnia 1 lipca 2021 r. nie ma możliwości złożenia wniosku w formie papierowej do KRS. Dotyczy to również załączników do wniosku, w tym gotowych wzorów formularzy. Zatem aktualnie możecie złożyć wniosek do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze.

*********************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór rezygnacji członka zarządu. 

Wzór rezygnacji członka zarządu

Oczywiście zapraszam Was również do zapoznania się z ostatnimi wpisami blogowymi:

Co zrobić z pkd 2004?

Wzór pisma do KRS w przypadku zwrotu wniosku – do pobrania w pdf

Zwrot wniosku złożonego w S24

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o. oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 8 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Joanna 18 września, 2019 o 23:42

    czy do wniosku do KRS dotyczącego rezygnacji członka zarządu (przyjętej przez innego członka zarządu podpisem na rezygnacji oraz opatrzonej opisem: wpłynęło dnia…)
    należy złożyć oryginał tej rezygnacji?
    czy coś jeszcze?
    dziękuję

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 30 września, 2019 o 18:20

    Pani Joanno,
    składa Pani oryginał rezygnacji wraz z KRS Z3 i ZK.

    Odpowiedz

    Jan 8 czerwca, 2020 o 16:52

    A czy w przypadku rezygnacji członka zarządu i rejestrowania tego przez s24 muszę załączyć tą elektroniczną rezygnację przesłaną mejlem? Czy musi być ona podpisana podpisem elektronicznym?

    Odpowiedz

    Sylwia 1 lipca, 2020 o 15:58

    Czy wystarczające jest złożenie samych uchwał, czy należy załączyć protokoły ze zgromadzeń i uchwały? Pytam zarówno odnośnie odwołania Członka Zarządu jak i zmiany Wspólnika.

    Odpowiedz

    Krzysztof 9 grudnia, 2020 o 12:22

    Witam serdecznie,
    Zwracam się z pytaniem do Pani Mecenas odnośnie spółki z o.o. w której jestem czy też byłem prezesem i członkiem zarządu.
    W spółce jest dwóch wspólników i zarząd, w którym ja pełnię funkcję prezesa zarządu i mój wspólnik będący członkiem zarządu. Spółkę każdy z nas może reprezentować jednoosobowo.
    Spółkę tą chciałem zamknąć jednak nie mogłem dogadać się ze wspólnikiem. Od lutego tego roku działalność firmy jest zawieszona. Z powodu konfliktu ze wspólnikiem w kwietniu tego roku zrezygnowałem z funkcji prezesa jak i członka zarządu, o czym poinformowałem zarząd jak i poszczególnych członków.
    Jednak mój wspólnik jedyny członek zarządu nie powołał nowego prezesa ani ne wykonał żadnych innych działań. O fakcie tym (braku podjęcia stosownych kroków przez jedynego członka zarządu) informowałem dwukrotnie właściwy dla spółki Sąd Gospodarczy.
    Za pierwszym razem mój wspólnik jako jedyny członek zarządu dostał upomnienie z groźbą kary grzywny, po czym nie wykonał żadnych działań.
    Po mojej drugiej interwencji w sądzie dostałem od wspólnika zawiadomienie o walnym zgromadzeniu wspólników którego celem, wg opisanego planu spotkania, jest likwidacja naszej Spółki z O.O., powołanie likwidatora i inne czynności związane z likwidacją spółki.
    Czy w tym wypadku można przeprowadzić likwidację spółki nie powołując nowego prezesa zarządu, nie zgłaszając w sądzie zmian w zarządzie, przeprowadzając likwidację spółki ja dalej mogę widnieć w KRS jako prezes oraz członek zarządu, kiedy to zgodnie z własną wolą zrezygnowałem z tych funkcji.
    Dodam jeszcze, iż z powodu przeprowadzenia upadłości konsumenckiej przez moją osobę, mam zakaz reprezentowania spółek prawa handlowego i Sąd Cywilny moją wolę rezygnacji z pełnionych funkcji w spółce z o.o. przyjął jako wystarczającą.

    Z góry dziękuję za odpowiedź

    Krzysztof

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 12 grudnia, 2020 o 06:11

    Panie Krzysztofie,
    w trakcie likwidacji zamiast zarządu w spółce działa likwidator lub likwidatorzy. Składając zatem wniosek o otwarcie likwidacji należy wykreślić zarząd z KRS.

    Odpowiedz

    ANNA 22 stycznia, 2022 o 08:30

    moje pytanie . jestem przewodniczaca KGW i chce zrezygnowac, jak do tego zabrac się?

    Odpowiedz

    Mariusz 22 lutego, 2022 o 16:19

    W przypadku rezygnacji jedynego członka zarządu należy zgodnie z zgodnie z Art. 2331. KSH oraz art. 202 § 6 KSH zwołać zgromadzenie wspólników. Pytanie co na tym zgromadzeniu ma się wydarzyć, a dokładnie jaki ma być porządek obrad ? Rezygnacji zgromadzenie nie musi przecież potwierdzać. Pozdrawiam

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: