Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Skontaktuj się

Czy rezygnację członka zarządu trzeba potwierdzić uchwałą o odwołaniu? – takie pytanie pojawiło się w wyszukiwarce google i trafiło na mojego bloga.

Nie pierwszy raz spotykam się z takim pytaniem w swojej praktyce. Okazuje się, że macie sporo wątpliwości związanych z pełnieniem funkcji przez członków zarządu, ich powołaniem, rezygnacją czy odwołaniem. Dlatego też często moje wpisy inspirowane są Waszymi pytaniami czy powtarzającymi się pytaniami Klientów. Dzisiaj odpowiem na jedno z nich.

Czy rezygnację członka zarządu trzeba potwierdzić uchwałą o odwołaniu

Czy rezygnację członka zarządu trzeba potwierdzić uchwałą o odwołaniu?

Nie ma potrzeby potwierdzania rezygnacji członka zarządu uchwałą o odwołaniu. Przede wszystkim należy odróżnić rezygnację członka zarządu od jego odwołania. Jedno i drugie wykonane skutecznie i zgodnie z przepisami prowadzi do wygaśnięcia mandatu członka zarządu.

Jeśli więc doszło do złożenia rezygnacji przez członka zarządu to doszło do wygaśnięcia mandatu z datą złożenia rezygnacji, ewentualnie później, jeśli rezygnacja była z datą przyszłą. Badacie jedynie czy rezygnacja jest skuteczna, czyli czy oświadczenie o rezygnacji doszło do osoby, do której dojść powinno. O rezygnacji pisałam chociażby we wpisach: Rezygnacja członka zarządu, Rezygnacja członka zarządu w przypadku zarządu jednoosobowego czy Rezygnacja członka zarządu – zmiana przepisów. Tak więc odsyłam Was do poprzednich postów.

Co do samej uchwały o odwołaniu członka zarządu to może być ona podjęta przez zgromadzenie wspólników, a w niektórych spółkach przez radę nadzorczą. Jaki organ jest do tego u Was uprawniony sprawdźcie w umowie spółki. Większość spólek z o.o. nie ma rady nadzorczej, więc najczęściej to zgromadzenie wspólników jest do tego uprawnione. W przypadku uchwały o odwołaniu członka zarządu również dochodzi do wygaśnięcia mandatu członka zarządu. Może on wygasnąć z datą podjęcia uchwały, ewentualnie z datą przyszłą. W zależności od tego jakiej treści uchwała została podjęta.

Wzmianka o rezygnacji w uchwale o powołaniu nowego członka zarządu

Jak sami widzicie, nie ma potrzeby, a nawet podstaw prawnych do potwierdzania rezygnacji członka zarządu uchwałą o jego odwołaniu. Mówimy tu o dwóch różnych sposobach wygaśnięcia mandatu członka zarządu. Jeśli jednak bardzo chcecie, możecie fakt rezygnacji uwzględnić w uchwale o powołaniu nowego członka zarządu. Poniżej zamieszczam przykładową treść takiej uchwały zgromadzenia wspólników:

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą …………………Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w ………………………, wobec złożenia w dniu ……………… rezygnacji przez Członka Zarządu Pana …………………………….., niniejszym do zarządu powołuje Pana ………………………….. powierzając mu funkcję Członka Zarządu.

Jeśli doszło u Was do zmian w zarządzie to nie zapominajcie o złożeniu wniosku do KRS, aby dokonać aktualizacji wpisu. Mnóstwo pomocnych treści znajdziecie na blogu.

 

*****

Prowadzę również bloga dla spółki akcyjnej Zarząd w spółce akcyjnej

Oczywiście zapraszam Was również do zapoznania się z ostatnimi wpisami blogowymi:

Co zrobić z pkd 2004?

Wzór pisma do KRS w przypadku zwrotu wniosku – do pobrania w pdf

Zwrot wniosku złożonego w S24

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Co zrobić z pkd 2004?

Aneta Kułakowska06 sierpnia 2019Komentarze (0)

Dzisiaj postaram się odpowiedzieć na pytanie: Co zrobić z pkd 2004 ujawnionym w KRS?

Przedmiot działalności pojawia się u Was w umowach spółki, a także na odpisie z KRS. Pomimo braku wymogu określania w umowie spółki przedmiotu działalności za pomocą kodów pkd to jednak najczęściej z takiego opisu przedmiotu korzystacie. Taki zresztą sposób określania wypracowała sama praktyka. Podczas ujawniania przedmiotu działalności w KRS nie macie jednak wyboru i musicie opisując przedmiot działalności, czy to na formularzu KRS WM czy KRS ZM, posługiwać się Polską Klasyfikacją Działalności (PKD). Dzisiaj opowiem co zrobić w przypadku jeśli w umowie spółki i w KRS wciąż macie przedmiot działalności opisany za pomocą nieobowiązującego pkd 2004.

Co zrobić z pkd 2004 w umowie spółki i w KRS?

Aktualnie obowiązująca Polska Klasyfikacją działalności (PKD) jest klasyfikacja „PKD 2007”. Wciąż jednak jest sporo spółek z o.o., które zarówno w umowie, jak i w KRS mają opisany przedmiot działalności za pomocą nieobowiązujących kodów „PKD 2004”.

Jeśli jesteście właśnie w takiej sytuacji to musicie dostosować wpis w zakresie przedmiotu działalności zarówno do PKD 2007, jak i do wymogów nowelizacji ustawy o KRS. Możecie dokonać tego przy okazji zmiany umowy spółki. Jeśli jednak nie dokonujecie zmiany umowy, to możecie tego dokonać tylko w zakresie aktualizacji pkd. Wystarczy jeśli dostosujecie kody pkd i opisy zgodnie z kluczem przejścia z pkd 2004 na pkd 2007. A potem wybierzecie 10 pkd wpisując je w formularz KRS ZM. Załączcie dodatkowo pismo do KRS wyjaśniające, że nowe kody pkd wynikają z dostosowania do pkd 2007.

Nowelizacja ustawy o KRS 

Dokonując aktualizacji kodów pkd, wybieracie 10 pkd, w tym jeden pkd dla działalności przeważającej. Do czasu nowelizacji ustawy o KRS, która weszła w życie 1 grudnia 2014 r., nie mieliście żadnych ograniczeń co do ilości pkd ujawnianych w KRS. Wpisywaliście więc wszystkie kody pkd z umowy spółki. Często było tego naprawdę sporo. Nowelizacja ograniczyła Wam zakres obowiązku ujawniania przedmiotu działalności spółki w KRS do 10 pozycji pkd. W tym do wskazania przeważającego przedmiotu działalności na poziomie podklasy (np. 70.22.Z). Oczywiście  w formularzu KRS możecie wpisać wyłącznie te kody pkd, które określają przedmiot działalności spółki zdefiniowany w umowie.

Nowelizacja sprawiła, że spółki mają obowiązek dokonać wyboru 10 pkd przy pierwszym wniosku o zmianę danych w KRS. Jednak nie później niż w terminie 5 lat od dnia wejścia w życie tej ustawy. A to oznacza, że jeśli w ostatnich latach nie zgłaszaliście żadnych zmian do KRS, to do dnia 1 grudnia 2019 r. musicie dokonać zmiany wpisu w zakresie przedmiotu działalności ujawnionego w KRS poprzez wybór 10 pkd, w tym jednego pkd w zakresie przedmiotu działalności przeważającej. Zgłoszenie tej zmiany dokonujecie na formularzu KRS ZM, który stanowi załącznik do wniosku KRS Z3.

 

*****

Prowadzę również bloga dla spółki akcyjnej Zarząd w spółce akcyjnej

Oczywiście zapraszam Was również do zapoznania się z ostatnimi wpisami blogowymi:

Wzór pisma do KRS w przypadku zwrotu wniosku – do pobrania w pdf

Zwrot wniosku złożonego w S24

Czy zmiana funkcji w zarządzie wymaga zgody i wpisu z KRS?

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Na blogu możecie znaleźć sporo postów dotyczących KRS. W ostatnim czasie pojawiły się 2 wpisy dotyczące zwrotu wniosku: Zwrot wniosku KRS i Zwrot wniosku złożonego w S24. W każdym w nich proponowałam Wam, aby podczas ponownego składania dokumentacji po zwrocie dołączyć do KRS pismo przewodnie. Oczywiście dostałam od Was mnóstwo pytań i próśb o wzór takiego pisma. Dlatego też wczoraj pojawił się na blogu (po lewej stronie) bardzo prosty i podstawowy wzór pisma do KRS w przypadku zwrotu wniosku. Możecie go pobrać bezpłatnie i dowolnie zmieniać w zależności od błędów jakie spowodowały zwrot wniosku.

Liczę, że zamieszczony wzór będzie dla Was pomocny. Powodzenia!

 

Wzór pisma do KRS w przypadku zwrotu wniosku

*****

Prowadzę również bloga dla spółki akcyjnej Zarząd w spółce akcyjnej

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Zwrot wniosku złożonego w S24

Czy zmiana funkcji w zarządzie wymaga zgody i wpisu z KRS?

Ponowny wybór do zarządu spółki a wpis w KRS

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Zwrot wniosku złożonego w S24

Aneta Kułakowska17 lipca 20192 komentarze

W maju na blogu pojawił się wpis Zwrot wniosku KRS. Wpis dotyczył wniosku do KRS składanego drogą tradycyjną. Dzisiejszy wpis chciałabym poświęcić sytuacji, z którą macie bardzo często do czynienia przy składaniu wniosku do KRS, czyli o przypadku kiedy nastąpi zwrot wniosku złożonego w S24.

Kiedy dokonujecie wielu zmian jednym wnioskiem okazuje się, że po drodze popełniacie sporo błędów. Nawet jeśli załączniki sporządzicie prawidłowo to na etapie uzupełnienia wniosku głównego błędy mnożą się jak grzyby po deszczu. Dodatkowo nie zachowujecie chronologii przy podpisywaniu kolejnych dokumentów, co powoduje, że dokumenty podpisują niewłaściwe osoby, np. odwołane z zarządu.

Zwrot wniosku złożonego w S24

Zwrot wniosku złożonego w S24

W przypadku nieprawidłowo wypełnionych formularzy, wniosku, braku wszystkich załączników czy braku podpisów osób do tego upoważnionych, możecie niestety liczyć jedynie na zwrot wniosku. Wiąże się to z pojawieniem się w systemie S24 zarządzenia o zwrocie wniosku. Dzięki zamieszczonemu w nim pouczeniu dowiecie się, że nie ma ono charakteru ostatecznego i na podstawie art. 19 ust. 4 ustawy o KRS macie możliwość ponownie złożyć wniosek. Poprawiony wniosek możecie złożyć w terminie 7 dni od daty doręczenia zarządzenia o zwrocie. Datą doręczenia będzie data pobrania zarządzenia za pośrednictwem systemu S24.

Jeżeli ponownie złożycie wniosek i nie będzie on dotknięty brakami, to wywołuje on skutek od daty złożenia poprzedniego wniosku. Zawsze zwracajcie uwagę na treść zarządzenia. Zwykle znajdziecie w nim dość dobrze opisane braki, które przyczyniły się do zwrotu wniosku. Ułatwi to Wam poprawienie wniosku i załączonych do niego dokumentów.

Sposób złożenia wniosku po zwrocie

Niestety zwykle brakuje dodatkowych informacji dotyczących sposobu ponownego złożenia wniosku. Otóż, jeśli doszło do zwrotu wniosku złożonego w S24 to aktualnie nie ma możliwości ponownego złożenia poprawionego wniosku również w S24. Poprawiony wniosek możecie złożyć jedynie drogą tradycyjną. Co wymusza na Was sporządzenie wniosku oraz formularzy zgodnie ze wzorami zamieszczonymi na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości. Nie korzystacie na tym etapie ze wzorów umieszczonych w S24.

Ponowne złożenie wniosku do KRS po zwrocie

Ponownie składacie wniosek do KRS wraz ze wszystkimi formularzami KRS dotyczącymi zgłaszanych wcześniej zmian. Tak naprawdę na nowo sporządzacie dokumentację do KRS, czyli uzupełniacie wniosek KRS Z3 i wszystkie wymagane formularze związane ze zmianami, które ujawniacie w KRS. Dodatkowo proponuję przygotować pismo przewodnie do KRS wnioskując chociażby o zaliczenie załączonych do poprzedniego wniosku dokumentów wraz z wniesioną opłatą. Ponadto nie zapomnijcie, że rozpatrzenie ponownie wniosku odbywa się drogą tradycyjną co wymaga dopłaty 50 zł do wniosku. Wniosek KRS składany przez S24 wiąże się z opłatą 300 zł, a drogą tradycyjną w sumie 350 zł. Wobec tego musicie dopłacić różnicę.

Możliwość zaskarżenie zarządzenia o zwrocie

Oczywiście macie możliwość zaskarżenia zarządzenia o zwrocie wniosku. Podobnie jak przy wniosku składanym drogą tradycyjną. Na zarządzenie wydane przez referendarza sądowego możecie złożyć skargę na orzeczenie referendarza sądowego w terminie tygodniowym od daty doręczenia zarządzenia. Z kolei na zarządzenie wydane przez sędziego możecie złożyć w tym samym terminie zażalenie. Opłata sądowa od skargi i zażalenia wynosi 100 zł.

*****

Prowadzę również bloga dla spółki akcyjnej Zarząd w spółce akcyjnej

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Czy zmiana funkcji w zarządzie wymaga zgody i wpisu z KRS?

Ponowny wybór do zarządu spółki a wpis w KRS

Wyłączenie od głosowania a bezwzględna większość

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Dzisiaj postanowiłam po raz kolejny odpowiedzieć wpisem na pytanie Czytelniczki bloga: Czy zmiana funkcji w zarządzie wymaga zgody i wpisu w KRS?

Moja odpowiedź brzmi: 2 x TAK. A dlaczego? Już wyjaśniam.

O zgodzie przy wyborze członka zarządu już pisałam. O wpisie do KRS po powołaniu członka zarządu również. Dzisiaj więc opowiem jak to jest po zmianie funkcji w zarządzie.

Czy zmiana funkcji w zarządzie wymaga zgody i wpisu w KRS

Czy zmiana funkcji w zarządzie wymaga zgody i wpisu w KRS?

Art. 19a ust. 5 ustawy o KRS już wielokrotnie przywoływałam:

Do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot wpisany do Rejestru, likwidatorów i prokurentów należy dołączyć zgodę tych osób na ich powołanie. (…)

Niektórzy z Was uważają, że jeśli członek zarządu udzielił zgody na jego powołanie do zarządu przy pierwszym powołaniu to kolejne zgody nie są potrzebne. Osobiście uważam, że przy każdym kolejnym powołaniu, nawet jeśli nie dochodzi do zmiany funkcji, zgoda jest wymagana. A to oznacza, że każde kolejne powołanie na prezesa zarządu wymaga zgody. Jak również zmiana funkcji z prezesa zarządu na wiceprezesa zarządu wymaga zgody. Bez względu na to w jakiej formie zostanie wyrażona, starajcie się, aby nie było wątpliwości, że zgoda została wyrażona.

Jeśli po raz kolejny powołujecie osobę do zarządu spółki, jednak dochodzi do zmiany funkcji w zarządzie to musicie pamiętać o dokonaniu zgłoszenia do KRS. Przykładowo, zmiana funkcji z prezesa zarządu na wiceprezesa zarządu wymaga nie tylko zgody, ale i zgłoszenia do KRS. Gdyby w KRS nie dochodziło do ujawnienia funkcji w zarządzie to takie zgłoszenie nie byłoby wymagane. Zwróćcie jednak uwagę, że przy każdej osobie z zarządu w KRS wpisywana jest funkcja pełniona przez tą osobę. Najczęściej prezes zarządu, członek zarządu czy wiceprezes zarządu.

Poza wnioskiem głównym KRS Z3 oraz  dokumentem potwierdzającym zmianę funkcji i udzielenie zgody, dołączanie również formularz KRS ZK.

Kiedy nie dołączacie zgody?

O tym kiedy nie jest wymagana zgoda też pisałam. Jednak dla porządku to powtórzę.

Nie załączacie do KRS zgody w przypadku podpisania wniosku o wpis do KRS przez członka zarządu, który podlega wpisowi, wyrażenia zgody na powołanie w protokole ze zgromadzenia wspólników powołującego osobę do zarządu, wyrażenia zgody w umowie spółki bądź udzielenia przez członka zarządu pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, np. radcy prawnemu czy adwokatowi. Jeśli chodzi o protokół, umowę czy pełnomocnictwo, warunkiem jest dołączenie tych dokumentów do wniosku KRS.

Wzór zgody na zmianę funkcji w zarządzie

Poniżej zamieściłam przykładowy wzór zgody na zmianę funkcji w zarządzie.

Ja niżej podpisany …………  niniejszym oświadczam, iż wyrażam zgodę na zmianę pełnionej przeze mnie funkcji w zarządzie na funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki pod firmą …… Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ………. z dniem podjęcia uchwały nr … Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia …………..

 

Z kolei o tym kiedy przy ponownym wyborze nie jest wymagany wpis do KRS pisałam w ostatnim poście na blogu: Ponowny wybór do zarządu spółki a wpis w KRS.

*****

Zapraszam do zapoznania się z ostatnimi wpisami na blogu:

Ponowny wybór do zarządu spółki a wpis w KRS

Wyłączenie od głosowania a bezwzględna większość

Co działo się na blogu przez ostatnie pół roku?

Zwyczajne Zgromadzenie podczas likwidacji

Obowiązek informacyjny wobec wspólników spółki a o.o.

Powołanie do zarządu spółki z o.o. – ebook

Prowadzę również bloga dla spółki akcyjnej Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl