Zarząd w spółce z o.o.

Etat we własnej spółce z o.o. i… brak emerytury?

Czy można całe lata pracować na etacie we własnej spółce z o.o., płacić składki do ZUS i… nie mieć prawa do emerytury?
Brzmi absurdalnie, ale właśnie takie decyzje ZUS zapadają coraz częściej – zwłaszcza wobec większościowych wspólników.
W tym wpisie tłumaczę, dlaczego ZUS kwestionuje umowy o pracę zawierane z własną spółką, co ma wspólnego z tym tzw. „podporządkowanie pracownicze” i jak na takie sprawy patrzy Sąd Najwyższy.
Zapraszam do lektury – warto wiedzieć, zanim będzie za późno.

Etat we własnej spółce z o.o. i… brak emerytury?

Ponad miesiąc temu na portalu Onet.pl ukazał się artykuł o kobiecie, która przez 19 lat pracowała jako księgowa we własnej spółce z o.o. Regularnie płaciła składki do ZUS, a mimo to – gdy Zakład Ubezpieczeń Społecznych przeanalizował jej sytuację – uznał, że w ogóle nie podlegała ubezpieczeniom z tytułu umowy o pracę.

Składki uznano za nienależne, a zgromadzone pieniądze trafiły do Funduszu Ubezpieczeń Społecznych.

Ta historia wstrząsnęła wieloma przedsiębiorcami. Wiele osób zaczęło się zastanawiać:

„Czy to w ogóle możliwe? ZUS może coś takiego zrobić? Czy to zgodne z prawem?”

Historia Pani Aldony – „etat” bez emerytury

Poznajcie historię Pani Aldony.
Księgowa z powołania. Od dziewiętnastu lat – ta sama spółka. Jej własna spółka z o.o.

Na etacie. Z umową o pracę, pensją, odprowadzanymi składkami.
Co miesiąc ZUS. Wszystko jak należy.

Była większościową wspólniczką, ale – jak wielu wspólników spółki z o.o. – po prostu pracowała we własnej spółce.
Nie kombinowała. Nie „uciekała przed ZUS-em”.
Chciała mieć porządek i prawo do emerytury. Na koncie uzbierało się ponad 350 000 złotych.
Stabilność. Plan. Poczucie bezpieczeństwa. Do dnia, w którym w skrzynce pojawiła się decyzja z ZUS:

„Nie podlega Pani ubezpieczeniom z tytułu umowy o pracę.
Jako większościowa wspólniczka nie była Pani pracownikiem w rozumieniu Kodeksu pracy.
Brak podporządkowania. Umowa pozorna. Emerytury – brak.”

Świat się zatrzymuje. Jak to – „brak”?
Przecież przez dziewiętnaście lat wszystko było płacone. Wszystkie wymagane składki.
Jak można powiedzieć, że tego w ogóle nie było?

A jednak.

ZUS uznał, że skoro Pani Aldona miała realny wpływ na decyzje spółki, to nie była pracownikiem – była właścicielką.
A właściciel nie może być pracownikiem „u siebie”, jeśli nikt realnie nad nim nie stoi.

Nie było podporządkowania, więc nie było stosunku pracy.
A skoro nie było stosunku pracy – nie będzie też emerytury.

Dlaczego ZUS tak decyduje?

Zatrudnienie pracownicze ma swoje ustawowe cechy: osobiste, odpłatne, ciągłe wykonywanie pracy w warunkach podporządkowania pracodawcy (art. 22 § 1 k.p.).

To podporządkowanie to nie formalność – to realna zależność: ktoś wydaje polecenia, rozlicza, może skontrolować, a Wy – jako pracownicy – nie decydujecie sami o wszystkim.

Jeśli jesteście większościowym wspólnikiem i równocześnie w praktyce zarządzacie spółką, to w oczach ZUS (i sądów) często dochodzi do „fuzji pracy i kapitału”: Wasza rola właściciela „pochłania” Waszą rolę pracownika. Innymi słowy – nie da się podlegać samemu sobie. Jeśli nie ma realnego przełożonego i nadzoru, nie ma podporządkowania, a więc nie ma stosunku pracy.
To klucz do rozumienia takich decyzji ZUS – niezależnie od tego, że składki faktycznie były płacone.

Umowa o pracę wspólnika – ryzyko, o którym warto pamiętać

Od lat powtarzam klientom:
umowa o pracę z większościowym wspólnikiem – przy braku realnego podporządkowania – jest po prostu ryzykowna.

Kontrola, która kiedyś nic nie wykazała, nie blokuje późniejszej, odmiennej oceny.

A co gorsza – nawet jeśli po latach ZUS uzna, że składki były nienależne, nie oznacza to, że można je odzyskać.

Po zmianach wprowadzonych przez Polski Ład, po 5 latach ubezpieczony traci prawo do:

• zwrotu nadpłaconych składek,
• korekty dokumentów.

Składki po prostu przepadają, zasilając Fundusz Ubezpieczeń Społecznych.

Z kolei ZUS może badać poprawność składek sprzed 10, 20, a nawet 30 lat.

To bardzo nierówny układ – bo przedsiębiorca ma ograniczony czas na dochodzenie swoich praw, a ZUS takiego ograniczenia w praktyce nie ma.

I choć ZUS działa w granicach prawa, bo stosuje przepisy uchwalone przez ustawodawcę, to trudno nie odczuwać braku równowagi i zwykłej sprawiedliwości.

Oczywiście osoby pokrzywdzone przez te regulacje mogą próbować dochodzić odszkodowania na drodze sądowej.
Ale prawdziwym rozwiązaniem powinny być zmiany w przepisach, które zagwarantują, że wszyscy – zarówno ZUS, jak i ubezpieczeni – będą mieli równe prawa i obowiązki.

Co na to Sąd Najwyższy?

W sierpniu 2025 roku zapadło postanowienie, które bardzo dobrze pokazuje, jak dziś patrzy się na takie sprawy.
To postanowienie z 6 sierpnia 2025 roku, sygnatura II USK 418/24.

Sąd odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej, ale w uzasadnieniu szczegółowo wyjaśnił obowiązującą linię orzeczniczą. Powiedział wprost: o podleganiu ubezpieczeniom społecznym nie decyduje to, że jest podpisana umowa o pracę. Liczy się to, czy ta praca była faktycznie wykonywana w warunkach podporządkowania i realnej zależności ekonomicznej. Jeżeli mamy większościowego udziałowca – kogoś, kto posiada 99 czy 100 procent udziałów i jednocześnie jest jednoosobowym zarządem – to w praktyce dochodzi do symbiozy pracy i kapitału. A to wyklucza stosunek pracy.

Sąd zwrócił też uwagę, że zatrudnienie wspólnika w dwuosobowej spółce z o.o. może być dopuszczalne, ale tylko wtedy, gdy organizacja spółki faktycznie zapewnia nadzór, kontrolę i realne podporządkowanie.

Mówiąc prościej: etat we własnej spółce jest możliwy tylko wtedy, gdy właściciel nie jest w praktyce swoim własnym szefem.

Podsumowanie

Jeśli miałabym podsumować ten temat jednym zdaniem: Jeżeli macie spółkę z o.o., jesteście większościowym wspólnikiem i pracujecie w niej na etacie — zadajcie sobie jedno pytanie:
kto tak naprawdę wydaje Wam polecenia?

Jeśli odpowiedź brzmi: „nikt” – to właśnie ten obszar ryzyka, na który warto zwrócić uwagę.

Mam nadzieję, że ten wpis był dla Was pomocny i dał do myślenia.
Zajrzyjcie do swoich spółek, przyjrzyjcie się sposobowi zatrudnienia i umowom, które obowiązują.
Lepiej wiedzieć wcześniej, niż dowiedzieć się od ZUS po latach.

📩 Dołączcie do newslettera „Projekt spółka z o.o.”

Newsletter „Projekt spółka z o.o.” – bez prawniczego nadęcia, za to z konkretem.

Zastanawiacie się, jak ogarnąć spółkę z o.o. tak, żeby działała legalnie, bezpiecznie i bez stresu?
W moim newsletterze znajdziecie dokładnie to.

Co tydzień (no dobrze… prawie co czwartek 😉) wysyłam:
💡 jeden konkretny temat – w prostym języku, bez paragrafów,
🎙 linki do nowych wpisów i materiałów,
📚 praktyczne wskazówki, checklisty i ebooki,
😄 szczyptę humoru i prawniczego „luzu”.

A po zapisie?
🎁 Dostajecie darmowy e-book: „Jak wypłacać pieniądze ze spółki z o.o.?” – czyli jak nie wpaść w pułapkę podatkową i robić to legalnie.

Piszę o tym, co naprawdę się przydaje zarządom, wspólnikom i księgowym:
❌ błędy, które kosztują,
✅ rozwiązania, które działają,
⚖️ nowości, które warto znać.

To newsletter, który pomaga rozumieć prawo, a nie się go bać.
📩 Zapiszcie się i odbierzcie swój e-book. [Link do zapisu znajdziesz ➡️ TUTAJ

***

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklista założenie spółki z o.o. w S24 wraz ze wzorami dokumentów.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Adres spółki w KRS – drobiazg, który może zdecydować o wszystkim

Spółka z o.o. a ZUS – jak to naprawdę działa?

Śmierć wspólnika w spółce z o.o. – jak nie zostać wspólnikiem z przypadkowymi ludźmi?

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych.

***

O etacie we własnej spółce z o.o. i braku emerytury możesz posłuchać także w moim podcaście Projekt SPÓŁKA Z O.O.: