Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Dzisiaj zapraszam Was na niezwykle ciekawą rozmowę ze specjalistą prawa medycznego, z radcą prawnym Katarzyną Zalewską. Zadałam przy tej okazji pytania, na których odpowiedzi Wam zależało.

Pani Mecenas prowadzi Kancelarię Prawną w Białymstoku. Na co dzień zajmuje się pomocą prawną gabinetom lekarskim w całej Polsce. Ponadto prowadzi bloga Prawo w gabinecie lekarskim. Na blogu znajdziecie wiele interesujących wpisów pomocnych w założeniu, jak i prowadzeniu gabinetu lekarskiego zgodnie z obowiązującymi przepisami. Już teraz zachęcam Was do zajrzenia na blog i jego subskrypcję.

Katarzyna Zalewska

Prowadzenie podmiotu leczniczego w formie spółki z o.o. – wywiad z mec. Katarzyną Zalewską, radcą prawnym

***

Katarzyna Zalewska: Dzień dobry Pani Mecenas!

Aneta Kułakowska: Dzień dobry, dziękuję za możliwość rozmowy na temat wad i zalet prowadzenia podmiotu leczniczego w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. I od razu pierwsze pytanie, czy spółka z o.o. może być odpowiednią formą prowadzenia podmiotu leczniczego?

K.Z.: Oczywiście, spółka z o.o. jest formą prowadzenia podmiotu leczniczego, nad którą warto się poważnie zastanowić. Umożliwia prowadzenie podmiotu leczniczego w dość szerokim zakresie, ale jednocześnie minimalizuje odpowiedzialność związaną z działaniem podmiotu leczniczego.

A.K.: Czy mogłaby Pani szerzej o tym opowiedzieć?

K.Z.: Forma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest korzystna pod tym względem, iż wspólnicy są zobowiązani do wniesienia wkładów.

Członkowie zarządu co do zasady nie odpowiadają za zobowiązania spółki, choć tu warto podkreślić, że będą odpowiadać za jej zobowiązania w sytuacji opisanej w art. 299 k.s.h.

A.K.: Rozumiem, a jakie są warunki utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Czy może ją utworzyć jedna osoba? Jakie są obowiązki wspólników?

K.Z.: Spółka z o.o. może zostać utworzona również przez jedną osobę, w każdym celu prawnie dopuszczalnym, czyli także w celu prowadzenia działalności leczniczej.

Co do warunków utworzenia spółki na pewno istotną kwestią jest konieczność wniesienia kwoty 5.000,00 zł na poczet kapitału zakładowego.

A.K.: Czy kapitał zakładowy może być wniesiony wyłącznie w postaci wkładu pieniężnego? Czy może nimi być wkład niepieniężny np. sprzęt medyczny?

K.Z.: Tak, jak najbardziej, ale warto tu zwrócić uwagę na pewną kwestię. Jeżeli osoba chcąca założyć spółkę z o.o., aby prowadzić podmiot leczniczy uczyni to przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie S24, wówczas możliwy jest wyłącznie wkład pieniężny.

W przypadku zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego możliwe jest wniesienie wkładu niepieniężnego.

A.K.: Pani Mecenas, w jaki sposób określić wartość takiego wkładu niepieniężnego?

K.Z.: W przypadku wkładu niepieniężnego należy pamiętać o tym, aby wskazać wspólnika, który taki wkład wnosi, określić co nim jest (np. wyposażenie gabinetu w postaci mebli), a następnie liczbę wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Co do określenia wartości takiego wkładu, myślę że można posiłkować się np. fakturami dot. zakupów pewnych rzeczy, cennikami itp.

A.K.: To wyjaśnia wątpliwości dotyczące wkładów, zwłaszcza niepieniężnych w spółce. Pani Mecenas, czy wspólnicy muszą sami zarządzać spółką, czy mogą posiłkować się pomocą specjalistów?

K.Z.: Jeżeli wspólnicy są np. lekarzami i chcą skoncentrować się na swojej pracy, czyli leczeniu pacjentów mogą powołać zarząd, składający się z jednej lub kilku osób. To one będą prowadzić sprawy spółki oraz ją reprezentować. 

A.K.: Czy wspólnicy mogą w pewien sposób rozliczać członków zarządu z wykonywanych przez nich zadań?

K.Z.: Owszem. Jeżeli zdaniem wspólników cały zarząd lub członek zarządu nie wywiązuje się właściwie ze swoich zadań mogą oni odwołać zarząd na podstawie podjętej uchwały. Zresztą, uchwały wspólników dotyczą wielu ważnych kwestii, nie tylko zarządu spółki.

A.K.: Czy mogłaby Pani powiedzieć nieco więcej na ten temat?

K.Z.: W przypadku spółek kapitałowych, a taką jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, większość uwagi skupia się na zarządzie. A należy pamiętać, że w rzeczywistości od wspólników zależy nie tylko to czy spółka powstanie, ale także czy zostanie zlikwidowana.

To wspólnicy decydują o nabyciu do spółki np. nieruchomości co w przypadku podmiotu leczniczego jest jedyną z kluczowych kwestii.

A.K.: Tak, to prawda – jednym z warunków wykonywania działalności leczniczej jest posiadanie odpowiedniego pomieszczenia.

K.Z.: Właśnie, dlatego skupiając się na zarządzie spółki z o.o. nie można zapomnieć o wspólnikach (czy też zgromadzeniu wspólników, gdyż takim pojęciem posługuje się kodeks spółek handlowych).

To wspólnicy wskazują kierunek, zgodnie z którym ma rozwijać się spółka.

A.K.: Zatem, czy Pani zdaniem spółka z o.o. mogłaby stanowić odpowiednią formę prowadzenia podmiotu leczniczego?

K.Z.: Zdecydowanie tak. Jak wspomniałam na początku minimalizuje ryzyko biznesowe ciążące na wspólnikach, a jednocześnie pozwala na prowadzenie podmiotu leczniczego w szerokim zakresie.

Podmiot leczniczy nie musi się ograniczać się wyłącznie do świadczeń ambulatoryjnych, ale może pokusić się np. o wykonywanie określonych zabiegów lub oferowanie bardziej skomplikowanych badań.

A.K.: Pani Mecenas, bardzo dziękuję za rozmowę. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest tematem do wielu rozmów, ale myślę, że poruszenie kwestii, o które najczęściej pytają Klienci pozwoli im zastanowić się nad tą formą prowadzenia podmiotu leczniczego.

K.Z.: Również dziękuję za rozmowę. 

***

Liczę, że wywiad Wam się spodobał. Koniecznie zajrzyjcie na bloga Pani Mecenas.

**************************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.

Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Czy czynność prokurenta przed sądem wymaga opłaty skarbowej?

Rodzaje prokur

Październik 2021 na blogu

Wniosek należy złożyć poprzez Portal Rejestrów Sądowych czy S24?

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o. oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

 

Black week 2021

Aneta Kułakowska22 listopada 2021Komentarze (0)

Od wczoraj dostałam juz kilka maili od Czytelników bloga z pytaniami o black week. Nie planowałam w tym roku black week w sklepie na blogu.  W ubiegłym roku w ogóle nie było zainteresowania. Na Waszą prośbę postanowiłam zmienić zdanie. Zatem zamiast Black Friday mamy przez najbliższy tydzień Black Week.

Black week 2021

Black Week 2021 w sklepie na blogu

W sklepie na blogu aktualnie znajdziecie ponad 50 produktów elektronicznych, w tym jednego ebooka, a także sporo checklist oraz wzorów dokumentów z omówieniem.

Zatem jeśli planowaliście zakupy to bardzo dobra okazja, aby zaopatrzyć się w ebooka, checklisty lub wzorów dokumentów. Na hasło BLACK WEEK wszystkie produkty -30% od 22 listopada do 29 listopada 2021 r. włącznie.

***************************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.

Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Czy czynność prokurenta przed sądem wymaga opłaty skarbowej?

Rodzaje prokur

Październik 2021 na blogu

Wniosek należy złożyć poprzez Portal Rejestrów Sądowych czy S24?

Czy art. 210 §1 k.s.h dotyczy także byłego członka zarządu?

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o. oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

W ostatnim tygodniu trafiły do mnie dwa pytania dotyczące opłaty skarbowej:

Czy czynność prokurenta przed sądem wymaga opłaty skarbowej?

Czy czynność przez prokurenta samoistnego podczas reprezentacji spółki w urzędzie podlega opłacie skarbowej?

Zatem czy złożenie przez prokurenta pisma do sądu czy urzędy wymaga również złożenia potwierdzenia opłaty skarbowej?

Okazuje się, że spora część osób, które o to zapytałam twierdziła, że taka opłata nie jest wymagana lub nie mieli z takim przypadkiem do czynienia. Jeśli też tak uważacie to konieczniej przeczytajcie ten krótki wpis.

Czy czynność prokurenta przed sądem wymaga opłaty skarbowej?

Czy czynność prokurenta przed sądem wymaga opłaty skarbowej?Jeśli prokurent występuje w imieniu spółki w postępowaniu sądowym lub w sprawie z zakresu administracji publicznej to zwykle składa odpis z KRS potwierdzający udzielenie prokury.

Ewentualnie uchwałę o udzieleniu prokury, jeśli jeszcze nie ma wpisu w KRS. Dodatkowo powinien również złożyć potwierdzenie opłaty skarbowej w wysokości 17 zł od prokury.

Zgodnie bowiem z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o opłacie skarbowej przedłożenie jakiegokolwiek dokumentu wskazującego na udzielenie prokury przed organem administracji publicznej lub w sądzie pociąga za sobą konieczność uiszczenia opłaty skarbowej.

Art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o opłacie skarbowej:

1.Opłacie skarbowej podlega:

1) w sprawach indywidualnych z zakresu administracji publicznej:

a) dokonanie czynności urzędowej na podstawie zgłoszenia lub na wniosek,

b) wydanie zaświadczenia na wniosek,

c)wydanie zezwolenia (pozwolenia, koncesji);

2) złożenie dokumentu stwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa lub prokury albo jego odpisu, wypisu lub kopii – w sprawie z zakresu administracji publicznej lub w postępowaniu sądowym.

Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego

Powyższe stanowisko wyraża chociażby Naczelny Sąd Administracyjny w Wyroku z dnia 4 lutego 2020 r. sygn. akt II FSK 632/18. NSA potwierdził obowiązek dokonania opłaty skarbowej w przypadku złożenie dokumentu stwierdzającego udzielenie prokury w sprawie z zakresu administracji publicznej lub w postępowaniu sądowym.

NSA zwrócił uwagę, iż sąd pierwszej instancji zauważył, że sam ustawodawca nie uzależnił obowiązku zapłaty opłaty skarbowej od celu, w jakim składany jest dokument stwierdzający udzielenie pełnomocnictwa lub prokury.

Wobec powyższego cel złożenia dokumentu stwierdzającego udzielenie prokury nie ma żadnego znaczenia dla ustalenia, czy istnieje obowiązek uiszczenia opłaty skarbowej. Zatem samo złożenie dokumentu potwierdzającego prokurę obliguje do dokonania opłaty skarbowej.

Czynnością taką jest chociażby złożenie dokumentu stwierdzającego udzielenie prokury do KRS wraz z wnioskiem o wpis prokurenta. Postępowanie o wpis zmian do KRS jest postępowaniem sądowym.

Przyznam się Wam, że w swojej wieloletniej praktyce nie spotkałam się jeszcze, aby do tego wniosku było załączane potwierdzenie opłaty skarbowej. Sama też tak nie robię. Zwykle takie potwierdzenie załącza się, kiedy prokurent działa w imieniu spółki w postępowaniu rejestrowym.

***************************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.

Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Rodzaje prokur

Październik 2021 na blogu

Wniosek należy złożyć poprzez Portal Rejestrów Sądowych czy S24?

Czy art. 210 §1 k.s.h dotyczy także byłego członka zarządu?

Czy można wycofać wniosek z KRS?

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o. oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Rodzaje prokur

Aneta Kułakowska07 listopada 2021Komentarze (0)

Jakie są rodzaje prokur w spółce z o.o.?

Dzisiaj postaram się odpowiedzieć na pytanie Czytelniczki bloga o rodzaje prokur. O prokurencie w spółce z o.o. pisałam już w kilkunastu wpisach na blogu m.in.:

Powołanie prokurenta w spółce z o.o.

Wzór uchwały o powołaniu prokurenta

Czy prokurent może być członkiem zarządu?

Skazany nie zostanie prokurentem

Adres do doręczeń prokurenta

Czy wspólnik spółki z o.o. może być prokurentem?

Reprezentacja spółki przez prokurenta samoistnego a zarząd

Absolutorium dla prokurenta

Zgoda prokurenta na powołanie

Wynagrodzenie prokurenta na podstawie uchwały

Czy do powolania prokurenta potrzebny jest zapis w umowie spółki?

Wykreślenie prokurenta przez KRS z urzędu

Rodzaje prokur

Rodzaje prokurZapewne wiecie, że powołanie prokurenta w spółce z o.o. wymaga zgody wszystkich członków zarządu. Zarząd ma możliwość powołania prokurenta powierzając mu prokurę samoistną, czyli do samodzielnej reprezentacji spółki.

Może powierzyć prokurę kilku osobom łącznie ustanawiając prokurę łączną, czyli do łącznej reprezentacji przez co najmniej dwóch prokurentów.

Zarząd ma również możliwość powołać prokurenta poprzez ustanowienie tzw. prokury mieszanej, czyli obejmującej umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem zarządu.

Z kolei w przypadku, gdy w spółce został wyodrębniony oddział spółki, zarząd może powołać prokurenta, którego działanie będzie ograniczone do zakresu spraw związanych z działalnością oddziału (prokura oddziałowa).

Prokura samoistna, łączna i mieszana

Zgodnie z art. 1094 k.c.:

1. Prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie.

11Prokura może obejmować umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej.

2. Kierowane do przedsiębiorcy oświadczenia lub doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednej z osób, którym udzielono prokury.

Prokura może obejmować umocowanie do samodzielnego działania albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem zarządu. Możliwe jest zatem udzielenie prokury jednoosobowej (samoistnej) albo prokury łącznej.

Prokura łączna może występować jako umocowanie do współdziałania z innym prokurentem, umocowanie do współdziałania z innym prokurentem lub członkiem zarządu (prokura mieszana) oraz umocowanie do współdziałania wyłącznie z członkiem zarządu. Zatem prokurent umocowany do dokonywania czynności wyłącznie z członkiem zarządu nie może dokonywać czynności samodzielnie ani też współdziałać z innym prokurentem.

Prokura oddziałowa

Z kolei zgodnie z art. 1095k.c.:

Prokurę można ograniczyć do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa (prokura oddziałowa).

Prokura oddziałowa jest pełnomocnictwem, które obejmuje umocowanie do zakresu spraw spółki wpisanych do KRS oddziału. Prokura oddziałowa umocowuje do czynności sądowych i pozasądowych związanych wyłącznie z przedmiotem działalności oddziału spółki.

***************************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.

Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Październik 2021 na blogu

Wniosek należy złożyć poprzez Portal Rejestrów Sądowych czy S24?

Czy art. 210 §1 k.s.h dotyczy także byłego członka zarządu?

Czy można wycofać wniosek z KRS?

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o. oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

 

Październik 2021 na blogu

Aneta Kułakowska01 listopada 2021Komentarze (0)

Zwykle październik to bardzo pracowity miesiąc. W tym roku również. Na szczęście pogoda dopisała, co sprzyjało intensywnej pracy, przynajmniej jeśli chodzi o mnie. Zapraszam Was dzisiaj na podsumowanie października na blogu.

Październik 2021 na blogu

Październik 2021 na blogu

W ostatnim miesiącu pojawiło się 6 wpisów na blogu:

Ostatnie trzy miesiące na blogu

Czy praca wspólnika może być wkładem na poczet kapitału zakładowego spółki z o.o.?

Uzupełnienie braków wniosku o rejestrację spółki w S24 po jego zwrocie

Czy można wycofać wniosek z KRS?

Czy art. 210 §1 k.s.h dotyczy także byłego członka zarządu?

Wniosek należy złożyć poprzez Portal Rejestrów Sądowych czy S24?

5 najczęściej czytanych wpisów w październiku

W październiku najczęściej czytaliście:

Wzór uchwały o wynagrodzeniu członka zarządu

Czy dodanie pkd w spółce z o.o. wymaga notariusza?

Sprzedaż udziałów – o czym warto pamiętać?

Zawieszenie działalności spółki z o.o.

Oświadczenie członka zarządu o adresie do doręczeń

Nowe produkty elektroniczne w sklepie na blogu

W październiku w sklepie na blogu pojawiło się 5 nowych produktów elektronicznych:

Wzór listy wspólników spółki z o.o. z omówieniem

Checklista wznowienie działalności spółki z o.o.

Checklista zawieszenie działalności spółki z o.o.

Checklista rejestracja spółki z o.o. w S24 po zwrocie wniosku wraz ze wzorami dokumentów

Checklista rejestracja spółki z o.o. w KRS wraz ze wzorami dokumentów

Październik 2021 na blogu 

Dziękuję za Waszą aktywność w komentarzach oraz inspirację do wpisów na bloga. Nowych Czytelników zachęcam do subskrypcji.

***************************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania z uchwałami dotyczącymi zmiany zarządu

Wzór protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Wniosek należy złożyć poprzez Portal Rejestrów Sądowych czy S24?

Czy art. 210 §1 k.s.h dotyczy także byłego członka zarządu?

Czy można wycofać wniosek z KRS?

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o. oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych