Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Czy dodatkowy adres spółki z o.o. należy zgłosić do KRS? – pytanie od Czytelnika bloga.

Odpowiem jak typowy prawnik: to zależy. Jeśli chcecie wiedzieć od czego zależy to czytajcie dalej. Wpis na szczęście jest bardzo krótki.

Czy dodatkowy adres spółki z o.o. należy zgłosić do KRS?

Czy dodatkowy adres spółki z o.o. należy zgłosić do KRS?

Rejestrując w KRS spółkę z o.o. wskazujecie siedzibę spółki i jej adres. Jeśli w tym zakresie nastąpi jakaś zmiana, dokonujecie aktualizacji wpisu w KRS.

Co jednak, jeśli spółka prowadzi działalność dodatkowo pod innym adresem niż ten główny już wskazany w KRS?

Otóż, jeśli pod tym dodatkowym adresem jest wyodrębniona i samodzielna organizacyjnie, technicznie, finansowo i kadrowo część działalności gospodarczej spółki, a więc spełnia warunki oddziału to podlega zgłoszeniu do KRS.

Kiedyś pojęcie oddziału zdefiniowane było w ustawie  o swobodzie działalności gospodarczej. Przepis wskazywał, że przez oddział należy rozumieć wyodrębnioną i samodzielną organizacyjnie część działalności gospodarczej, wykonywaną przez przedsiębiorcę poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym miejscem wykonywania działalności. W prawie przedsiębiorców definicji oddziału już nie znajdziecie.

Jeżeli zatem działalność prowadzona pod dodatkowym adresem spółki jest oddziałem to spółka ma obowiązek zgłosić do KRS oddział, jego siedzibę i adres. Z kolei jeśli działalność prowadzona pod dodatkowym adresem nie jest samodzielna i nie spełnia warunków do bycia  oddziałem to nie zgłaszacie tego dodatkowego adresu do KRS. Zgłaszacie to jedynie do urzędu skarbowego na formularzu NIP-8 w terminie 7 dni od dnia działalności pod tym adresem.

**********************************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zmianę adresu spółki z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.

Zmiana adresu spółki z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Trzy lata bloga

Wynagrodzenie prokurenta na podstawie uchwały

Kto udziela urlopu członkowi zarządu?

Czy prokurent może być członkiem zarządu?

O zawieszeniu działalności spółki z o.o. po raz kolejny

Zapraszam również na bloga: Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Trzy lata bloga

Aneta Kułakowska16 stycznia 202114 komentarzy

Kolejny rok blogowania a mną. Wczoraj 15 stycznia blog obchodził swoje 3 urodziny. Jak to było przy okazji poprzednich urodzin, tak i tym razem urodziny to dobry czas na podsumowanie.

Przede wszystkim dziękuję Wam – moim Czytelnikom za to, że czytacie bloga, komentujecie, a także wysyłacie maile z podziękowaniami za pomoc, którą czerpiecie z wpisów. Dzięki Wam widzę sens prowadzenia bloga i dzielenia się na nim wiedzą. Dziękuję za wspólne trzy lata 🙂

Podziękowania należą się również Rafałowi Chmielewskiemu z web.lex i jego niezawodnej ekipie. Gdyby nie Rafał ten blog nigdy by nie powstał 🙂

Trzy lata bloga

Trzy lata bloga

Choć nie zrealizowałam swojego planu blogowego w 2020 roku to i tak opublikowałam w sumie 94 wpisy.  Zatem po 3 latach blogowania uzbierało się 257 wpisów. To całkiem niezły wynik, choć miałam ambitny plan 300 wpisów przed 31 grudnia. Mogę tylko obiecywać, że w tym roku będę dalej ciężko pracować nad kolejnymi wpisami. Pomysłów mi nie brakuje, a i Wy regularnie zasypujecie mnie pytaniami i wysyłacie propozycje tematów. Przez te 3 lata blog został wyświetlony prawie 1800000 razy i uzbierało się łączne ponad 1160 komentarzy.

5 najczęściej czytanych wpisów na blogu

W 2020 blog był często i chętnie czytany. Jeśli jednak uważacie, że jakieś treści koniecznie powinny się pojawić, dajcie mi koniecznie znać. Ewentualnie, jeśli macie problemy w prowadzeniu spółki, które mogłabym rozwiązać publikacjami na blogu to proszę o wszelkie uwagi w komentarzu pod wpisem. W 2020 roku najczęściej czytane wpisy to:

Oświadczenie członka zarządu o adresie do doręczeń

Wzór uchwały o wynagrodzeniu członka zarządu

Opłata za zmianę wpisu w KRS

Wzór uchwały o powołaniu zarządu spółki z o.o.

Wzór sprawozdania zarządu z działalności

Rozmowy z prawnikami na blogu

W ostatnim roku pojawiły się również 4 rozmowy z prawnikami, które były chetnie przez Was czytane. Tak więc jeśli tylko bedzie możliwość pojawią się kolejne w tym roku.

Odpowiedzialność prezesa zarządu spółki za wypadek drogowy – rozmowa z adwokatem Adą Chmielewską-Ciż

Upadłość członków zarządu spółek kapitałowych – wywiad z adwokatem Anną Błach

Jak spółka może uniknąć zaskoczenia po rozwodzie jednego z udziałowców – udziały w spółce z o.o. w przypadku rozwodu i podziału majątku jednego ze wspólników. Rozmowa z Adwokatem Aleksandrą Gaczek

Postępowanie w sprawach gospodarczych po nowelizacji – wywiad z Radcą Prawnym Dariuszem Mojeckim

Współprace blogowe

Na blogu nie pojawiają się reklamy, ani żadne wpisy sponsorowane. Jednak dzięki blogowi miałam przyjemność napisać artykuł do wrześniowego wydania magazynu Controlling i Rachunkowość Zarządcza. Znajdziecie w nim artykuł Zawieszenie działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W przygotowaniu do publikacji jest już kolejny artykuł. Na pewno wkrótce o nim wspomnę w podsumowaniach miesięcznych na blogu.

Sklep z ebookami 

W czerwcu swoją premierę miał sklep z ebookami. Aktualnie w sklepie możecie znaleźć 41 produktów elektronicznych. Znajdziecie w nim różnego rodzaju checklisty i wzory dokumentów. Intensywnie pracuję nad pierwszym ebookiem i liczę, że jeszcze w tym miesiącu pojawi się w sprzedaży. Największym powodzeniem cieszą się:

Wzór umowy pożyczki ze wspólnikiem spółki z o.o.

Wzór protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z uchwałami ustalającymi wynagrodzenie zarządu

Wzór sprawozdania zarządu z działalności spółki z o.o.

Wzór protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania

Wzór protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników jednoosobowej spółki z o.o.

Jeśli uważacie, że potrzebujecie wzorów, których nie ma w sklepie, napiszcie w komentarzu. Pytacie również o ebooki. Dostaję od Was również propozycje tematów, którymi powinnam się zająć. Wszystko niestety wymaga czasu, ale zapewniam Was, że w tym roku pojawi się kilka pozycji.

Dla osób, które do dnia 24 stycznia 2021 r. do północy będą chciały dokonać zakupu w sklepie przygotowałam urodzinowy kod rabatowy ze zniżką30%. Wystarczy wpisać hasło 3urodziny.

Trzy lata bloga

Bardzo dziękuję Wam za kolejny rok razem. Dziękuję za Waszą aktywność, a także komentarze i maile, w których piszecie, że blog pomaga Wam w pracy. Bardzo mnie to cieszy. Obiecuję, że w kolejnym roku nie zabraknie pomocnych i praktycznych wpisów, a także produktów elektronicznych, o które prosicie. Zapraszam Was zatem do śledzenia bloga, komentowania i subskrypcji. Pozdrawiam Was serdecznie i życzę Wam wspaniałego roku 🙂

**************************************************

Zapraszam również na bloga: Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Cześć moich Klientów jest zdziwiona, kiedy mówię, że wynagrodzenie prokurenta mogą ustalić na podstawie uchwały zarządu. Podobnie jak w przypadku wynagrodzenia członka zarządu, z tą różnicą, że organem ustanawiającym wynagrodzenie jest zarząd spółki. Jeśli interesuje Was ten temat to zapraszam.

Wynagrodzenie prokurenta na podstawie uchwały

Wynagrodzenie prokurenta na podstawie uchwały

W niektórych spółkach funkcja prokurenta praktycznie nie wiąże się z żadnymi obowiązkami. Taki prokurent zostaje zwykle ustanowiony na wszelki wypadek. W wielu jednak spółkach prokurent wykonuje regularną pracę i wówczas zastanawiacie się w jaki sposób ustalić wypłatę wynagrodzenia takiego prokurenta. Możecie zatem wypłacić mu wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia czy wspomianej wyżej uchwały zarządu.

Każda forma ma swoje wady i zalety. Korzyścią wynagrodzenia wypłacanego na podstawie uchwały jest niepodleganie ubezpieczeniom zus, czyli od wypłaty wynagrodzenie spółka nie płaci obowiązkowych składek społecznych i zdrowotnych. Samo pełnienie funkcji prokurenta nie skutkuje zatem powstaniem obowiązku opłacania składek na ubezpieczenia społeczne. Również osiąganie przez prokurenta wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji nie rodzi obowiązku opłacania składek, jeśli nie jest związane z powstaniem określonego tytułu do objęcia obowiązkiem ubezpieczeń społecznych np. umowy o pracę lub umowy zlecenia. Podlega jedynie opodatkowaniu.

Prokurent może pełnić swoją funkcję jedynie na podstawie uchwały zarządu, bez zawierania odrębnej umowy ze spółką. Sami w porozumieniu z prokurentem ustalacie, czy będzie to wynagrodzenie stałe miesięczne, zmienne czy mieszane, gdzie część będzie stała, a reszta np. uzależniona od zysku spółki.

Jeśli prokurent faktycznie w związku z pełnioną funkcją wykonuje jakąś pracę to powinien mieć określone wynagrodzenie. Wykonywanie pracy przez prokurenta bez wynagrodzenia, naraża spółkę na ryzyko naliczenia podatku od przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia.

Wynagrodzenie prokurenta a podatek

Wynagrodzenie prokurenta stanowi przychód z innych źródeł i podlega opodatkowaniu. W odróżnieniu jednak od członka zarządu, prokurent rozlicza się samodzielnie w zeznaniu rocznym. Zatem spółka nie pełni funkcji płatnika i od wypłaconego prokurentowi wynagrodzenia nie pobiera zaliczki na podatek. Bez względu jednak na to, wynagrodzenie prokurenta stanowi koszt spółki.

Spółka po zakończonym roku ma obowiązek wystawić PIT-8C i przekazać go prokurentowi oraz właściwemu dla niego urzędowi skarbowemu najpóźniej do końca lutego następnego roku podatkowego. Przychód z PIT-8C prokurent jako podatnik wykazuje w zeznaniu rocznym i rozlicza z innymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych według skali podatkowej. Prokurent zobowiązany jest do samodzielnego wykazania kwoty wynagrodzenia z tytułu pełnienia tej funkcji w rocznym zeznaniu podatkowym złożonym do dnia 30 kwietnia.

**********************************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.

Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Kto udziela urlopu członkowi zarządu?

Czy prokurent może być członkiem zarządu?

O zawieszeniu działalności spółki z o.o. po raz kolejny

Podsumowanie grudnia na blogu

Rezygnacja przez członka zarządu

Zapraszam również na bloga: Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Kto udziela urlopu członkowi zarządu?

Aneta Kułakowska10 stycznia 20213 komentarze

Kto udziela urlopu członkowi zarządu spółki z o.o.?– w okresie urlopowym to często powtarzające się pytanie.

Kto udziela urlopu członkowi zarządu?

Urlop członka zarządu

Umowa o pracę może nie jest idealnym rozwiązaniem dla członka zarządu, przynajmniej moim zdaniem. Ma jednak sporo zwolenników i dość często zdarza się, że członek zarządu pełni swoją funkcję właśnie w ramach umowy o pracę. Gdyby członek zarządu był zwykłym pracownikiem, to nie mielibyście pewnie wątpliwości co do zasad udzielania urlopów. W końcu to członkowie zarządu reprezentują spółkę, która jest pracodawcą. A w małych spółkach nierzadko zdarza się, że to właśnie członkowie zarządu podpisują wnioski urlopowe pracownikom.

W przypadku urlopów wyczynkowych członków zarządu niektórzy stosują zasady określone w art. 210 §1 k.s.h. Zatem do podpisania urlopu członka zarządu w imieniu spółki zgromadzenie wspólników ustanawia pełnomocnika. Ewentualnie w imieniu spółki działa rada nadzorcza. Uważam jednak, że w przypadku urlopu w/w przepis nie ma zastosowania.

Kto udziela urlopu członkowi zarządu?

Moim zdaniem, w przypadku zarządu co najmniej dwuosobowego, urlopu może mu udzielić inny członek zarządu. Za takim rozwiązaniem opowiedział się również SN w orzeczeniu z dnia 26 lutego 2003 r. I PK 159/2002:

„Udzielenie urlopu wypoczynkowego członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez innego członka tego zarządu jest skuteczne i nie wymaga zatwierdzenia przez radę nadzorczą.”

Udzielenie zatem urlopu członkom zarządu należy do kompetencji samego zarządu. W mojej opinii, członkowie zarządu mogą wzajemnie udzielać sobie urlopu

Co jednak w przypadku, jeśli zarząd jest jednoosobowy?

Zdaję sobie sprawę z różnych stanowisk w tej kwestii. Jednak uważam, że w takiej sytuacji członek zarządu może sam sobie udzielić urlopu wypoczynkowego. Jeśli jest pracownikiem to przysługuje mu urlop wypoczynkowy wskazany w kodeksie pracy. Nie decyduje zatem o długości swojego urlopu, a jedynie o jego terminie. Zatem to do jego decyzji należy zorganizowanie wszystkiego tak, aby nieobecność ze względu na urlop nie zaszkodziła funkcjonowaniu spółki.

Napiszcie w komentarzu z jaką praktyką macie do czynienia u siebie.

**********************************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę założenie spółki z o.o. w S24 wraz ze wzorami dokumentów

Checklista założenie spółki z o.o. w S24 wraz ze wzorami dokumentów

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Czy prokurent może być członkiem zarządu?

O zawieszeniu działalności spółki z o.o. po raz kolejny

Podsumowanie grudnia na blogu

Rezygnacja przez członka zarządu

Zwrot wniosku po rejestracji spółki z o.o. w S24

Zapraszam również na bloga: Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

O to czy prokurent może być członkiem zarządu i odwrotnie często mnie pytacie. Nie jest to może jakiś bardzo popularny temat, ale co jakiś czas powraca.

Czy prokurent może być członkiem zarządu? W takim razie dzisiejszym wpisem postaram się odpowiedzieć na to pytanie.

Czy prokurent może być członkiem zarządu?

Czy prokurent może być członkiem zarządu?

Przede wszystkim należy zacząć od tego, że k.s.h. nie zakazuje łączenia funkcji prokurenta i członka zarządu. A to oznacza, że raczej nie będziecie mieli problemu z wpisem do KRS. Osobiście uważam, że nie powinno się łączyć obu funkcji. W doktrynie i orzecznictwie brak jednak jednolitego stanowiska w tym zakresie. Często zwraca się uwagę, że w przypadku połączenia obu funkcji mogą powstać wątpliwości w jakim charakterze występuje osoba pełniące te funkcje. A co za tym idzie mogą powstać również wątpliwości co do ważności czynności prawnej, a także ewentualnej odpowiedzialności.

Prokurent jest pełnomocnikiem

Zapewne mieliście do czynienia z przypadkami, że członek zarządu nie miał możliwości reprezentować spółki samodzielnie, tylko łącznie z innymi członkami zarządu. Zatem jeśli już dochodziło do samodzielnej reprezentacji to działał na podstawie  pełnomocnictwa do konkretnych czynności. Często w tym przypadku przywoływana jest uchwała z dnia 24 kwietnia 2014 r. III CZP 17/14, w której SN wykluczył możliwość udzielenia pełnomocnictwa ogólnego dla członka zarządu. Zatem należałoby przyjąć, iż nie ma możliwości, aby członek zarządu działał na podstawie pełnomocnictwa ogólnego, a przecież za takie można też uważać prokurę.

Można byłoby to oceniać jako obejście przepisów. Podzielam stanowisko w sprawie. Wobec powyższego osobiście uważam, że nie powinno łączyć się obu funkcji w jednej spółce. A już całkowicie nie wyobrażam sobie sytuacji kiedy jedyny członek zarządu sam sobie udziela prokury. Jeśli jedyny członek zarządu ma prawo do jednoosobowej reprezentacji spółki to niecelowe i sprzeczne z przepisami jest ustanawianie siebie prokurentem.

Reasumując, uważam że członkowie zarządu nie mogą powołać jednego spośród siebie na prokurenta. Należałoby wówczas dokonać odwołania członka z zarządu lub złożenia przez niego rezygnacji, a później ustanowienia go prokurentem.

Dajcie znać, jakie macie doświadczenia w tym zakresie.

**********************************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.

Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

O zawieszeniu działalności spółki z o.o. po raz kolejny

Podsumowanie grudnia na blogu

Rezygnacja przez członka zarządu

Zwrot wniosku po rejestracji spółki z o.o. w S24

Rezygnacja z datą przyszłą i złożenie wniosku do KRS o wykreślenie z zarządu

Upadłość członków zarządu spółek kapitałowych – wywiad z adwokatem Anną Błach

Zapraszam również na bloga: Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.