Zarząd w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Założenie spółki z o.o. w S24

Aneta Kułakowska19 października 2020Komentarze (0)

Dzisiaj zapraszam Was do kolejnego wpisu o S24 – założenie społki z o.o. w S24. Jak się okazuje w praktyce wciąż nie wszyscy wiecie o jakich dokumentach trzeba pamiętać. A w związku z tym, że system nie jest intuicyjny i nie podpowiada przed wysłaniem wniosku, że są braki to otrzymujecie zarządzenie o zwrocie wniosku.

Założenie spółki z o.o. w S24

Jak uniknąć zwrotu wniosku o rejestrację spółki z o.o. w S24? Po pierwsze pamiętajcie o wszystkich załącznikach, a po drugie prawidłowo wypełnijcie wzory dokumentów.

Poniżej checklista dokumentów wymaganych, aby z sukcesem doprowadzić do końca założenie spółki z o.o. w S24 bez rady nadzorczej i prokurenta. Zatem model najczęściej przez Was wybierany.

Aby założyć spółkę w S24 musicie pamiętać o przygotowaniu następujących załączników:

Umowa spółki
Lista wspólników
Oświadczenie o wniesieniu kapitału (zakładając, że został on wniesiony od razu po podpisaniu umowy spółki, a przed wysłaniem wniosku do KRS)
Oświadczenie czy spółka jest cudzoziemcem
Lista osób uprawnionych do powołania zarządu wraz z adresami do doręczeń
Oświadczenia członków zarządu o adresach do doręczeń

Po podpisaniu załączników sporządzacie wniosek KRS_E1, podpisujecie go, opłacacie i wysyłacie do KRS. Zwracam uwagę, że trzech ostatnich dokumentów z listy nie znajdziecie we wzorach udostępnionych w S24. Musicie je zatem sporządzić samodzielnie i dołączyć jako dokumenty zewnętrzne. Wzory dokumentów znajdziecie na blogu. Poniżej zamieszczam tylko wzór oświadczenia czy spółka jest cudzoziemcem.

Na checkliście nie ma zgody członków zarządu na powołanie. Założyłam bowiem, że wniosek do KRS podpisuje cały zarząd spółki. Wówczas to nie ma obowiązku dodatkowo załączać zgody na powołanie.

Ponadto musicie pamiętać o tym, że załączniki wraz z wnioskiem podpisuje cały skład zarządu. Oczywiście poza umową spółki, którą podpisują wspólnicy. Jeśli oświadczenia członków zarządu o adresach do doręczeń są na jednym dokumencie to ten dokument również podpisuje cały zarządu.

Wzór oświadczenie czy spółka jest cudzoziemcem

Poniżej przykładowy wzór oświadczenia czy spółka jest cudzoziemcem w 2 wersjach. Jeśli spółka jest cudzoziemcem to oczywiście wybieracie drugi wzór. Jeśli jednak spółka jest właścicielem lub wieczystym użytkownikiem nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej to wówczas skorygujcie drugie oświadczenie.

Wzór 1

Oświadczenie Zarządu Spółki

……… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w ………….

Oświadczamy niniejszym, iż Spółka pod firmą ………… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w …………. nie jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców.

Zarząd Spółki

Wzór 2

Oświadczenie Zarządu Spółki

……… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w ………….

Oświadczamy niniejszym, iż Spółka pod firmą ………… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w …………. jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców. Spółka nie jest właścicielem lub wieczystym użytkownikiem nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zarząd Spółki

Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

**********************************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę po sprzedaży udziałów oraz zmianie w zarządzie i adresie spółki z o.o.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Zwrot w S24 po sprzedaży udziałów

Prokurent podczas likwidacji spółki z o.o.

Zgoda zgromadzenia wspólników na sprzedaż udziałów

S24 zwrot wniosku

Śmierć wspólnika

Zapraszam również na bloga: Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Zwrot w S24 po sprzedaży udziałów

Aneta Kułakowska18 października 20202 komentarze

Po wpisie S24 zwrot wniosku dostałam sporo maili i komentarzy. Obiecałam, że wpisów w temacie S24 z praktyki będzie więcej. Dzisiaj zatem zwrot w S24 po sprzedaży udziałów.

Ilu z Was czekało niecierpliwie na wpis zmian w KRS. Przygotowaliście załączniki i wniosek KRS-ZEL3. Dokonaliście opłaty i wysłaliście dokumenty do KRS. Czekacie, a zamiast wpisu dostajecie zarządzenie o zwrocie wniosku i o zwrocie opłaty po obniżeniu o kwotę 30 zł. Dodatkowo czytacie co zrobiliście źle lub czego nie dołączyliście. I co z tym dalej począć? Dzisiaj Wam podpowiem, a dodatkowo opiszę na przykładzie z praktyki.

Zwrot w S24 po sprzedaży udziałów

Czy jest jakaś możliwość „naprawy” wniosku w S24 po zwrocie?

Niestety w pouczeniu nie ma podpowiedzi. Pouczenie zwykle dość obszerne, ale co w praktyce należy zrobić to zwyczajnie nie macie pojęcia. Zamiast prostej podpowiedzi znajdujecie w pouczeniu całe mnóstwo podstaw prawnych, a także informację (choć nie zawsze):

W przypadku nie wniesienia skargi można ponownie złożyć wniosek w terminie 7 dni od daty doręczenia zarządzenia o zwrocie. Jeżeli wniosek nie jest dotknięty brakami, wywołuje skutek od daty pierwotnego wniesienia. Skutek taki nie następuje w razie kolejnego zwrotu wniosku – art. 19 ust. 4 ustawy o KRS.

Przy ponownym złożeniu wniosku należy powtórnie wypełnić w całości wszystkie formularze urzędowe, zarówno te które były dotknięte nieprawidłowościami, jak i te które były wypełnione poprawnie.

A także:

Jeżeli przepis szczególny tak stanowi albo dokonano wyboru wnoszenia pism procesowych za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, pisma procesowe w tej sprawie wnosi się wyłącznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Pisma niewniesione za pośrednictwem systemu teleinformatycznego nie wywołują skutków prawnych, jakie ustawa wiąże z wniesieniem pisma do sądu (art. 125 §2 [1] k.p.c.).

Dokonanie wyboru wnoszenia pism procesowych za pośrednictwem systemu teleinformatycznego oraz dalsze wnoszenie tych pism za pośrednictwem tego systemu jest dopuszczalne, jeżeli z przyczyn technicznych, leżących po stronie sądu, jest to możliwe (art. 125 §2 [1a] k.p.c.).

Celowo przywołałam tylko te informacje z pouczenia, bo one w przypadku zwrotu wniosku są najważniejsze. Oczywiście moim zdaniem.

Powyższe oznacza, że po pierwsze możecie dokonać „naprawy” zwróconego wniosku składając ponownie wniosek w terminie 7 dni od daty doręczenia zarządzenia o zwrocie. Po drugie, jeśli wniosek złożyliście za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, a takim jest S24, to ponownie składacie wniosek poprzez S24. Bowiem składając pierwszy wniosek w S24 dokonaliście wyboru sposobu wnoszenia pism za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Naprawa wniosku po sprzedaży udziałów

Dzisiaj przykład z praktyki. Liczę, że Was zainteresuje.

Wniosek o wpis zmian został złożony w S24. Do wniosku załączona była zgoda na sprzedaż udziałów, umowa sprzedaży udziałów, lista wspólników oraz oświadczenie nowego wspólnika. KRS dokonał zwrotu wniosku ze względu na brak oświadczenia czy spółka jest cudzoziemcem, oświadczenia w sprawie adresów do doręczeń członków zarządu i adresów do doręczeń osób upoważnionych do powołania zarządu.

Co zatem robicie?

W terminie 7 dni od doręczenia zarządzenia wysyłacie kolejny wniosek przez S24. Zgoda na sprzedaż, umowa sprzedaży udziałów i oświadczenie zostały prawidłowo sporządzone i podpisane. Zatem przygotowujecie ponownie listę wspólników z gotowych w S24 wzorów. Jako dokumenty zewnętrzne przygotowujecie i załączacie do S24: oświadczenie czy spółka jest cudzoziemcem, listę adresów osób reprezentujących spółkę oraz listę osób uprawnionych do powołania zarządu. Ponadto jako dokument zewnętrzny przygotowujecie i załączacie do S24 pismo do KRS. Informujecie w nim, że składacie ponownie wniosek po zwrocie. Wnioskujecie o dołączenie do wniosku dokumentów załączonych do poprzedniego wniosku: zgoda na sprzedaż, umowa sprzedaży i oświadczenie. Wszystkie dokumenty, również te zewnętrzne podpisujecie.

Do nowego wniosku załączacie podpisane dokumenty, uzupełniacie wniosek, opłacacie i wysyłacie.

Z kolei w zwykłym trybie pisemnym wysyłacie do KRS wniosek o zwrot opłaty po zwrocie wniosku wraz z numerem konta bankowego.

Dlaczego do nowego wniosku nie mogę załączyć umowy sprzedaży udziałów?

Często pytacie, co zrobić, aby do ponownie składanego wniosku w S24 załączyć umowę sprzedaży udziałów. Jeśli umowa sprzedaży udziałów została prawidłowo sporządzona, podpisana i załączona do poprzedniego wniosku to nie możecie jej ponownie załączyć do nowego wniosku. Możecie zatem dołaczyć do nowego wniosku pismo wnosząc o zaliczenie tej umowy do nowego wniosku, albo sporządzić ją na nowo. Moim zdaniem, jeśli umowa nie zawiera błędów to nie należy jej sporządzać na nowo. Pomimo zwrotu wniosku umowa została ważnie zawarta i doszło do zmiany wspólników. Skuteczność zmiany wspólników w tym przypadku nie jest uzależniona od wpisu do KRS.

Mam nadzieję, że wpis będzie dla Was pomocny 🙂

**********************************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę po sprzedaży udziałów oraz zmianie w zarządzie i adresie spółki z o.o.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Prokurent podczas likwidacji spółki z o.o.

Zgoda zgromadzenia wspólników na sprzedaż udziałów

S24 zwrot wniosku

Śmierć wspólnika

Podsumowanie września na blogu

Zapraszam również na bloga: Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Prokurent podczas likwidacji spółki z o.o.

Aneta Kułakowska17 października 2020Komentarze (0)

Co się dzieje z prokurentem podczas likwidacji?

Czy prokurent reprezentuje spółkę podczas likwidacji?

To tylko przykładowe pytania o prokurenta podczas likwidacji spółki. Dzisiaj więc opowiem Wam jak to jest z prokurentem w trakcie likwidacji spółki z o.o.

Prokurent podczas likwidacji spółki z o.o.

Należałoby zacząć od tego, że prokura wygasa wskutek otwarcia likwidacji. Wygasa z mocy prawa. Zatem nawet jeśli planowaliście odwołać prokurenta to nie musicie już tego robić.

W art. 284 k.s.h. przeczytacie:

§1. Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.

§2. W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.

Oznacza to, że wygaśnięcie prokury następuje w momencie otwarcia likwidacji. Otwarciem likwidacji jest chociażby podjęcie uchwały zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki poprzez likwidację. A także na podstawie zapisów umowy spółki (co zdarza się rzadko) czy na podstawie prawomocnego orzeczenie sądu. Rozpoczęcie więc procesu likwidacji spółki sprawia, że prokura wygasa i w trakcie likwidacji nie może być ustanowiona.

Wygaśnięcie prokury a wpis w KRS

Wygaśnięcie prokury wraz z otwarciem likwidacji wiąże się z obowiązkiem aktualizacji wpisu w KRS. Jeśli będziecie składać dokumenty do KRS, aby dokonać wpisu otwarcia likwidacji dołączacie również do wniosku KRS Z61 formularz KRS ZL. Na tym formularzu wnioskujecie o wykreślenie wpisu prokurenta z KRS. Składacie tyle formularzy, ile prokurentów macie w spółce. Jeśli nie wiecie jak wypełnić formularz zapraszam Was do wpisu Wzór uchwały o odwołaniu prokurenta. Pamiętajcie tylko, że dokumenty do KRS podpisuje likwidator.

Zatem macie odpowiedź co się dzieje z prokurentem podczas likwidacji. Jego umocowanie do działania w imieniu spółki wygasa z mocy prawa. Zatem nie reprezentuje spółki z o.o. podczas procesu likwidacji.

**********************************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również checklistę Wpis likwidacji społki z o.o. do KRS.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Zgoda zgromadzenia wspólników na sprzedaż udziałów

S24 zwrot wniosku

Śmierć wspólnika

Podsumowanie września na blogu

Zmiana z datą przyszłą a wpis w KRS

Zapraszam również na bloga: Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Zgoda zgromadzenia wspólników na sprzedaż udziałów

Aneta Kułakowska11 października 2020Komentarze (0)

W ostatnim czasie na blogu pojawiło się sporo wpisów o sprzedaży udziałów. Dzisiaj opowiem Wam kiedy wymagana jest zgoda zgromadzenia wspólników na sprzedaż udziałów. O zgodzie spółki na sprzedaż udziałów możecie poczytać tutaj.

Najczęściej spotykane ograniczenie w zbywaniu udziałów występujące w umowie spółki to konieczność uzyskania zgody zgromadzenia wspólników na zbycie udziałów.

Zgoda zgromadzenia wspólników na sprzedaż udziałów

Jeśli chcecie sprzedać udziały w spółce z o.o. to zacznijcie od zapoznania się z umową spółki. Jeśli są jakiekolwiek ograniczenia w zbywaniu udziałów to powinny one znaleźć się w umowie spółki. Jednym z najczęściej występujących ograniczeń zbywalności udziałów jest obowiązek uzyskania zgody zgromadzenia wspólników na sprzedaż udziałów. A to oznacza, że wspólnik planujący sprzedać udziały powinien pisemnie zawiadomić zarząd spółki o zamiarze zbycia udziałów, ewentualnie łącznie z takim zawiadomieniem złożyć wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Wszystko zależy od zasad postępowania w spółce. Czasem są one opisane w umowie spółki.

W małych spółkach zazwyczaj żadne wnioski czy zawiadomienia nie są potrzebne, ponieważ komunikacja odbywa się ustnie i przebiega znacznie szybciej, a zebranie wszystkich wspólników może odbyć się z dnia na dzień. Oczywiście pod warunkiem, że nie ma konfliktu.

Więcej formalności wymagać więc będzie dokonanie sprzedaży udziałów w średniej lub dużej spółce. Ułatwieniem zwykle jednak jest ustalona na tę okoliczność procedura. Czy to zawarta w umowie spółki, regulaminie czy w odrębnie spisanej procedurze.

Zawiadomienie zarządu o planowanej sprzedaży udziałów

W zawiadomieniu skierowanym do zarządu podajecie przynajmniej liczbę zbywanych udziałów oraz osobę nabywcy. Dodatkowo może okazać się konieczne wskazanie ceny sprzedaży. Zarząd powinien wówczas zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, które podejmie stosowną uchwałę w tym zakresie. Przyjmuje się, że możliwe jest również podjęcie uchwały bez odbycia zgromadzenia wspólników pisemnie. Musicie jedynie brać pod uwagę że wszyscy wspólnicy muszą wyrazić zgodę na głosowanie pisemne.

Różne są w tej kwestii stanowiska, moim zdaniem jednak zgoda może być udzielona przed dokonaniem sprzedaży, jak również po. Niestety staranie się o zgodę po podpisaniu umowy sprzedaży jest obarczone ryzykiem nieuzyskania zgody na sprzedaż. A musicie wiedzieć, że umowa zbycia udziałów zawarta bez zgody jest czynnością bezskuteczną zarówno wobec spółki, jak i w stosunkach między stronami.

Wzór uchwały wyrażającej zgodę na sprzedaż udziałów

Poniżej umieściłam przykładowy wzór uchwały wyrażającej zgodę na sprzedaż udziałów, zakładając że nastąpi na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników.

Uchwała nr ……

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą ….. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ………………….. niniejszym wyraża zgodę na sprzedaż … (ilość) udziałów w Spółce przez wspólnika Pana …………………. na rzecz Pana …………… za kwotę …… zł.

**********************************************************************

Jeśli poszukujecie umowy sprzedaży to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam wzór umowy sprzedaży udziałów, jak również wzór umowy sprzedaży z odatkowymi wzorami dokumentów,a także inne wzory. Jeśli nie ma wzoru,którego poszukujecie to dajcie mi znać w komentarzu.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

S24 zwrot wniosku

Śmierć wspólnika

Podsumowanie września na blogu

Zmiana z datą przyszłą a wpis w KRS

Wniosek do KRS o sprostowanie

Zapraszam również na bloga: Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

S24 zwrot wniosku

Aneta Kułakowska10 października 20209 komentarzy

O zwrocie wniosku złożonego przez S24 już pisałam Zwrot wniosku złożonego w S24. Wówczas proponowałam złożenie ponownie dokumentacji w formie papierowej. Uzupełnienie w ten sposób braków „naprawiało” wcześniej złożony wniosek. Niestety to również się zmieniło.

Już wcześniej dostawałam od Was sporo informacji o zwrocie wniosku. W ostatnich kilku miesiącach tych wiadomości jest znacznie więcej. Ociągałam się z przygotowaniem tego wpisu, ale kilka wczorajszych maili uświadomiło mi, że warto podzielić się wiedzą.

Osobiście uważam, że nie tak powinno funkcjonować S24. System powinien być prosty, łatwy i intuicyjny. Taki, aby osoba bez znajomości k.s.h. i ustawy o krs wiedziała, jakie dokumenty ma złożyć. Niestety, tak to nie działa. Doszło do tego, że nawet prawnicy mają problem z S24. Dodatkowo dziwi brak jakichkolwiek informacji o tym, co należy zrobić w przypadku zwrotu wniosku. Dokumentacja użytkownika milczy na ten temat. Jak zresztą na wiele innych problemów pojawiających się po drodze. Nie wspomnę o pouczenich pod zarządzeniami, które nie dają faktycznie prostych wskazówek.

Dzisiaj dzielę się z Wami moimi doświadczeniami w tym zakresie.

S24 zwrot wniosku

Zacznijmy więc od tego, że przez system S24 otrzymujecie korespondecję – zarządzenie o zwrocie wniosku. Od tego dnia macie 7 dni na ponowne złożenie wniosku. Wówczas tak złożony wniosek wywołuje skutek od daty złożenia wniosku zwróconego. Jeśli złożycie po tej dacie lub wniosek będzie miał błędy będące przyczyną zwrotu to wówczas jest traktowany jak nowy wniosek.

Powyższe oznacza, że w tym terminie ponownie przygotowujecie załączniki i wniosek w S24. Jakie to będą załączniki to zależy od indywidualnej sytuacji. Pamiętajcie, że części wymaganych załączników nie znajdziecie we wzorach. Musicie je zatem przygotować samodzielnie i załączyć do S24 jako dokument zewnętrzny. Część dokumentów załączonych do poprzedniego wniosku jest ważnych i skutecznych pomimo braku wpisu zmian w KRS i zwrotu wniosku. Oczywiście pod warunkiem, że są poprawie wypełnione i podpisane. Na nowo sporządzacie załączniki, które zawierały błędy. Z kolei część załączników sporządzacie na nowo, ponieważ bez nich nie wprowadzicie odpowiednich zapisów do wniosku KRS-ZEL3.

Jak już macie podpisane załączniki to sporządzacie wniosek KRS-ZEL3, załączacie załączniki, podpisujecie, dokonujecie opłaty i wysyłacie do KRS.

Wniosek o zwrot opłaty

W zarządzeniu o zwrocie pierwszego wniosku znajdziecie informację o zwrocie wniesionej opłaty. Opłata pomniejszona jest o kwotę 30 zł. W zakresie tej opłaty musicie złożyć do KRS wniosek o zwrot opłaty tradycyjnie w formie papierowej. Wzór wniosku znajdziecie we wpisie Wzór wniosku do KRS o zwrot opłaty.

Podsumowując, po zwrocie wniosku w S24 ponownie składacie wniosek przez S24 z uwzględnieniem uwag zamieszczonych w zarządzeniu o zwrocie.

Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

**********************************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów to zapraszam do sklepu z ebookami. Znajdziecie w nim chociażby wzór sprawozdania zarządu z działalności spółki z o.o.