Zarząd w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Jakie są konsekwencje niezgłoszenia zmiany umowy spółki do KRS w terminie?

Aneta Kułakowska30 maja 20233 komentarze

Jakie są konsekwencje niezgłoszenia zmiany umowy spółki do KRS w terminie?

O zmianach w umowie spółki i konieczności zgłoszenia zmian do KRS już pisałam. Zainteresowanych zapraszam do wpisów:

Jak sporządzić tekst jednolity umowy spółki?

Zmiana umowy spółki z o.o. w organizacji

Skuteczność zmiany umowy spółki

Tekst jednolity umowy spółki w KRS

Dzisiaj chciałabym opowiedzieć o konsekwencjach niezgłoszenia zmiany umowy spółki do KRS w kontekście uchwały Sądu Najwyższego z dnia 29 kwietnia 2022 r. sygn. III CZP 75/22.

Jakie są konsekwencje niezgłoszenia zmiany umowy spółki do KRS w terminie?

W praktyce w związku z niezgłoszeniem zmian umowy spółki do KRS w terminie było sporo wątpliwości, a co za tym idzie również różnych stanowisk.

Zwracam uwagę, że na zgłoszenia zmiany umowy spółki do KRS macie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały zmianowej. Chodzi o zmiany umowy spółki dokonane w formie notarialnej. W S24 na zgłoszenie zmian macie jedynie 7 dni.

W art. 256 § 3 k.s.h. przeczytacie, że „Do zarejestrowania zmiany umowy spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 164 § 3, art. 165, art. 169 i art. 172.”

Z kolei w art. 169 § 1 k.s.h. „Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.”

Uchwała Sądu Najwyższego

Tym razem z pomocą przyszedł Sąd Najwyższy rozstrzygając, iż:

Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie została zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia jej dokonania, nie wywołuje skutków prawnych (art. 256 § 3 w zw. z art. 169 § 1 k.s.h.).

SN podjął uchwałę w odpowiedzi na zagadnienie prawne Sądu Okręgowego, który powziął wątpliwości „Czy odpowiednie stosowanie przepisu art. 169 k.s.h. na podstawie odesłania w art. 256 § 3 k.s.h. skutkuje bezskutecznością każdej zmiany umowy spółki niezależnie od jej przedmiotu, jeśli nie zostanie zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie 6 miesięcy od podjęcia?”

W uzasadnieniu SN wskazał, iż z przepisów nie wynika jakiekolwiek kryterium, które mogłoby zostać wykorzystane do rozróżnienia zmian umowy spółki, na te które podlegałaby rygorom zgłoszenia w terminie 6 miesięcy i na te które tym rygorom by nie podlegały. Tym samym odesłanie ma odpowiednie zastosowanie do każdej zmiany umowy spółki, niezależnie od jej zakresu i znaczenia dla funkcjonowania spółki.

Powyższe oznacza, iż niezgłoszenie zmiany umowy spółki w terminie 6 miesięcy od podjęcia uchwały powoduje utratę mocy obowiązującej uchwały o zmianie umowy spółki. Tym samym zmiana umowy spółki jest bezskuteczna.

Jeśli więc złożycie wniosek do KRS o wpis zmiany umowy spółki po terminie, KRS niestety oddali wniosek o wpis zmian.

*****************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę po zmianie umowy spółki – zmiana siedziby

#autopromocja #produktwłasny

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Co oznacza brak kadencji członka zarządu w umowie spółki?

Jak dokonać podwyższenia kapitału spółki z o.o. w S24?

Czy podaje się adres do doręczeń członków rady nadzorczej?

Kiedy nie mogę złożyć wniosku o wpis zmian w S24?

Wzór uchwały o odwołaniu prokurenta

Zapraszam również na drugiego bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Co oznacza brak kadencji członka zarządu w umowie spółki?

Aneta Kułakowska23 maja 2023Komentarze (0)

Co oznacza brak kadencji członka zarządu w umowie spółki?

Ile trwa kadencja członka zarządu, jeśli w umowie spółki brak zapisów?

Co robić, kiedy nie ma zapisu o długości kadencji członka zarządu w umowie spółki?

Czy w umowie spółki może nie być zapisu o kadencji członka zarządu?

Dzisiaj opowiem o kadencji członka zarządu, a właściwie o jej braku w umowie spółki. Jak sami widzicie to tylko przykładowe pytania. W praktyce większość osób niejako „odkrywa” brak zapisów o kadencji członków zarządu przy okazji konsultacji. Nie praktykuję udzielannia konsultacji prawnych bez znajomości umowy spółki. To podstawowy dokument. Niestety informacja o konsekwencjach nieokreślenia kadencji w umowie spółki u wszystkich moich ostatnich Klientów okazała się niemiłym zaskoczeniem. Dlaczego? Wyjaśniam poniżej.

Co oznacza brak kadencji członka zarządu w umowie spółki?

Otóż, jeśli w umowie spółki brak zapisu dotyczącego długości kadencji, np. 2 lata czy 5 lat. A nawet jeśli nie ma zapisu, iż członek zarządu jest powołany na czas nieoznaczony (chociaż to temat na inny wpis), to przyjmuje się, że został on powołany na rok. Nie ma zatem żadnych podstaw do przyjęcia, że członek zarządu został powołany na czas nieoznaczony. A niestety często tak to jest traktowane. Nic bardziej mylnego.

Brak zapisu =powołanie na roczą kadencję?

Powyższe oznacza, że przy powołaniu na rok (jak należy przyjąć gdy brak zapisu w umowie spółki), mandat członka zarządu wygasa po upływie pełnego roku obrotowego pełnienia funkcji członka zarządu. Zatem na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdanie finansowe za pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu należy ponownie podjąć uchwałę w sprawie powołania członka zarządu.

Oczywiście powyższe zasady stosuje się w przypadku, jeśli nie ma innych zapisów umowy spółki w tym zakresie.

Przykład

Jeśli członek zarządu został pierwszy raz powołany w dniu 15.08.2019 r. np. podczas zakładania spółki z o.o. i w umowie brak zapisów dotyczących kadencji to pierwszym pełnym rokiem obrotowym pełnienia funkcji będzie rok 2020. Oczywiście przy założeniu, że rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym. A to oznacza, że z dniem odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2020 rok wygaśnie mandat członka zarządu. Jeśli założymy, że zgromadzenie odbyło się ostatniego możliwego dnia, a w 2021 był to 30.09.2021 r. to tego dnia wygasł mandat członka zarządu.

Zatem w przypadku braku powołania członka zarządu, niemiłą niespodzianką jest odkrycie, iż od dnia 01.10.2021 r. spółka nie ma zarządu. Możecie zatem domyślać się reakcji moich Klientów.

Jak to wygląda w praktyce?

Zwykle członek zarządu pełni swoją funkcję jak gdyby nic się nie stało. Nie ma pojęcia, że mandat wygasł. Wspólnicy, pracownicy, prokurenci, kontrahenci czy ktokolwiek jeszcze inny również zachowują się jakby członek wciąż pełnił swoją funkcję mimo wygaśnięcia mandatu. Żyją w błogiej nieświadomości, a członek zarządu zarządza i nierzadko podpisuje umowy. Nierzadko na spore kwoty.

Mandat wygasł? Co z tym zrobić?

Można powiedzieć: powołać członka zarządu.

Zapewne domyślacie się, że ważne umowy podpisuje członek zarządu, który pełnił swoją funkcję w dniu jej zawarcia.

A zatem co zrobić w sytuacji, gdy mandat wygasł, a umowa został podpisana już po jego wygaśnięciu?

Zapewne spotkacie się z różnymi poglądami.

Moim zdaniem i myślę, że znacznej części praktyków, możecie taką umowę potwierdzić już po jej podpisaniu. Umowę potwierdza zarząd zgodnie z zasadami reprezentacji. Zatem należałoby powołać zarząd i potwierdzić umowę.

Odnowienie mandatu członka zarządu w sposób dorozumiany

O takiej możliwości też warto wspomnieć. Czasem możliwe będzie przyjęcie dorozumianego odnowienia mandatu i nie tylko w przypadku braku zapisu o kadencji w umowie spółki. Ale w przypadkach wygaśnięcia mandatu członka zarządu i pełnienia przez niego funkcji w zarządzie, jak gdyby do wygaśnięcia nie doszło. Myślę, że warto poświęcić tematyce oddzielny wpis.

Jak zwykle zachęcam Was do zajrzenia do umowy spółki.

Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

**************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania z uchwałami dotyczącymi zmiany zarządu

#autopromocja #produktwłasny

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Jak dokonać podwyższenia kapitału spółki z o.o. w S24?

Czy podaje się adres do doręczeń członków rady nadzorczej?

Kiedy nie mogę złożyć wniosku o wpis zmian w S24?

Wzór uchwały o odwołaniu prokurenta

Absolutorium nie wyklucza odpowiedzialności członka zarządu

Zapraszam również na drugiego bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Jak dokonać podwyższenia kapitału spółki z o.o. w S24?

Aneta Kułakowska14 maja 2023Komentarze (1)

Jak dokonać podwyższenia kapitału spółki z o.o. w S24?

Czy w ogóle można podwyższyć kapitał zakładowy w S24?

Jak podwyższyć kapitał w spółce założonej w S24?

Jakie dokumenty sporządzić w przypadku podwyższenia kapitału w S24?

To tylko wybrane pytania dotyczące podwyższenia kapitału spółki z o.o. w S24. Dzisiaj odpowiem na pytania związane z podwyższeniem. Podpowiem też jakie dokumenty musicie sporządzić, aby skutecznie dokonać podwyższenia.

Jak dokonać podwyższenia kapitału spółki z o.o. w S24?

Jeśli spółkę z o.o. założyliście poprzez system S24 i nie dokonaliście zmiany umowy spółki notarialnie to możecie dokonać podwyższenia kapitału zakładowego w S24. Tak jak podczas zakładania spółki, możecie dokonać pokrycia kapitału jedynie wkładem pieniężnym. Nie wchodzi zatem w grę aport.

Podwyższenia możecie dokonać poprzez emisję nowych udziałów, a także poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych udziałów. Pamiętajcie, że w przypadku udziałów o równej wartości podwyższenie dotyczy wszystkich udziałów.

Podwyższenie kapitału spółki z o.o. w S24 krok po kroku

Dokumenty związane z podwyższeniem sporządzacie w S24. Część dokumentów w oparciu o dostępne w systemie wzorce. A część poprzez wprowadzenie do S24 jako dokument zewnętrzny.

Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga przede wszystkim zmiany umowy spółki w tym zakresie. Uchwała podejmowana jest za pomocą wzorca Uchwała zmieniajaca umowę spółki z o.o. Podjęcie uchwały wymaga większości 2/3 głosów. Warunkiem jej podjęcia jest wykonanie prawa głosów przez wszystkich wspólników.

Następnym krokiem jest podpisanie oświadczenia o objęciu nowych udziałów. Oświadczenie również znajdziecie w S24 we wzorach jako Oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu udziałów w spółce z o.o. lub Oświadczenie nowego wspólnika o objęciu udziałów w spółce z o.o. Wybieracie wzór w zależności od tego czy nowoutworzone udziały obejmuje dotychczasowy czy nowy wspólnik.

Kolejnym krokiem jest pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego. Po wniesieniu wkładu pieniężnego na pokrycie podwyższenia zarząd sporządza oświadczenie o wniesieniu udziałów na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego. Wzoru dokumentu nie znajdziecie we wzorach. Zatem musicie go sporządzić samodzielnie i wprowadzić do S24 jako dokument zewnętrzny. W oparciu o dostępny wzorzec sporządzacie aktualną listę wspólników. Zarówno oświadczenie, jak i listę podpisuje cały skład zarządu.

Dodatkowymi dokumentami, których nie znajdziecie we wzorach, a które sporządzacie są oświadczenie czy spółka jest cudzoziemcem oraz lista osób uprawnionych do powołania zarządu.

Po sporządzeniu i podpisaniu w/w dokumentów możecie sporządzić wniosek o wpis zmian. Wniosek podpisujecie zgodnie z reprezentacją. Łączna opłata za wniosek o wpis zmian to 300 zł.

Termin na złożenie wniosku do KRS

Pamiętajcie, że wniosek o wpis zmian musicie złożyć w terminie 7 dni od dnia złożenia ostatniego podpisu przez wspólnika pod uchwałą o zmianie umowy spółki. Po przekroczeniu tego terminu KRS odmówi Wam dokonania wpisu zmiany umowy spółki.

Zwracam dodatkowo uwagę, że jeśli chcecie skorzystać z S24 musicie mieć możliwość podpisania dokumentów podpisem profilem zaufanym, podpisem kwalifikowanym lub osobistym.

Podwyższenie kapitału zakładowego jest skuteczne dopiero od dnia wpisu podwyższenia do KRS.

Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

**************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę rejestracja spółki z o.o. w S24 po zwrocie wniosku wraz ze wzorami dokumentów

#autopromocja #produktwłasny

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Jak uzupełnić braki w S24?

Czy podaje się adres do doręczeń członków rady nadzorczej?

Kiedy nie mogę złożyć wniosku o wpis zmian w S24?

Wzór uchwały o odwołaniu prokurenta

Absolutorium nie wyklucza odpowiedzialności członka zarządu

Zapraszam również na drugiego bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Jak uzupełnić braki w S24?

Aneta Kułakowska02 maja 20236 komentarzy

Jak uzupełnić braki w S24?

Po ilości pytań o uzupełnienie braków w S24 mogę się tylko domyślać, że macie sporo z tym problemów. Zresztą przypadki moich Klientów również to potwierdzają. Mogłabym zatem przytoczyć masę przykładów, kiedy po złożeniu wniosku o wpis zmian w S24 zamiast orzeczenia o wpisie wpływało wezwanie do uzpełnienia braków. I nie mówię tutaj o wezwaniu do złożenia w KRS oryginałów dokumentów złożonych w wersji elektronicznej, tylko o brakach w dokumentacji.

Problem tylko w tym, że pouczenie zwykle bywa dla Was na tyle enigmatyczne, że nie do końca wiecie jak te braki uzupełnić. Część z Was podejmuje nieskuteczne próby w S24. Po długich męczarniach daje sobie spokój i wysyła dokumenty do KRS w wersji papierowej (tego nie róbcie). Niektórzy na nowo sporządzają w S24 wniosek o wpis zmian i załączają do niego brakujące dokumenty. Czasem coś z tego wychodzi i udaje się wysłać wniosek o wpis zmian. Nie było to jednak konieczne. Po pierwsze dlatego, że KRS wezwał Was do uzupełnienia braków. Po drugie, złożenie kolejnego wniosku o wpis zmian to kolejna opłata 300 zł. Czasem też próbujecie, ale nie udaje się wygenerować wniosku, bo system informuje o błędach, a Wy nie wiecie jak je naprawić.

Jeśli zatem macie problemy z uzupełnieniem braków w KRS na skutek złożenia wniosku poprzez S24 to ten krótki wpis jest dla Was. Zainteresowanych zapraszam.

Jak uzupełnić braki w S24?

Jeśli już otrzymaliście wezwanie do uzpełnienia braków to macie zwykle naprawdę niewiele czasu. Z doświadczenia wiem, że zwykle budzicie się po upływie kilku dni i na szybko poszukujecie wyjścia z sytuacji. Pamiętajcie, że zwykle w terminie 7 dni od dnia otrzymania pisma z KRS musicie złożyć elektronicznie brakujące dokumenty.

Pomimo tego, iż wniosek złożyliście w S24, system S24 nie daje Wam możliwości uzupełnienia braków. Braki uzupełnić możecie korzystając z systemu Portal Rejestrów Sądowych/e-fomularze KRS (PRS). Jeśli nie macie założonego konta w PRS to musicie to zrobić.

Przeczytajcie też uważnie pismo wzywające do uzupełnienia braków. Jeśli nie jesteście pewni o co chodzi to poszukajcie i upewnijcie się, że akurat o ten dokument chodzi. Zapraszam też do siebie na bloga. Znajdziecie tam sporo wpisów i bezpłatnych wzorów dokumentów. Przygotujcie formę elektroniczną brakujących dokumentów. Dokumenty, które sami podpisujecie to podpiszcie je elektronicznie profilem zaufanym, podpisem osobistym lub kwalifikowanym. Jeśli nie ma takiej możliwości to zróbcie skan dokumentu, który musicie dosłać. Jeśli to akt notarialny to nie musicie go załączać, jeśli został złożony do rejestru aktów notarialnych, a jedynie wpisujecie CREWAN. Takie potwierdzenie powinien przekazać Wam notariusz. Dokumenty, które złożycie w skanie musicie w terminie 3 dni od ich elektronicznego złożenia złożyć w oryginale w KRS.

Uzupełnienie braków krok po kroku

Jeśli macie już konto PRS. Ponadto macie też przygotowane brakujące dokumenty to możecie działać dalej.

Aby złożyć brakujące dokumenty dokonujecie następujących czynności:

Wchodzicie do Portalu Rejestrów Sądowych.

Logujecie się w e-formularze KRS.

Wybieracie z panelu po lewej stronie Pisma, a następnie wchodzicie w Pisma zawierające uzupełnienie braków.

Przechodzicie do Nazwa pisma i nadajecie nadajecie nazwę własną pisma np. „pismo braki maj 2023”.

Przechodzicie dalej strzałkami u góry, aż dojdziecie do Wnioskodawcy DANE OSÓB SKŁADAJĄCYCH PISMO klikacie Dodaj.

Następnie pojawia się Dane osoby składającej pismo klikacie Podmiot niebędący osobą fizyczną.

Wprowadzacie numer KRS spółki i klikacie Wyszukaj w KRS.

Następnie uzupełniacie adres do korespondencji i klikacie ZAPISZ.

Jeśli pismo składa pełnomocnik należy to zaznaczyć i wpisać dane pełnomocnika i dopiero później kliknąć ZAPISZ.

Przechodzicie dalej strzałkami u góry, aż dojdziecie do Podmiot, sąd i sprawa, zaznaczacie, że pismo dotyczy podmiotu TAK.

Wprowadzacie numer KRS spółki i klikacie Wyszukaj w KRS.

Przechodzicie do Sąd, do którego składane jest pismo wybieracie właściwy Sąd KRS.

Poniżej wprowadzacie sygnaturę sprawy (sygnatura jest na piśmie z KRS).

Przechodzicie dalej strzałkami u góry, aż dojdziecie do Treść pisma.

W tym miejscu możecie sporządzić pismo bezpośrednio w systemie, ewentualnie kliknąć poniżej Treść pisma znajduje się w załączniku, jeśli pismo przygotowaliście w załączniku.

Dodam jeszcze, że chodzi tutaj o pismo przewodnie, w którym piszecie, że otrzymaliście pismo wzywające do uzpełnienia braków, wskazujecie datę doręczenia oraz to jakie dokumenty wysyłacie. Pismo należy podpisać zgodnie z reprezentacją spółki, ewentualnie może to zrobić pełnomocnik. W przypadku pełnomocnika dodatkowym załącznikiem jest pełnomocnictwo i potwierdzenie opłaty skarbowej.

Lista załączonych dokumentów w PRS

Następnie przechodzicie dalej strzałkami u góry, aż dojdziecie LISTA ZAŁĄCZANYCH DOKUMENTÓW i dołączacie załączniki.

Aplikacja PRS przyjmuje następujące typy plików jeśli chodzi o załączniki: XML, JPG, PDF, DOC, TXT, RTF, XPS, ODT, ODS, ODP, DOCX, XLS, XLSX, CSV, XSLX,CSV, PPT, PPTX, XADES, XASES, PAdES, CAdES, XML.SIG. Plik jednego załącznika może mieć rozmiar do 30 MB.

Następnie proponuję zapisać wersję roboczą wniosku klikając Zapisz wersję roboczą.

Potem klikacie Pokaż pismo i jeszcze raz sprawdzacie czy wszystko się zgadza i czy wszystkie dane spółki są prawidłowe i czy w piśmie nie ma błędów.

Jeśli wszystko jest w porządku to klikacie Podpisz pismo i podpisujecie pismo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym, kwalifikowanym lub osobistym. Podpis zgodnie z reprezentacją lub przez pełnomocnika.

Po podpisaniu klikacie Opłacenie wniosku i klikacie Nie dotyczy. System powinien pokazać opłatę 0 zł zanim klikniecie nie dotyczy.

Następnie klikacie Złożenie pisma i pismo jest już złożone.

Po chwili otrzymujecie powiadomienie o złożeniu pisma zarówno w systemie w „Powiadomienia”, jak i na maila, który podaliście podczas zakładania konta w Portalu Rejestrów Sądowych.

Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

**************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę rejestracja spółki z o.o. w S24 po zwrocie wniosku wraz ze wzorami dokumentów

#autopromocja #produktwłasny

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Czy podaje się adres do doręczeń członków rady nadzorczej?

Kiedy nie mogę złożyć wniosku o wpis zmian w S24?

Wzór uchwały o odwołaniu prokurenta

Absolutorium nie wyklucza odpowiedzialności członka zarządu

Zmiana umowy spółki z o.o. w organizacji

Zapraszam również na drugiego bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Czy podaje się adres do doręczeń członków rady nadzorczej?

Aneta Kułakowska23 kwietnia 20234 komentarze

Czy podaje się adres do doręczeń członków rady nadzorczej?

Pani Agata zwróciła się do mnie z takim pytaniem.

Nie bez powodu pojawiło się to pytanie. Myślę, że sporo z Was musiało uzupełniać braki w złożonej do KRS dokumentacji o adresy do doręczeń członków zarządu, prokururentów, a także wspólników którzy to najczęściej uprawnieni są do powołania zarządu. Dzisiaj o adresie do doręczeń, ale tym razem w odniesieniu do rady nadzorczej.

Zatem, czy składać adresy do doręczeń członków rady nadzorczej do KRS czy nie? A to zależy.

Czy podaje się adres do doręczeń członków rady nadzorczej?

W zdecydowanej większości spółek z o.o. nie ma rad nadzorczych. W spółkach z o.o., w których kapitał zakładowy przekracza kwotę pół miliona złotych, a wspólników jest więcej niż 25, powinna być ustanowiona rada nadzorcza. Zamiast rady nadzorczej może być komisja rewizyjna, ale to jest w ogóle bardzo rzadko spotykane. Z kolei w innych spółkach rada nadzorcza może być, ale nie musi. Decyzja pozostaje w gestii wspólników.

W spółkach, w których rada nadzorcza już jest, bardzo często jest organem uprawnionym do powołania członków zarządu. Bez względu na to czy w umowie spółki są postanowienia, że rada nadzorcza powołuje wszystkich członków zarządu czy tylko część, to jest ona organem uprawnionym do ich powołania. Oznacza to, że jesteście zobowiązani przekazać do KRS adresy do doręczeń członków takiej właśnie rady nadzorczej. Nie dotyczy to tych spółek , w których rada nadzorcza jest, jednak nie ma żadnego wpływu na skład zarządu.

Jaki adres członka rady nadzorczej wskazać?

Wielokrotnie pisałam o tym, że ustawa o KRS nie wprowadza ograniczeń w zakresie samych adresów do doręczeń. Możecie zatem wskazać dowolny adres członka rady nadzorczej na terenie Polski, Unii Europejskiej lub poza nią. Pamiętajcie jedynie o tym, że jeżeli adres do doręczeń znajduje się poza obszarem Unii Europejskiej, wskazujecie pełnomocnika do doręczeń w Polsce. Zatem adresem do doręczeń może być również adres spółki czy numer skrytki pocztowej. Nie ma wymogu, aby to był adres zameldowania czy zamieszkania.

Wzór listy osób uprawnionych do powołania członków zarządu znajdziecie tutaj. Zatem korzystajcie z listy i dopasujcie ją do swojego przypadku.

Złożenie wyłącznie samej listy osób uprawnionych do powołania członków zarządu czy jej aktualizacja nie wymaga składania wniosku o wpis zmian do KRS i wnoszenia opłaty. Jeśli jednak składacie wniosek zmianowy do KRS to wówczas taka lista jest dodatkowym obowiązkowym załącznikiem, jeśli do tej pory go nie składaliście lub jeśli w międzyczasie zaszły jakieś zmiany objęte listą. Chodzi o zmiany w składzie rady nadzorczej lub zmianę adresu do doręczeń.

Zmiany w KRS od 1 lipca 2021 r.

Od dnia 1 lipca 2021 r. nie ma możliwości złożenia wniosku w formie papierowej do KRS. Dotyczy to również załączników do wniosku, w tym gotowych wzorów formularzy. Zatem aktualnie możecie złożyć wniosek do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze. Ewentualnie poprzez S24, jeśli spółka została założona w S24 i nie zmieniła umowy spółki notarialnie. Dotyczy to również listy adresów do doręczeń. Jeśli jest ona niezbędnym dokumentem do wniosku o wpis zmian to załączacie ją do wniosku. Jeśli z kolei zmiana dotyczy wyłącznie adresu do doręczeń członka rady nadzorczej to wówczas składacie podpisaną listę do akt spółki. Zatem nie składacie wniosku o wpis zmian.

Jak złożyć adres do doręczeń członków rady nadzorczej?

Poniżej przygotowałam krótką instrukcję złożenia listy uprawnionych do KRS w przypadku kiedy nie ma konieczności składania wniosku o wpis zmianm.

Listę uprawnionych składacie jako załącznik do wniosku o przyjęcie dokumentów do akt rejestrowych. Wniosek znajdziecie w Portalu Rejestrów Sądowych/e-formularze KRS. Sporządzacie go bezpośrednio w systemie. Wniosek po jego sporządzeniu, załączeniu załączników i sprawdzeniu podpisuje zarząd zgodnie z reprezentacją. Wniosek może również podpisać prokurent czy prokurenci zgodnie z reprezentacją. A także na podstawie pełnomocnictwa radca prawny czy adwokat. W przypadku pełnomocnika należy dodatkowo załączyć pełnomocnictwo (najlepiej podpisane elektronicznie) oraz potwierdzenie opłaty skarbowej na kwotę 17 zł.

Aby złożyć listę do akt musicie dokonać następujących czynności:

wejść do Portalu Rejestrów Sądowych
zalogować się w e-formularze KRS (jeśli nie macie założonego konta to musicie je najpierw założyć)
wybrać INNE WNIOSKI
wybrać Wniosek o przyjęcie dokumentów do akt rejestrowych
nadać nazwę własną wniosku, np. „wniosek kwiecień 2023”, ale nie jest to obowiązkowe
przechodzicie do DANE WNIOSKODAWCÓW
wpisujecie numer KRS spółki
klikacie „wyszukaj w KRS”
uzupełniacie brakujące dane
przechodzicie dalej strzałkami u góry, aż do podmiotu, którego dotyczy wniosek, zaznaczacie kto składa wniosek (zwykle wnioskodawcą będzie spółka której dotyczy wniosek, a więc zaznaczacie „Podmiot którego dotyczy wpis” )
wybieracie właściwy sąd KRS
przechodzicie do TREŚĆ WNIOSKU i informujecie w treści wniosku dlaczego składasz dokumenty, jakie dokumenty i co się zmieniło itd.
przechodzicie do LISTY ZAŁĄCZANYCH DOKUMENTÓW i dołączacie załącznik – lista osób uprawnionych do powołania zarządu
zapisujecie wersję roboczą wniosku klikając „Zapisz wersję roboczą”
klikacie „Pokaż wniosek” i jeszcze raz sprawdzacie czy wszystko się zgadza i czy wszystkie dane spółki są prawidłowe.
jeśli wszystko jest w porządku to klikacie „Podpisz wniosek”
po podpisaniu klikacie „Opłacenie wniosku” i opłacacie wniosek elektronicznie.
klikacie „Złożenie wniosku” i wniosek jest złożony.

Aplikacja przyjmuje następujące typy plików jeśli chodzi o załączniki: XML, JPG, PDF, DOC, TXT, RTF, XPS, ODT, ODS, ODP, DOCX, XLS, XLSX, CSV, XSLX,CSV, PPT, PPTX, XADES, XASES, PAdES, CAdES, XML.SIG. Plik jednego załącznika może mieć rozmiar do 30 MB.

Opłata KRS za złożenie dokumentów do akt

Opłaty dokonujecie elektronicznie w kwocie 40 zł. Złożenie dokumentów do akt rejestrowych spółki bez zmiany wpisu to koszt jedynie 40 zł. Do tej opłaty naliczana jest automatycznie opłata prowizyjna – aktualnie w kwocie 60 groszy. Jeśli opłaty dokonacie poza systemem to musicie do wniosku załączyć potwierdzenie zapłaty jako kolejny załącznik.

Jeśli wniosek wraz z załącznikami składacie do KRS samodzielnie poprzez system Portal Rejestrów Sądowych to wszystkie załączniki załączone do wniosku w formie skanu składacie lub przesyłacie w oryginale do KRS w terminie 3 dni od złożenia wniosku. Nie dotyczy to załączników podpisanych elektronicznie.

Jeśli wniosek wraz z załącznikami składa w Portalu Rejestrów Sądowych radca prawny lub adwokat to dodatkowo do wniosku załącza pełnomocnictwo i opłatę skarbową od pełnomocnictwa. Sam fakt wprowadzenia załączników do systemu Portal Rejestrów Sądowych potwierdza ich zgodność z oryginałem. Zatem w tym przypadku nie ma obowiązku przesłania oryginałów do KRS.

**************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę rejestracja spółki z o.o. w KRS wraz ze wzorami dokumentów.

#autopromocja #produktwłasny