Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Skontaktuj się

Czy spółka z o.o. składa sprawozdania finansowe jeśli nie prowadzi działalności gospodarczej? Od czasu założenia spółki nie prowadzimy żadnej działalności czy musimy sporządzać sprawozdania finansowe?

Składać sprawozdania finansowe czy nie składać?  – o to jest pytanie.

Nierzadko zdarza się, że rejestrujecie spółkę z o.o. w KRS i Wasze plany się dezaktualizują. Spółka jest, ale właściwie nic się w niej nie dzieje. A Wy zakładacie, że jeśli nic się nie dzieje, nie uzyskujecie przychodów, nie macie kosztów to właściwie nie macie żadnych obowiązków. Najczęściej budzicie się dopiero wtedy, gdy KRS pod rygorem nałożenia grzywny na członków zarządu upomina się o zaległe sprawozdania finansowe.Czy spółka z o.o. składa sprawozdania finansowe jeśli nie prowadzi działalności gospodarczej

Czy spółka z o.o. składa sprawozdania finansowe jeśli nie prowadzi działalności gospodarczej?

Moi Klienci również byli przekonani, że jeśli nie prowadzą żadnej działalności od początku istnienia spółki, nie osiągają przychodów, nie mają kosztów i majątku, to nie są zobowiązani do sporządzania sprawozdań finansowych. A tym bardziej nie są zobowiązani do ich złożenia wraz z pozostałymi dokumentami rocznymi do KRS. Wyobraźcie więc sobie jakie było ich zdziwienie, kiedy otrzymali pismo z KRS. Zresztą nawet kontaktując się ze mną liczyli, że KRS się pomylił, a ich jedynym zadaniem będzie poinformowanie pisemnie KRS, iż wobec nie podjęcia żadnej działalności nie są zobowiązani do sporządzenia sprawozdania i złożenia dokumentów rocznych do KRS.

Oczywiście jestem w stanie wszystko zrozumieć. Jak to w życiu bywa, spółka z o.o. została zarejestrowana w KRS, a plany się zmieniły. Nikt wówczas nie myśli o obowiązkach. W końcu, jeśli nie zarabiamy to nic nie musimy robić. Wydaje się, że jeśli spółka z o.o. nie prowadzi działalności gospodarczej, to nie musi składać sprawozdań finansowych do KRS.

A co na to przepisy?

Zwróćcie uwagę, że przepisy ustawy o rachunkowości nie przewidują wyłączenia od sporządzenia i złożenia sprawozdania finansowego do KRS. Wobec takich spółek z o.o. nie mają zastosowania żadne wyjątki. Przepisy nakładają na zarząd spółki obowiązek złożenia w KRS rocznego sprawozdania finansowego, opinii rewidenta (jeśli taka powinna być sporządzona), uchwałę zatwierdzającą sprawozdanie finansowe i uchwałę o  podziale zysku lub pokrycia straty, a także sprawozdanie z działalności. Spółka zobowiązana jest w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania do złożenia powyżej wskazanych dokumentów. Brakuje w tym zakresie jakichkolwiek wyłączeń.

Sami już rozumiecie, że odpowiedź na tytułowe pytanie wpisu brzmi: spółka z o.o. składa sprawozdania finansowe za wszystkie lata, nawet jeśli nigdy nie prowadziła działalności gospodarczej

Postępowanie upominawcze i grzywna

Jeśli KRS stwierdzi, że sprawozdanie finansowe wraz z innymi dokumentami nie zostało złożone, wzywa spółkę do ich złożenia w terminie 7 dni pod rygorem nałożenia grzywny. Jeśli spółka (a właściwie zarząd) nie spełni tego obowiązku, KRS nakłada na członków zarządu grzywnę. KRS może ponawiać grzywny. Jednym postanowieniem KRS może wymierzyć grzywnę nie wyższą niż piętnaście tysięcy złotych, chyba że dwukrotne wymierzenie grzywny okazało się nieskuteczne. Osobiście najczęściej spotykam się w praktyce z pierwszą grzywną w wysokości 1000 zł nakładaną na każdego członka zarządu. Ogólna suma grzywien nie może przewyższać miliona złotych. Pocieszające jest to, że w razie wykonania obowiązku lub umorzenia postępowania, niezapłacone do tego czasu grzywny ulegają umorzeniu.

****

Prowadzę również bloga dla spółek akcyjnych: Zarząd w spółce akcyjnej

Zapraszam na ostatnie wpisy blogowe:

Jak sporządzić tekst jednolity umowy spółki?

Po co podaje się adres do doręczeń?

Zgromadzenie wspólników zdalnie. Czy to możliwe?

Jak złożyć oświadczenie o adresie do doręczeń?

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Pani mecenas, jak sporządzić tekst jednolity umowy spółki?

Jedno z wielu pytań Czytelniczki bloga. Na blogu możecie zapoznać się z wpisem Tekst jednolity umowy spółki w KRS. Jeśli nie mieliście okazji czytać wpisu to zachęcam. W poście nie znajdziecie instrukcji jak sporządzić tekst jednolity umowy spółki. Wydawało mi się wówczas, że nie wymaga to wyjaśnienia. Jednak Wasze pytania przekonały mnie, że nawet krótki post może wielu z Was pomóc w sporządzeniu tekstu jednolitego po zmianie umowy spółki.

Jak sporządzić tekst jednolity umowy spółki

Zmiana umowy spółki wymaga wpisu w KRS

W przywołanym powyżej wpisie przypomniałam Wam, że wszelkie zmiany umowy spółki podlegają obowiązkowemu zgłoszeniu do KRS. Wobec tego każdorazowa nawet najmniejsza zmiana umowy spółki wiąże się z obowiązkiem złożenia do KRS tekstu jednolitego spółki. Bez wpisu tej zmiany w KRS wprowadzona zmiana umowy nie wejdzie w życie. A zatem zmiana umowy spółki dla swej skuteczności wymaga wpisu w KRS.

Jeśli w porządku obrad zgromadzenia wspólników uwzględniliście również ustalenie tekstu jednolitego umowy spółki to tekst jednolity przygotuje notariusz. Zamieści go od razu w protokole notarialnym ze zgromadzenia wspólników. Nie jest to jednak konieczne, ponieważ nie jesteście zobowiązani sporządzić tekst jednolity w formie notarialnej. Protokołu notarialnego wymaga jedynie zgromadzenie wspólników, na którym podejmujecie uchwałę o zmianie umowy.

Możecie zatem sporządzić tekst jednolity umowy spółki samodzielnie w formie zwykłej pisemnej. Jeśli nie posiadacie ostatniej wersji umowy spółki w formie edytowalnej to zachęcam do skontaktowania się z notariuszem. Nie powinno być problemu z uzyskaniem od niego wersji edytowalnej w wordzie.

Jak sporządzić tekst jednolity umowy spółki?

Jeśli już będziecie mieć wersję edytowalną ostatniego tekstu jednolitego spółki, albo pierwotnej umowy spółki, jeśli do tej pory nic nie zmienialiście, to czas na kolejny krok. W ostatniej wersji umowy dokonujecie zmian tylko w tych zapisach umowy, których dotyczyła uchwała zgromadzenia o zmianie umowy spółki. Nie dopisujecie przy okazji zmian, które wydają się Wam konieczne, ale które nie były objęte uchwałą zmianową.  Wielokrotnie spotkałam się z tym, że podczas sporządzania tekstu jednolitego umowy spółki dokonywano np. zmian wspólników, ponieważ zaszła zmiana na liście wspólników. A także innych zmian, które wydawały się konieczne. Niestety tak to nie działa. Jakiekolwiek zmiany umowy wymagają uchwały zgromadzenia wspólników w protokole notarialnym. I tylko ten zmiany uwzględniacie później w tekście jednolitym umowy spółki. Jeśli nie posiadacie wersji edytowalnej umowy to zwyczajnie musicie sami ją stworzyć nanosząc od razu na tekst zmiany do umowy wprowadzone uchwałą.

Po sporządzeniu tekstu jednolitego, proponuję na pierwszej stronie wpisać „Tekst jednolity umowy spółki z dnia …”. Z kolei na ostatniej stronie proponuję, aby podpisał się zarząd spółki. Tak przygotowany tekst jednolity umowy spółki załączacie do wniosku KRS o wpis zmiany.

Oczywiście to co napisałam nie dotyczy zmian umowy spółki dokonywanych za pośrednictwem systemu teleinformatycznego S24. Wówczas po podjęciu uchwały o zmianie umowy, tekst jednolity sporządzany jest od razu w systemie i nie musicie już sami o tym pamiętać.

Nie jest to skomplikowane. Myślę, że spokojnie dacie sobie radę. Powodzenia !

****

Prowadzę również bloga dla spółek akcyjnych: Zarząd w spółce akcyjnej

Zapraszam na ostatnie wpisy blogowe:

Po co podaje się adres do doręczeń?

Zgromadzenie wspólników zdalnie. Czy to możliwe?

Jak złożyć oświadczenie o adresie do doręczeń?

Czy prokurent może być pełnomocnikiem w umowie z członkiem zarządu?

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Po co podaje się adres do doręczeń?

Aneta Kułakowska29 października 2019Komentarze (0)

O adresie do doręczeń pisałam wieloktrotnie. Zainteresowani bez problemu odnajdą wpisy na blogu. Zarówno te dotyczące wskazania adresu do doręczeń członków zarządu, prokurenta, likwidatora czy osób uprawnionych do powołania zarządu spółki.

Pytacie jednak wielokrotnie: Pani mecenas, ale po co podaje się adres do doręczeń?

Po co podaje się adres do doręczeń

Po co podaje się adres do doręczeń? Jaki jest cel wskazania adresu do doręczeń?

Przede wszystkim wskazane adresy do doręczeń mają dawać KRS większą możliwość na doręczenie pisma osobie, do której ma ono dotrzeć. Mogą to być chociażby wezwania przymuszające do złożenia sprawozdań finansowych czy dokumentów aktualizujących zmiany, które zaszły w spółce. A także wezwania do powołania zarządu w spółce.

W codziennej pracy bardzo często spotykam się z problemem byłych członków zarządu, rady nadzorczej, prokurentów czy wspólników, którzy po wielu latach nadal są wpisani w KRS. Nawet pomimo upływu długiego czasu po rezygnacji, odwołaniu czy po sprzedaży udziałów. Sami piszecie zresztą do mnie, że nie wiecie jak sobie poradzić z problemem kiedy spółka do tej pory nie wykreśliła Was z KRS. A także po Waszej rezygnacji nie powołała nowego zarządu, który mógłby dokonać odpowiednich zmian w KRS.

I właśnie taki był cel wprowadzenia zmian w ustawie o KRS. W przypadku takich spółek KRS wydawał się bezsilny. Wezwania nie docierały do adresatów. A wszczęte postępowanie przymuszające nie przynosiło efektów i kończyły się umorzeniem.

Aktualnie więc wszelkie pisma i wezwania będą wysyłane na wskazane adresy do doręczeń. A w przypadku niezastosowania się do wezwania, KRS będzie mógł na osoby zobowiązane nakładać grzywny. Również ponawiać grzywny w przypadku braku jakichkolwiek działań. Zwyczajnie więc wskazanie adresów do doręczeń ma ułatwić KRS kontakt z osobami zarejestrowanymi w KRS.

Osobiście uważam, że przed wejściem zmian w przepisach, KRS też miał możliwość podjęcia działań przymuszających w pewnym zakresie, jednak dość rzadko je stosował. Obawiam się, że w stosunku do niektórych spółek ta zmiana i tak nie przyniesie oczekiwanego efektu.

Nie obawiajcie się o ujawnienie adresów w odpisie z KRS. Adresy te nie są widoczne na odpisie. Zwyczajnie nie podlegają one wpisowi. Będą się znajdowały jedynie w aktach spółki. Wobec tego tylko osobista wizyta w sądzie i wgląd w akta może doprowadzić do ujawnienia Waszych adresów innym osobom.

****

Prowadzę również bloga dla spółek akcyjnych: Zarząd w spółce akcyjnej

Zapraszam na ostatnie wpisy blogowe:

Zgromadzenie wspólników zdalnie. Czy to możliwe?

Jak złożyć oświadczenie o adresie do doręczeń?

Czy prokurent może być pełnomocnikiem w umowie z członkiem zarządu?

Czy uchwałę o wynagrodzeniu członka zarządu muszę złożyć do KRS?

 

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Od 3 września 2019 r. minęło już trochę czasu, jednak do tej pory nie pisałam o kolejnej zmianie w k.s.h., o której warto opowiedzieć. Wiem, że wielu z Was na to czekało. Mowa tutaj o art. 2341 k.s.h. Umożliwia on odbywanie i udział w zgromadzeniu wspólników spółek z o.o. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Krótko mówiąc, dzisiaj zgromadzenie wspólników zdalnie.

Zgromadzenie wspólników zdalnie

Art.  2341 k.s.h.

§1. Umowa spółki może dopuszczać udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:

1)transmisję obrad zgromadzenia wspólników w czasie rzeczywistym;

2)dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której wspólnicy mogą wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników;

3)wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.

§2. W przypadku gdy umowa spółki dopuszcza udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, udział wspólników w zgromadzeniu wspólników może podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

Zgromadzenie wspólników zdalnie

Co oznacza wejście art.  2341 k.s.h. w życie? I co to zmienia w funkcjonowaniu spółek z o.o.?

Przywołany przepis umożliwia Wam organizację zgromadzenia wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Niestety, póki co, dla zdecydowanej większości spółek z o.o. niewiele to zmienia. Aby zgromadzenie wspólników mogło odbywać się zdalnie niezbędne są odpowiednie zapisy umowy spółki. Umowa spółki musi dopuszczać taką formę organizacji zgromadzenia wspólników. Ze względu na dość ogólnikowe przepisy w tym zakresie, proponowałabym aby w umowie spółki wprowadzić dodatkowo zapisy dotyczące szczegółów związanych z organizacją takiego zgromadzenia. Możecie też tego rodzaju zapisy wprowadzić do regulaminu zgromadzeń wspólników.

Jeśli więc chcecie skorzystać z nowych możliwości organizacji zgromadzeń wspólników, zmuszeni jesteście dokonać odpowiednich zmian umowy spółki. Taka zmiana wiązać się będzie z organizacją zgromadzenia wspólników oraz zmianą umowy spółki dokonaną w protokole notarialnym takiego zgromadzenia. Jeśli już dokonacie zmiany umowy, nie zapomnijcie, aby złożyć wniosek o wpis tej zmiany do KRS. Dopiero wpis zmiany umowy spółki do KRS pozwoli Wam na odbycie zgromadzeń wspólników na nowych zasadach.

Miejsce zgromadzenia wspólników

Pamiętajcie jednak, że organizacja zgromadzenia wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie zwalnia Was z konieczności określenia miejsca, w którym będzie fizycznie przebywał przynajmniej prowadzący zgromadzenie wspólników i protokolant. Co do zasady powinna to być siedziba spółki. Ewentualnie może to być również inne miejsce na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wskazane umową spółki lub takie miejsce, na które wyrazili pisemną zgodę wszyscy wspólnicy. Tak więc, pomimo wprowadzenia przez k.s.h. nowych możliwości, nadal obowiązują pewne zasady charakterystyczne dla zgromadzeń organizowanych w sposób tradycyjny.

Udział w zgromadzeniu wspólników

K.s.h. dopuszcza możliwość udziału w takim zgromadzeniu za pośrednictwem wszelkich środków komunikacji elektronicznej. Oczywiście poza tymi, które uniemożliwiają identyfikację wspólnika lub nie zapewniają bezpieczeństwa. W praktyce oznacza to, że wspólnicy nieobecni fizycznie na zgromadzeniu, a połączeni za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej, mogą aktywnie uczestniczyć w zgromadzeniu, wyrażać stanowisko, brać udział w dyskusji i głosowaniu czy składać wnioski.

W takim zgromadzeniu może wziąć udział zarówno wspólnik, jak i jego pełnomocnik, użytkownik udziałów czy zastawnik. A także inne osoby, które mają możliwość wzięcia w nim udziału, np. członkowie zarządu. Jeśli upoważnicie do udziału pełnomocnika to pamiętajcie, aby na czas doręczyć pisemne pełnomocnictwo.

Lista obecności

W przypadku tak zorganizowanego zgromadzenia wspólników inaczej też będzie wyglądać protokół. Do protokołu załączacie tradycyjnie listę obecności z osobami, które są obecne w miejscu zgromadzenia. Ponadto załączacie listę obecności wspólników, którzy biorą udział za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej. Na tej liście oczywiście nie będzie podpisów tych wspólników.

Dajcie znać czy już wprowadziliście zmiany do swoich umów spółek oraz czy udało się Wam zorganizować takie zgromadzenie wspólników.

****

Prowadzę również bloga dla spółek akcyjnych: Zarząd w spółce akcyjnej

Zapraszam na ostatnie wpisy blogowe:

Jak złożyć oświadczenie o adresie do doręczeń?

Czy prokurent może być pełnomocnikiem w umowie z członkiem zarządu?

Czy uchwałę o wynagrodzeniu członka zarządu muszę złożyć do KRS?

Zgoda spółki na sprzedaż udziałów

 

 

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

O obowiązku złożenia oświadczenia o adresie do doręczeń pisałam  na blogu już wielokrotnie. Zarówno jeśli chodzi o członków zarządu, prokurentów, jak i likwidatorów. Jednak nie dla wszystkich z Was temat jest taki oczywisty jakby się mogło wydawać. Dlatego w tym wpisie spróbuję podsumować oraz przekazać Wam najważniejsze informacje dotyczące adresów do doręczeń. Przypominam też, że 15 września minął termin na złożenie informacji o adresie do doręczeń do KRS.

Adres do doręczeńJak złożyć oświadczenie o adresie do doręczeń

Jeśli po dniu 15 marca 2018 r. nie składaliście do KRS żadnego wniosku o wpis zmiany, to najwyższy czas poinformować KRS o adresie do doręczeń. Dotyczy to członków zarządu, prokurentów i likwidatorów. Ustawa o KRS nie wprowadza żadnych wymogów w zakresie samych adresów do doręczeń, chyba że znajduje się on poza Unią Europejską. Może to być adres wskazany dowolnie na terenie Polski, Unii Europejskiej lub poza nią. Może to być adres zameldowania, zamieszkania, adres skrytki pocztowej czy nawet adres spółki. Chodzi o to, aby pod wskazanym adresem był zapewniony odbiór korespondencji. Jeżeli jednak adres do doręczeń znajduje się poza obszarem Unii Europejskiej, wskazujecie pełnomocnika do doręczeń w Polsce.

Jak złożyć oświadczenie o adresie do doręczeń?

Jeśli składacie wniosek KRS Z3 o wpis zmiany do KRS to dołączacie oświadczenie o adresie do doręczeń do wniosku i wnosicie opłatę jak za wpis zmiany. Jeśli jednak nie macie potrzeby składania wniosku KRS Z3 o wpis zmiany to składacie do KRS jedynie oświadczenie o adresie do doręczeń do akt. W przypadku spółki z o.o. z kilkuosobowym zarządem i prokurentami takich oświadczeń będzie kilka. Nie musicie wypełniać żadnego wniosku. Proponuję jednak, aby sporządzić pismo przewodnie do KRS i do niego dołączyć oświadczenia o adresach. Adresy do doręczeń nie podlegają wpisowi, nie są publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a w rezultacie nie są uwidocznione na odpisie w KRS. Zatem nie podlegają również opłacie sądowej i opłacie za publikację w MSiG.

Wzór oświadczenia o adresie do doręczeń

Poniżej zamieszczam przykładowy wzór oświadczenia o adresie do doręczeń.

 

……………, dnia …………………

Oświadczenie o adresie do doręczeń

Ja niżej podpisany ………. – Członek Zarządu (prokurent lub likwidator) w  Spółce pod firmą ………. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ……….oświadczam, że moim adresem do doręczeń jest: ……………………..

—————————–

podpis

 

Jeśli więc do tej pory nie złożyliście do KRS oświadczeń o adresach członków zarządu, prokurentów czy likwidatorów, to czas nadrobić zaległości. Pamiętajcie również o złożeniu listy osób uprawnionych do powołania zarządu. Jeśli nie wiecie o co chodzi zajrzycie do wpisu na blogu.

 

****

Prowadzę również bloga dla spółek akcyjnych: Zarząd w spółce akcyjnej

Zapraszam na ostatnie wpisy blogowe:

Czy prokurent może być pełnomocnikiem w umowie z członkiem zarządu?

Czy uchwałę o wynagrodzeniu członka zarządu muszę złożyć do KRS?

Zgoda spółki na sprzedaż udziałów

Czy prokurent może podpisać sprawozdanie finansowe?

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl