Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Skontaktuj się

Zwrot wniosku złożonego w S24

Aneta Kułakowska17 lipca 2019Komentarze (0)

W maju na blogu pojawił się wpis Zwrot wniosku KRS. Wpis dotyczył wniosku do KRS składanego drogą tradycyjną. Dzisiejszy wpis chciałabym poświęcić sytuacji, z którą macie bardzo często do czynienia przy składaniu wniosku do KRS, czyli o przypadku kiedy nastąpi zwrot wniosku złożonego w S24.

Kiedy dokonujecie wielu zmian jednym wnioskiem okazuje się, że po drodze popełniacie sporo błędów. Nawet jeśli załączniki sporządzicie prawidłowo to na etapie uzupełnienia wniosku głównego błędy mnożą się jak grzyby po deszczu. Dodatkowo nie zachowujecie chronologii przy podpisywaniu kolejnych dokumentów, co powoduje, że dokumenty podpisują niewłaściwe osoby, np. odwołane z zarządu.

Zwrot wniosku złożonego w S24

Zwrot wniosku złożonego w S24

W przypadku nieprawidłowo wypełnionych formularzy, wniosku, braku wszystkich załączników czy braku podpisów osób do tego upoważnionych, możecie niestety liczyć jedynie na zwrot wniosku. Wiąże się to z pojawieniem się w systemie S24 zarządzenia o zwrocie wniosku. Dzięki zamieszczonemu w nim pouczeniu dowiecie się, że nie ma ono charakteru ostatecznego i na podstawie art. 19 ust. 4 ustawy o KRS macie możliwość ponownie złożyć wniosek. Poprawiony wniosek możecie złożyć w terminie 7 dni od daty doręczenia zarządzenia o zwrocie. Datą doręczenia będzie data pobrania zarządzenia za pośrednictwem systemu S24.

Jeżeli ponownie złożycie wniosek i nie będzie on dotknięty brakami, to wywołuje on skutek od daty złożenia poprzedniego wniosku. Zawsze zwracajcie uwagę na treść zarządzenia. Zwykle znajdziecie w nim dość dobrze opisane braki, które przyczyniły się do zwrotu wniosku. Ułatwi to Wam poprawienie wniosku i załączonych do niego dokumentów.

Sposób złożenia wniosku po zwrocie

Niestety zwykle brakuje dodatkowych informacji dotyczących sposobu ponownego złożenia wniosku. Otóż, jeśli doszło do zwrotu wniosku złożonego w S24 to aktualnie nie ma możliwości ponownego złożenia poprawionego wniosku również w S24. Poprawiony wniosek możecie złożyć jedynie drogą tradycyjną. Co wymusza na Was sporządzenie wniosku oraz formularzy zgodnie ze wzorami zamieszczonymi na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości. Nie korzystacie na tym etapie ze wzorów umieszczonych w S24.

Ponowne złożenie wniosku do KRS po zwrocie

Ponownie składacie wniosek do KRS wraz ze wszystkimi formularzami KRS dotyczącymi zgłaszanych wcześniej zmian. Tak naprawdę na nowo sporządzacie dokumentację do KRS, czyli uzupełniacie wniosek KRS Z3 i wszystkie wymagane formularze związane ze zmianami, które ujawniacie w KRS. Dodatkowo proponuję przygotować pismo przewodnie do KRS wnioskując chociażby o zaliczenie załączonych do poprzedniego wniosku dokumentów wraz z wniesioną opłatą. Ponadto nie zapomnijcie, że rozpatrzenie ponownie wniosku odbywa się drogą tradycyjną co wymaga dopłaty 50 zł do wniosku. Wniosek KRS składany przez S24 wiąże się z opłatą 300 zł, a drogą tradycyjną w sumie 350 zł. Wobec tego musicie dopłacić różnicę.

Możliwość zaskarżenie zarządzenia o zwrocie

Oczywiście macie możliwość zaskarżenia zarządzenia o zwrocie wniosku. Podobnie jak przy wniosku składanym drogą tradycyjną. Na zarządzenie wydane przez referendarza sądowego możecie złożyć skargę na orzeczenie referendarza sądowego w terminie tygodniowym od daty doręczenia zarządzenia. Z kolei na zarządzenie wydane przez sędziego możecie złożyć w tym samym terminie zażalenie. Opłata sądowa od skargi i zażalenia wynosi 100 zł.

*****

Prowadzę również bloga dla spółki akcyjnej Zarząd w spółce akcyjnej

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Czy zmiana funkcji w zarządzie wymaga zgody i wpisu z KRS?

Ponowny wybór do zarządu spółki a wpis w KRS

Wyłączenie od głosowania a bezwzględna większość

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Dzisiaj postanowiłam po raz kolejny odpowiedzieć wpisem na pytanie Czytelniczki bloga: Czy zmiana funkcji w zarządzie wymaga zgody i wpisu w KRS?

Moja odpowiedź brzmi: 2 x TAK. A dlaczego? Już wyjaśniam.

O zgodzie przy wyborze członka zarządu już pisałam. O wpisie do KRS po powołaniu członka zarządu również. Dzisiaj więc opowiem jak to jest po zmianie funkcji w zarządzie.

Czy zmiana funkcji w zarządzie wymaga zgody i wpisu w KRS

Czy zmiana funkcji w zarządzie wymaga zgody i wpisu w KRS?

Art. 19a ust. 5 ustawy o KRS już wielokrotnie przywoływałam:

Do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot wpisany do Rejestru, likwidatorów i prokurentów należy dołączyć zgodę tych osób na ich powołanie. (…)

Niektórzy z Was uważają, że jeśli członek zarządu udzielił zgody na jego powołanie do zarządu przy pierwszym powołaniu to kolejne zgody nie są potrzebne. Osobiście uważam, że przy każdym kolejnym powołaniu, nawet jeśli nie dochodzi do zmiany funkcji, zgoda jest wymagana. A to oznacza, że każde kolejne powołanie na prezesa zarządu wymaga zgody. Jak również zmiana funkcji z prezesa zarządu na wiceprezesa zarządu wymaga zgody. Bez względu na to w jakiej formie zostanie wyrażona, starajcie się, aby nie było wątpliwości, że zgoda została wyrażona.

Jeśli po raz kolejny powołujecie osobę do zarządu spółki, jednak dochodzi do zmiany funkcji w zarządzie to musicie pamiętać o dokonaniu zgłoszenia do KRS. Przykładowo, zmiana funkcji z prezesa zarządu na wiceprezesa zarządu wymaga nie tylko zgody, ale i zgłoszenia do KRS. Gdyby w KRS nie dochodziło do ujawnienia funkcji w zarządzie to takie zgłoszenie nie byłoby wymagane. Zwróćcie jednak uwagę, że przy każdej osobie z zarządu w KRS wpisywana jest funkcja pełniona przez tą osobę. Najczęściej prezes zarządu, członek zarządu czy wiceprezes zarządu.

Poza wnioskiem głównym KRS Z3 oraz  dokumentem potwierdzającym zmianę funkcji i udzielenie zgody, dołączanie również formularz KRS ZK.

Kiedy nie dołączacie zgody?

O tym kiedy nie jest wymagana zgoda też pisałam. Jednak dla porządku to powtórzę.

Nie załączacie do KRS zgody w przypadku podpisania wniosku o wpis do KRS przez członka zarządu, który podlega wpisowi, wyrażenia zgody na powołanie w protokole ze zgromadzenia wspólników powołującego osobę do zarządu, wyrażenia zgody w umowie spółki bądź udzielenia przez członka zarządu pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, np. radcy prawnemu czy adwokatowi. Jeśli chodzi o protokół, umowę czy pełnomocnictwo, warunkiem jest dołączenie tych dokumentów do wniosku KRS.

Wzór zgody na zmianę funkcji w zarządzie

Poniżej zamieściłam przykładowy wzór zgody na zmianę funkcji w zarządzie.

Ja niżej podpisany …………  niniejszym oświadczam, iż wyrażam zgodę na zmianę pełnionej przeze mnie funkcji w zarządzie na funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki pod firmą …… Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ………. z dniem podjęcia uchwały nr … Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia …………..

 

Z kolei o tym kiedy przy ponownym wyborze nie jest wymagany wpis do KRS pisałam w ostatnim poście na blogu: Ponowny wybór do zarządu spółki a wpis w KRS.

*****

Zapraszam do zapoznania się z ostatnimi wpisami na blogu:

Ponowny wybór do zarządu spółki a wpis w KRS

Wyłączenie od głosowania a bezwzględna większość

Co działo się na blogu przez ostatnie pół roku?

Zwyczajne Zgromadzenie podczas likwidacji

Obowiązek informacyjny wobec wspólników spółki a o.o.

Powołanie do zarządu spółki z o.o. – ebook

Prowadzę również bloga dla spółki akcyjnej Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Ponowny wybór do zarządu spółki a wpis w KRS zmiany członka zarządu – no właśnie, jak to wygląda w praktyce? Otrzymałam pytanie od Czytelniczki bloga:

Czy ponowny wybór do zarządu spółki tej samej osoby wymaga wpisu w KRS?

I pewnie gdyby nie kolejne pytanie Czytelnika o podobnej treści to nie byłoby dzisiejszego wpisu.

Ponowny wybór do zarządu spółki a wpis w KRS

Ponowny wybór do zarządu spółki a wpis w KRS

Jeśli rzeczywiście dojdzie do wyboru tej samej osoby ponownie do zarządu spółki to możecie tej zmiany nie zgłaszać do KRS. Jednak nie dotyczy to wszystkich przypadków.

Otóż, jeśli ta sama osoba została wybrana do zarządu i powierzono jej pełnienie tej samej funkcji w zarządzie, np. prezesa zarządu, to nie dokonujecie zgłoszenia powołania do KRS. Ponieważ w KRS dokonujecie wpisu zmian. A ponowne powołanie do pełnienia tej samej funkcji nie wywołuje żadnej zmiany w danych ujawnionych w KRS.

Inaczej będzie w sytuacji kiedy ponownie powołano tą samą osobę do zarządu, jednak powierzono jej pełnienie innej funkcji niż dotychczas. Na przykład jeśli do tej pory pełniła funkcję członka zarządu, a w wyniku ponownego powołania do zarządu powierzono jej pełnienie funkcji prezesa zarządu. Wówczas taki stan wymaga wniosku do KRS o wpis zmiany.

Oznacza to, że w sytuacji kiedy kolejne powołania do zarządu nie powodują zmiany we wpisie w KRS i pomimo ponownego powołania wpis odzwierciedla aktualny stan faktyczny, to nie musicie składać wniosku o wpis zmiany do KRS.

 

*****

Zapraszam do zapoznania się z ostatnimi wpisami na blogu:

Wyłączenie od głosowania a bezwzględna większość

Co działo się na blogu przez ostatnie pół roku?

Zwyczajne Zgromadzenie podczas likwidacji

Obowiązek informacyjny wobec wspólników spółki a o.o.

Powołanie do zarządu spółki z o.o. – ebook

Prowadzę również bloga dla spółki akcyjnej Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Do napisania wpisu wyłączenie od głosowania a bezwzględna większość zainspirowały mnie Wasze pytania. W ostatnich tygodniach najczęstszym chyba przypadkiem wyłączenia od głosowania wspólnika było podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium. W głosowaniu nad uchwałą wyłączeniu od głosowania podlegają wspólnicy, których dotyczy podejmowana uchwały. Jak sami dobrze wiecie przypadek kiedy wspólnik pełni jednocześnie funkcję członka zarządu czy rady nadzorczej nie należą do rzadkości. A to oznacza, że nie bierze udziału w głosowaniu, które dotyczy udzieleniu mu absolutorium. Wasze wątpliwości powstają w momencie wyłączenia wspólnika, który ma 50% udziałów lub więcej. Liczę, że tym wpisem co nieco Wam wyjaśnię.

Wyłączenie od głosowania a bezwzględna większość

Wyłączenie od głosowania a bezwzględna większość

Co do zasady uchwały zgromadzenia wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, jeśli przepisy lub umowa spółki nie stanowią inaczej. Bezwzględna większość oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. A głosy oddane to głosy oddane podczas głosowania “za”, “przeciw” oraz “wstrzymujące się”.

Pamiętajcie, że głos “wstrzymujący się” musi być wyraźnie zaznaczony przez wspólnika i traktuje się go jako głos “przeciw” uchwale. Brak udziału wspólnika w głosowaniu i jego milczenie traktuje się jako głos nieoddany.

Jak liczyć bezwzględną większość głosów w przypadku wyłączenia od głosowania?

Z kolei art. 244 k.s.h. wprowadza znane już Wam wyłączenie od głosowania wspólnika. Wyłączenie dotyczy wspólnika, który nie może głosować ani osobiście, ani przez pełnomocnika przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki, sporów ze spółką, zwolnienia z  zobowiązania wobec spółki i udzielenia absolutorium.

Zastanawia Was jak w tym przypadku należy zakwalifikować uchwałę. Czy pomimo wyłączenia wspólnika większościowego jest szansa na podjęcie uchwały np. o udzieleniu absolutorium.

Otóż w przypadku głosowania, w trakcie którego dochodzi do wyłączenia wspólnika, głosy wspólnika wyłączonego traktuje się jako głos nieoddany. A do potwierdzenia uzyskania bezwzględnej większości liczy się pozostałe głosy, pod warunkiem oczywiście, że zostały przez Was zakwalifikowane jako głosy oddane.

Czy wobec tego istnieje możliwość podjęcia uchwały o udzieleniu absolutorium 1 głosem, jeśli pozostałe 99 głosów należy do wyłączonego wspólnika? Oczywiście, że tak.

*****

Zapraszam do zapoznania się z ostatnimi wpisami na blogu:

Co działo się na blogu przez ostatnie pół roku?

Zwyczajne Zgromadzenie podczas likwidacji

Obowiązek informacyjny wobec wspólników spółki a o.o.

Powołanie do zarządu spółki z o.o. – ebook

Prowadzę również bloga dla spółki akcyjnej Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Postanowiłam dzisiaj przygotować dla Was blogowe podsumowanie pierwszych sześciu miesięcy tego roku. Co się działo w moim blogowaniu, ile wpisów się pojawiło na blogu i jakie wpisy biły rekordy popularności w ostatnim czasie. Zapraszam.

Co działo się na blogu przez ostatnie pół roku

Co działo się na blogu przez ostatnie pół roku?

W okresie ostatnich sześciu miesięcy na blogu pojawiły się 42 wpisy. Czy to dużo czy mało, sami oceńcie. Na pewno planowałam przygotować ich więcej, ale wyszło jak zwykle. Obowiązki zawodowe zdominowały mój czas w ostatnich miesiącach, więc z regularnym publikowaniem nie było najlepiej. Z szybkim reagowaniem na komentarze również. Oczywiście obiecuję poprawę 🙂

Najbardziej popularne wpisy w ostatnich miesiącach to:

  1. Oświadczenie członka zarządu o adresie do doręczeń
  2. Wzór sprawozdania zarządu z działalności
  3. Sprawozdanie zarządu z działalności spółki z o.o.
  4. Wzór uchwały o wynagrodzeniu członka zarządu
  5. Zmiana zarządu a wpis w KRS
  6. Wzór uchwały o powołaniu zarządu spółki z o.o.
  7. Obowiązek zarządu zgłaszania zmian do KRS
  8. Wynagrodzenie członka zarządu na podstawie uchwały
  9. Obowiązek zarządu spółki z o.o. złożenia listy wspólników
  10. Uchwała zarządu o zmianie adresu spółki z o.o.

15 stycznia blog obchodził swoje pierwsze urodziny. Na blogu opublikowałam wpis na tą okoliczność. Z kolei 31 maja miałam zaszczyt po raz drugi uczestniczyć w corocznej konferencji dla prawników – web.lex Meetingu organizowanej przez Rafała Chmielewskiego z web.lex, na której spotykają się Autorzy blogów prawniczych. Bardzo inspirujące wydarzenie. A w czerwcu na blogu pojawił się darmowy ebook Powołanie do zarządu spółki z o.o. Zainteresowanych tematyką oczywiście zapraszam do zapoznania się z nim.

Ostatnie pół roku to był bardzo intensywny czas w mojej pracy. Na blogu działo się w tym czasie zdecydowanie mniej. Czy to się zmieni w drugim półroczu to zobaczymy. Mam bardzo ambitne plany i liczę, że przynajmniej część z nich będę w stanie zrealizować.

Oczywiście bardzo Wam dziękuję za czytanie bloga oraz za Waszą aktywność. Obiecuję, że nie zabraknie ciekawych i pomocnych w codziennych funkcjonowaniu zarządu spółki z o.o. wpisów. Zapraszam Was do śledzenia kolejnych wpisów na blogu, komentowania i subskrypcji. Pozdrawiam Was gorąco. Korzystajcie z lata i odpoczywajcie 🙂

Co działo się na blogu przez ostatnie pół roku

*****

Zapraszam do zapoznania się z ostatnimi wpisami na blogu:

Zwyczajne Zgromadzenie podczas likwidacji

Rodo kontrola w spółce z o.o.

Obowiązek informacyjny wobec wspólników spółki a o.o.

Powołanie do zarządu spółki z o.o. – ebook

 

Prowadzę również bloga dla spółki akcyjnej Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl