Zarząd w spółce z o. o.

Czy wynagrodzenie członka zarządu na podstawie uchwały jest kosztem spółki?

Zapraszam również na bloga: Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jak wypełnić KRS Z3 po sprzedaży udziałów?

Aneta Kułakowska19 lutego 2021Komentarze (0)

Jak wypełnić KRS Z3 po sprzedaży udziałów?

Już od bardzo dawna to pytanie pojawia się w wyszukiwarce i kieruje osoby oczekujące odpowiedzi na mój blog. Nie będę zatem zwlekać, tylko napiszę jak wypełnić wniosek KRS Z3 po zmianie na liście wspólników.

Jak wypełnić KRS Z3 po sprzedaży udziałów?

Aktualny wniosek KRS Z3 w formacie rtf lub pdf możecie pobrać ze strony Ministerstwa Sprawiedliwości. Poniżej opiszę po kolei jak wypełnić wniosek.

Poz. 1 wpisujecie nazwę sądu właściwego dla spółki

Poz. 2-5 wpisujecie województwo, powiat, gminę i miejscowość, gdzie mieści się siedziba spółki

Poz. 6 wpisujecie numer krs spółki

Poz. 7 oznaczacie formę prawną wybierając „1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”

Poz.8 wpisujecie pełną firmę spółki wraz z określeniem formy prawnej

Poz. 9 wpisujecie NIP spółki

Poz. 10 wpisujecie REGON spółki

Poz. 11 wybieracie „1. Spółka”

Poz. 12 musicie zaznaczyć czy spółka jest czy nie jest cudzoziemcem

Jeśli nie jesteście pewni to przeczytajcie wpis Kiedy spółka z o.o. jest cudzoziemcem?

Poz. 13 wypełniacie jedynie wtedy, gdy spółka jest cudzoziemcem i musicie zaznaczyć TAK (jeśli jest właścicielem lub wieczystym użytkownikiem nieruchomości) lub NIE (jeśli nie jest właścicielem lub wieczystym użytkownikiem nieruchomości)

Poz. 14-15 przekreślacie całość, jeśli to spółka jest wnioskodawcą (a zakładam że jest) i w poz. 11 wybraliście „1. Spółka”

Poz. 16 wpisujecie firmę (nazwę) spółki, a poz. 17 przekreślacie (jeśli wpisujecie adres spółki jako adres do korespondencji)

Poz. 18-24 wpisujecie adres spółki (adres do korespondencji)

Poz. 25-33 – dane pełnomocnika, jeśli taki został ustanowiony

Poz. 34 przekreślacie

Poz. 35 zaznaczacie „BEZ ZMIAN”

Poz. 36-44 przekreślacie

Poz. 45-46 przekreślacie

Poz. 47 przekreślacie

Poz. 48 zaznaczacie „BEZ ZMIAN”

Poz. 49 zaznaczacie „BEZ ZMIAN”

Poz. 50 przekreślacie

Poz. 51 zaznaczacie „BEZ ZMIAN”

Poz. 52-53 przekreślacie

Poz. 54-65 przekreślacie

Poz. 67 przekreślacie

Poz. 66 przekreślacie

Poz. 69 przekreślacie

Ostatnia strona KRS Z3

Poz. D.1.1 Lista załączonych formularzy

Wybieracie jedynie pkt. 2 KRS-ZE i zaznaczcaie ile formularzy składacie, a przy reszcie załączników wpisujecie 0, a pkt 11-12 przekreślacie

Poz. D.1.2 Lista załączonych dokumentów

Wpisujecie na liście załączane dokumenty, tj. umowa zbycia udziałów, lista wspólników, lista osób uprawnionych do powołania zarządu oraz potwierdzenie opłaty. Jeśli umów zbycia jest wiecej niż jedna to każdą wpisujecie oddzielnie.

Poz. D.2 osoby składające wniosek

Wpisujecie członka zarządu lub członków zarządu (ewentualnie prokurenta) zgodnie z reprezentacją, a także datę sporządzenia wniosku i podpis osób reprezentujących spółkę.

Wzór wypełnienia wniosku KRS Z3

Poniżej możecie pobrać w pdf przykład wypełnionego wniosku KRS Z3 po sprzedaży udziałów.

Dacie radę. Powodzenia 🙂

**********************************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Niemal jedyny wspólnik i wspólnik iluzoryczny w spółce z o.o.

Niemal jedyny wspólnik i wspólnik iluzoryczny w spółce z o.o.

Zapraszam również na bloga: Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Czy wynagrodzenie członka zarządu na podstawie uchwały jest kosztem spółki?

Aneta Kułakowska17 lutego 2021Komentarze (0)

Czy wynagrodzenie członka zarządu na podstawie uchwały jest kosztem spółki?

Czy dotyczy to również wynagrodzenia członka zarządu, który jest wspólnikiem?

Kolejne z pytań Czytelników bloga. Moim zdaniem wynagrodzenie członka zarządu jest kosztem spółki bez względu na to czy członek zarządu jest wspólnikiem czy nie. Potwierdzają to zresztą interpretacje podatkowe.

Czy wynagrodzenie członka zarządu na podstawie uchwały jest kosztem spółki?

Czy wynagrodzenie członka zarządu jest kosztem spółki?

Jeśli macie wątpliwości w sprawach podatkowych, zawsze możecie wystąpić o interpretację. Interpretacje podatkowe potwierdzają, iż wynagrodzenie członka zarządu na podstawie uchwały może być kosztem uzyskania przychodów spółki z o.o.

Wynagrodzenie członka zarządu jest zapłatą za pełnienie przez niego funkcji w zarządzie. Zatem co do zasady spełnia warunki, aby wydatek spółki miał związek z funkcjonowaniem spółki i prowadzeniem przez nią działalności gospodarczej. Nie znajduje się też na liście wyłączonych kosztów. I nie ma w tym przypadku znaczenia czy kwestię wypłaty wynagrodzenia na podstawie uchwały reguluje umowa spółki czy nie. Jak i nie ma znaczenia fakt, że członek zarządu jest również wspólnikiem tej spółki.

Interpretacja indywidualna

Dla zainteresowanych zgłębieniem tematu powołam się na jedną z interpretacji indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 czerwca 2019 r. 0114-KDIP2-2.4010.175.2019.1.AS – CIT w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów spółki wynagrodzenia wypłacanego prezesowi zarządu i członkom zarządu sp. z o.o., pełniącym funkcje na podstawie powołania.

W tym konkretnym przypadku, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę, na podstawie której członkowie zarządu otrzymywać mieli wynagrodzenie z tytułu pełnienia swoich funkcji. Tryb wypłacania i wysokość wynagrodzenia ustalane zostały tą uchwałą. Na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników trzej wspólnicy (będący jednocześnie jedynymi członkami zarządu) podjęli uchwałę ustalającą wynagrodzenia dla prezesa zarządu i dwóch członków zarządu. Nie został powołany pełnomocnik spółki, a uchwała nie została zawarta w formie aktu notarialnego. Ustalili, że wynagrodzenie to będzie wypłacane w części stałej i zmiennej uzależnionej od efektów ekonomicznych. Część stała wypłacana będzie co miesiąc, natomiast część zmienna wypłacana będzie miesięcznie albo rzadziej, ponieważ jej przyznanie, jak i wysokość, zależne będzie od wyników spółki.

Czy wynagrodzenie członków zarządu spółki stanowi koszt uzyskania przychodu dla spółki?

W związku powyższym zadano pytanie. Czy wynagrodzenie prezesa zarządu i członków zarządu spółki, będących jednocześnie jedynymi wspólnikami spółki z o.o. przysługujące z tytułu pełnionych na podstawie powołania przez te osoby funkcji, stanowi koszt uzyskania przychodu dla spółki w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Spółka twierdziła, że tak. Zdaniem spółki definicja kosztów uzyskania przychodów znajdująca się w art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wskazuje, iż kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Zatem spółka ma prawo odliczyć od przychodów wszelkie faktycznie poniesione wydatki. Warunkiem jest aby ich poniesienie miało lub mogło mieć wpływ na powstanie lub zwiększenie przychodu lub też zabezpieczało źródło przychodów. Ponadto, aby poniesiony wydatek nie znajdował się w katalogu wydatków nie zaliczanych do kosztów uzyskania przychodu zgodnie z przepisem art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy.

Zdaniem spółki, jeżeli ani powołanie członków zarządu do pełnienia funkcji w zarządzie, ani uchwały w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia dla członków zarządu (będących jednocześnie członkami zarządu) z tytułu pełnionej funkcji nie są dotknięte wadami prawnymi, to wówczas to wynagrodzenie można zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu spółki. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko spółki za prawidłowe.

**********************************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z uchwałami ustalającymi wynagrodzenie zarządu.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Zwrot opłaty po zwrocie wniosku w S24

Czy dodanie pkd w spółce z o.o. wymaga notariusza?

Zapraszam również na bloga: Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Niemal jedyny wspólnik i wspólnik iluzoryczny w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska11 lutego 20215 komentarzy

Znacie takie pojęcia jak niemal jedyny wspólnik i wspólnik iluzoryczny w spółce z o.o.?

Dla zdecydowanej większości oczywistym jest, że zgodnie z przepisami wspólnik spółki z o.o. nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym z tego tytułu. Wyjątek dotyczy jedynego wspólnika spółki z o.o. Oczywiście pod warunkiem, że jest nim osoba fizyczna.

W myśl art. 8 ust. 6 pkt. 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Niestety ZUS, a za nim sądy wbrew wyraźnym zapisom ustawy mają inne zdanie na ten temat.

Niemal jedyny wspólnik i wspólnik iluzoryczny w spółce z o.o.

W ostatnich latach zapewne wielu z Was co jakiś czas słyszy o kuriozalnych orzeczeniach sądów, które większościowego wspólnika spółki z o.o. traktują jak „niemal jedynego wspólnika”. Określając w ten sposób wspólnika, który posiada znaczącą większość udziałów spółki. Co w rezultacie kończy się obowiązkiem uregulowania przez takiego wspólnika zaległych składek społecznych za kilka lat.

Jak się pewnie domyślacie, zdecydowana większość, jeśli nie wszystkie postępowania rozpoczęły się od działań ZUS. W pewnym momencie ZUS stwierdził, że większościowy wspólnik podlega ubezpieczeniom społecznym. Wobec tego traktuje go jak jedynego wspólnika spółki z o.o. A niczego nie świadomy wspólnik pewnego pięknego dnia budzi się z zaległościami wobec ZUS za kilka lat, które powinien niezwłocznie zapłacić. Nie pozostaje mu nic innego jak ratować się w sądzie.

Niemal jedyny wspólnik przed sądem

Niestety sądy często przyznają rację ZUS wydając zaskakujące w świetle przepisów wyroki.

Sądy w ślad za ZUS argumentują, że większościowy wspólnik praktycznie sam decyduje o sprawach spółki. A wspólnik mniejszościowy z niewielką liczbą udziałów służy tylko obejściu prawa. Nieważne zatem, że w spółce jest formalnie dwóch lub więcej wspólników. Mniejszościowi wspólnicy są uważani za figurantów czy „wspólników iluzorycznych”, którzy nie mają żadnego wpływu na sprawy spółki.

Pojęcia „niemal jedynego wspólnika” spółki z o.o. czy „wspólnika iluzorycznego” nie są zdefiniowane w przepisach. To co robi ZUS i sądy to jakaś interpretacja rozszerzająca.
Niestety w orzecznictwie nie znajdziecie podpowiedzi jaka ilość udziałów daje Wam gwarancję, że nie zostaniecie zakwalifikowani jako „niemal jedyny wspólnik” spółki z o.o. i zobowiązani do zapłaty składek na ubezpieczenie społeczne jak osoby prowadzące działalność gospodarczą. Zatem, aby zminimalizować ryzyko należałoby inaczej ustalić proporcje udziałów w spółce. Układ 99%- 1% to spore ryzyko. Pytanie czy 10% dla mniejszościowego wspólnika to już bezpieczny układ czy jeszcze nie? Obawiam się, że niestety nie.

**********************************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Zwrot opłaty po zwrocie wniosku w S24

Czy dodanie pkd w spółce z o.o. wymaga notariusza?

Zapraszam również na bloga: Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Rada nadzorcza w umowie z członkiem zarządu

Aneta Kułakowska09 lutego 2021Komentarze (0)

Jaką rolę pełni rada nadzorcza w umowie z członkiem zarządu?

W ostatnim czasie trochę Waszych pytań dotyczyło umowy pomiędzy spółką a członkiem zarządu. Zatem w najbliższym czasie postaram się przygotować wpisy w odpowiedzi na Wasze pytania. Część z nich dotyczyło rady nadzorczej w umowie z członkiem zarządu. Zgodnie bowiem z art. 210§1 k.s.h.: W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Rada nadzorcza w umowie z członkiem zarządu

W spółkach z o.o., w których jest rada nadzorcza, to zwykle rada reprezentuje spółkę w umowie z członkiem zarządu. Zastanawiacie się więc jak w praktyce ma to wyglądać. Czy w komparycji umowy wpisujecie, że spółka z o.o. reprezentowana jest przez całą radę nadzorczą. A może należy wymienić wszystkich członków z imienia i nazwiska czy wpisać tylko sam organ. Czy pod taką umową muszą podpisać się wszyscy członkowie rady nadzorczej? A może wystarczy sam przewodniczący rady?

Jak to zatem zrobić, aby było prawidłowo? Już podpowiadam.

Możecie przygotować umowę, w które rzeczywiście spółkę będzie reprezentować cała rada nadzorcza. Zatem wpisujecie, że spółkę reprezentuje rada nadzorcza i wymieniacie wszystkie osoby. Potem te osoby podpisują się pod umową w imieniu spółki.

Macie też możliwość wyboru innego wariantu. Możecie uchwałą rady nadzorczej upoważnić członka rady nadzorczej do reprezentacji spółki w umowie z członkiem zarządu. Co zresztą w praktyce zdarza się najczęściej. A to oznacza, że rada nadzorcza działa w pełnym składzie, gdy podejmuje uchwałę upoważniającą członka rady nadzorczej do reprezentacji spółki, jak i określając warunki takiej umowy z członkiem zarządu. A potem w umowie spółkę reprezentuje upoważniony członek rady i on podpisuje się pod umową.

Powyższe zasady nie dotyczą przypadku, gdy jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu. Wówczas umowa pomiędzy nim a spółką wymaga formy aktu notarialnego.

Pamiętajcie, że zawarcie umowy z członkiem zarządu z naruszeniem zasad reprezentacji określonych w art. 210§1 k.s.h. powoduje bezwzględną nieważność umowy. Często o tym mówię i piszę. Jest to dość powszechny błąd. Do tego stopnia, że czasem członkowie zarządu nie są w stanie mi uwierzyć, dopóki nie pokażę im treści przepisu w kodeksie spółek handlowych.

**********************************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania.

Kilka ostatnich wpisów blogowych: