Zdarzają się różne sytuacje, że jesteśmy zmuszeni zawiesić działalność gospodarczą prowadzonej przez nas spółki. A czasem jest tak, że cel dla którego została powołana spółka został zrealizowany i do czasu kolejnego projektu decydujemy się na zawieszenie działalności spółki. Przyczyn zawieszenia działalności spółki z o.o. może być wiele, ale nie o tym zamierzam pisać. Dzisiaj opowiem Wam jak to zrobić i jakie należy spełnić warunki.
Zawieszenie działalności spółki z o.o.
Regulacje dotyczące zasad zawieszania wykonywania działalności gospodarczej zawierają przepisy ustawy Prawo przedsiębiorców z dnia 6 marca 2018 r. zawierają (art. 22-25). Przed 30 kwietnia 2018 r. zawieszenie działalności regulowane było przepisami ustawy o swobodzie działalności gospodarczej z dnia 2 lipca 2004 r.
Nie ma szczególnych warunków, aby spółka z o.o. mogła zawiesić działalność gospodarczą, poza wymienionymi poniżej, chyba że dodatkowe warunki zostały określone w umowie spółki.
Spółka z o.o. może zawiesić swoją działalność pod warunkiem, że nie zatrudnia ona pracowników. Z omawianego uprawnienia będzie mogła skorzystać spółka zatrudniająca wyłącznie pracowników przebywających na urlopie macierzyńskim, urlopie na warunkach urlopu macierzyńskiego, urlopie wychowawczym lub urlopie rodzicielskim niełączących korzystania z urlopu rodzicielskiego z wykonywaniem pracy u pracodawcy udzielającego tego urlopu.
W przypadku zakończenia korzystania z urlopów lub złożenia przez pracownika wniosku dotyczącego łączenia korzystania z urlopu rodzicielskiego z wykonywaniem pracy u pracodawcy udzielającego tego urlopu, pracownik ma prawo do wynagrodzenia jak za przestój, określonego przepisami prawa pracy, do zakończenia okresu zawieszenia
Co może spółka z o.o. w okresie zawieszenia
Spółka z o.o. w okresie zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej nie może wykonywać działalności gospodarczej i osiągać bieżących przychodów z działalności gospodarczej. W okresie zawieszenia spółka może jednak wykonywać:
- czynności niezbędne do zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, w tym rozwiązywania zawartych wcześniej umów,
- może przyjmować należności i jest obowiązana regulować zobowiązania, powstałe przed datą zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej,
- może zbywać własne środki trwałe i wyposażenie,
- ma prawo albo obowiązek uczestniczyć w postępowaniach sądowych, postępowaniach podatkowych i administracyjnych związanych z działalnością gospodarczą wykonywaną przed datą zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej,
- wykonywać wszelkie obowiązki nakazane przepisami prawa,
- może osiągać przychody finansowe, także z działalności prowadzonej przed datą zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej,
- może zostać poddana kontroli na zasadach przewidzianych dla przedsiębiorców wykonujących działalność gospodarczą.
ZZW i sprawozdanie finansowe w okresie zawieszenia
Zawieszenie działalności spółki może zwolnić spółkę od obowiązku zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Warunkiem jest jednak, aby działalność spółki była zawieszona przez cały rok obrotowy i aby nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku. Jeżeli do tego dojdzie, następne zwyczajne zgromadzenie będzie musiało podjąć uchwały również dotyczące roku obrotowego, w którym działalność była zawieszona.
Podobnie dzieje się z obowiązkiem sporządzenia sprawozdania finansowego. Zawieszenie działalności nie zwalnia spółki od sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego. Wyjątek dotyczy jedynie całego roku bilansowego, w trakcie którego nie doszło do otwarcia i zamknięcia ksiąg, czyli wówczas kiedy zawieszenie trwało od 1 stycznia do 31 grudnia (w większości spółek). Nie dotyczy to jednak spółek, w których dokonuje w trakcie zawieszenia odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych lub następują inne zdarzenia wywołujące skutki o charakterze majątkowym lub finansowym.
Zawieszenie działalności a KRS
Spółka z o.o. może zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej na okres od 30 dni (chyba że zawieszenie dotyczy miesiąca lutego) do 24 miesięcy. W odniesieniu do spółki z o.o. okres zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej rozpoczyna się od dnia wskazanego we wniosku o wpis informacji o zawieszeniu, nie wcześniej niż w dniu złożenia wniosku i trwa do dnia określonego we wniosku o wpis informacji o wznowieniu działalności, który nie może być wcześniejszy niż dzień złożenia wniosku.
Zgodnie z art. 20d ustawy o KRS w przypadku niezłożenia wniosku do KRS o wpis informacji o wznowieniu działalności przed upływem okresu 24 miesięcy od dnia złożenia wniosku o wpis informacji o zawieszeniu, KRS wszczyna postępowanie przymuszające. Od 1 lutego 2019 r. art. 20d ustawy o KRS stanowić będzie, że w takim przypadku wpis informacji o wznowieniu wykonywania działalności gospodarczej następuje w dniu kolejnym po upływie okresu 24 miesięcy zawieszenia przez automatyczne zamieszczenie jej w KRS.
Spółka z o.o. dokonuje zgłoszenia o zawieszeniu działalności w KRS na formularzu KRS-Z62. Do wniosku załącza uchwałę zarządu spółki o zawieszeniu, a także oświadczenie o niezatrudnianiu pracowników. Wniosek o zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej podpisuje zarząd spółki, zgodnie z reprezentacją.
Wniosek o wpis zawieszenia, jak i wznowienia wykonywania działalności gospodarczej jest wolny od opłaty sądowej. Informacja o zawieszeniu wykonywania działalności gospodarczej nie podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
*****
Zapraszam na mojego drugiego bloga Rodo w spółce z o.o.
Zapraszam również do zapoznania się z poprzednimi wpisami na blogu:
Skazany nie zostanie prokurentem
Zmiana siedziby czy adresu spółki
Oświadczenie członka zarządu o niekaralności
Skuteczność powołania członka zarządu
Blogi prawnicze dla biznesu
Oświadczenie członka zarządu o adresie do doręczeń
