Zarząd w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Pierwszy rok obrotowy w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska23 czerwca 2020Komentarze (0)

Jeśli czytacie mojego bloga to wiecie, że lubię odpowiadać wpisem na Wasze pytania. Szczególnie te, które często się powtarzają. Dzisiaj zatem na tapet wskakuje pierwszy rok obrotowy w spółce z o.o.

Zwykle w Waszych umowach spółki rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym. Jest to najwygodniejsze rozwiązanie. I z tym raczej nie macie problemów. Zastanawia Was jak określić pierwszy rok obrotowy w spółce, który rozpoczyna się w trakcie roku kalendarzowego i nie trwa 12 miesięcy.

Jak określić pierwszy rok obrotowy w spółce z o.o.? – Dzisiaj postaram się na to pytanie odpowiedzieć.

Pierwszy rok obrotowy w spółce z o.o.

Zwykle rokiem obrotowym, za który sporządzacie sprawozdanie finansowe jest rok kalendarzowy. Podpisując umowę spółki u notariusza czy sporządzając ją w S24 macie możliwość określenia roku obrotowego, w tym pierwszego roku obrotowego. Zwykle bowiem jest on krótszy niż 12 miesięcy. Sporządzając umowę spółki macie tak naprawdę dwie możliwości, w zależności od tego w jakim miesiącu spółka rozpoczyna działalność.

Jeśli Wasza spółka rozpoczyna działalność w pierwszej połowie roku to zakończenie roku obrotowego będzie na koniec tego roku, w którym rozpoczęła działalność. Jeśli zatem spółka rozpoczęła działalność 15 maja 2020 roku to pierwszy rok obrotowy zakończy się 31 grudnia 2020 r., nawet jeśli to raptem ponad 7 miesięcy.

Z kolei jeśli spółka rozpoczęła działalność w drugiej połowie roku to wówczas możecie rok obrotowy zakończyć tego samego roku lub na koniec następnego. Zatem jeśli spółka rozpoczęła działalność 15 lipca 2020 roku to pierwszy rok obrotowy może zakończyć się 31 grudnia 2020 r. lub 31 grudnia 2021 r. Decyzja należy do Was. Przepisy ustawy o rachunkowości dają Wam możliwość wyboru. Wybierając wariant drugi, możecie księgi rachunkowe spółki za pierwszy rok połączyć z księgami rachunkowymi za rok następny. A to oznacza, że sprawozdanie finansowe za pierwszy rok obrotowy możecie połączyć ze sprawozdaniem finansowym za rok następny. W naszym przykładzie wariantu drugiego pierwszy rok obrotowy będzie trwał od dnia 15 lipca 2020 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

Zapisy w umowie spółki

Pamiętajcie, że jeśli chcecie mieć możliwość wydłużenia pierwszego roku obrotowego to musicie zadbać o zapis w umowie spółki. Biorąc pod uwagę, że sporządzenie sprawozdania finansowego to dodatkowy koszt, warto o tym pomyśleć na etapie sporządzania umowy spółki.

Przykładowy zapis w umowie spółki, jeśli spółka z o.o. rozpocznie działalność w drugiej połowie 2020 r.

Rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Pierwszy rok obrotowy kończy się dnia 31 grudnia 2021 roku.

***********

Jeśli szukacie prostych wzorów dokumentów z omówieniem to koniecznie zajrzyjcie do Sklepu z ebookami

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Liczba głosów na zgromadzeniu wspólników

Sprawozdanie finansowe a zawieszenie działalności spółki z o.o.

Dzień dywidendy w spółce z o.o.

Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego za 2019

Zapraszam również na bloga: Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Liczba głosów na zgromadzeniu wspólników

Aneta Kułakowska16 czerwca 2020Komentarze (0)

Czy liczba głosów na zgromadzeniu wspólników jest zależna od ilości udzialów? Jak myślicie?

W moje ręce ostatnio trafiło kilka protokołów zgromadzeń do sprawdzenia i jak się okazuje macie sporo problemów z określeniem liczby głosów na zgromadzeniu. Bardzo często spotykam się z tym, że jeden wspólnik oznacza jeden głos, choć umowa spółki na to nie wskazuje. I tak też opisujecie sposób głosowania pod każdą podjętą uchwałą. Dzisiaj opowiem Wam jak to jest z tą liczbą udziałów i głosów. Dla tych, którzy wiedzą to nie będzie nic odkrywczego, ale myślę, żę część osób to zainteresuje.

Liczba głosów na zgromadzeniu wspólników

Na początek musicie ustalić czy wszystkie udziały w spółce mają równą wartość. Jeśli nie jesteście pewni to zajrzyjcie do umowy spółki. Przy okazji sprawdźcie też czy w umowie jest zapis mówiący o uprzywilejowaniu co do głosów i na czym to uprzywilejowanie polega.

Jeśli w Waszej spółce udziały są równe to na każdy udział przypada jeden głos. Zatem wspólnik który ma 20 udziałów ma również 20 głosów. Ale jak wspomniałam, umowa spółki może przewidywać uprzywilejowanie w tym zakresie, a to oznacza że może pojawić się zapis, że na jeden udział przypadają dwa albo trzy głosy. Trzy głosy na jeden udział to maksymalne możliwe do wpisania w umowę uprzywilejowanie w tym zakresie. Ewentualnie umowa spółki może wprowadzać zasadę, według której ilość udziałów nie ma wpływu na ilość głosów i każdy wspólnik ma jeden głos.

Z kolei jeśli udziały w Waszej spółce mają nierówną względem siebie wartość nominalną to na każde 10 zł wartości nominalnej udziału przypada jeden głos. Oczywiście w przypadku braku innego uregulowania w umowie spółki.

Czy można głosować różnie swoimi udziałami?

Wzięcie udziału w głosowaniu jest prawem wspólnika. Może on zatem wyrazić swoje zdanie oddając głos przeciw uchwale, za uchwałą, a także wstrzymać się od głosu.

Czy można głosować różnie swoimi udziałami? – często o to pytacie.

Otóż, wspólnik musi wykonywać prawo głosu tak samo ze wszystkich posiadanych udziałów. Nie może zatem głosować „za uchwałą” ¼ udziałów i głosować „przeciw uchwale” ¾ posiadanych udziałów.

Pamiętajcie zatem, aby prawidłowo wyliczyć ilość głosów posiadanych przez każdego wspólnika na zgromadzeniu. Uwzględnijcie to na liście obecności wpisując liczbę obok nazwiska wspólnika, a także w podsumowaniu głosowania pod każdą uchwałą.

***********

Jeśli szukacie prostych wzorów dokumentów z omówieniem to koniecznie zajrzyjcie do Sklepu z ebookami

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Sprawozdanie finansowe a zawieszenie działalności spółki z o.o.

Dzień dywidendy w spółce z o.o.

Posiedzenia zarządu po zmianie przepisów

Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego za 2019

Zapraszam również na bloga: Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Sprawozdanie finansowe a zawieszenie działalności spółki z o.o.

Aneta Kułakowska09 czerwca 2020Komentarze (0)

Dzisiaj ponownie o sporządzeniu sprawozdania finansowego. Tym razem w temacie: sprawozdanie finansowe a zawieszenie działalności spółki z o.o. Pytacie o to tak często, że czuję się w obowiązku odpowiedzieć na to pytanie.

Sprawozdanie finansowe a zawieszenie działalności spółki z o.o.

O tym, że sprawozdanie finansowe powinno zostać sporządzone na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, tj. na dzień kończący rok obrotowy, zapewne wiecie. Przynajmniej większość z Was wie.

Zwykle spółki z o.o. otwierają swoje księgi rachunkowe z dnem rozpoczęcia działalności. A potem już z początkiem każdego roku obrotowego. Zwykle 1 stycznia w przypadku spółek, których rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym. Z kolei zamknięcie ksiąg rachunkowych następuje z dniem kończącym rok obrotowy. Najczęściej 31 grudnia w przypadku spółek, których rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym. O innych przypadkach nie wspominam, ponieważ dzisiaj najbardziej interesujący jest przypadek zamknięcia ksiąg rachunkowych w przypadku spółki, która zawiesiła działalność gospodarczą.

Możliwość odstąpienia od zamykania ksiąg rachunkowych

Art. 12 ust. 3b ustawy o rachunkowości umożliwia Wam odstąpienie od zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec roku obrotowego. Musicie tylko spełnić pewne warunki, aby z tego skorzystać. Zatem możecie nie zamykać ksiąg rachunkowych za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały rok pozostawała zawieszona, chyba że spółka dokonuje odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych lub też występują inne zdarzenia, które wywołują skutki o charakterze majątkowym lub finansowym.

W okresie zatem zawieszenia działalności gospodarczej spółka pod pewnymi warunkami może być zwolniona z obowiązków związanych z rachunkowością. Oznacza to zwolnienie ze sporządzania sprawozdania finansowego, jego badania oraz składania do KRS. Co oznacza też zwolnienie ze sporządzania i składania sprawozdania zarządu z działalności.

Zwyczajne zgromadzenie w trakcie zawieszenia

W tym temacie odsyłam Was do wpisu Zawieszenie działalności a zwyczajne zgromadzenie.

Ważne terminy

Jeśli jednak Was nie dotyczy wskazana wyżej możliwość odstąpienia o sporządzenia sprawozdania finansowego to pamiętajcie o terminach. W związku z koronawirusem zostały przedłużone terminy na sporządzenie, podpisanie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2019.

Dla większości spółek z o.o. oznacza to, że obowiązek:

sporządzenia i podpisania sprawozdania finansowego upływa 30.06.2020 r. (termin przedłużono o 3 miesiące)
zatwierdzenie sprawozdania finansowego upływa 30.09.2020 r. (termin przedłużony o 3 miesiące),
złożenia sprawozdania finansowego wraz z pozostałymi dokumentami rocznymi do KRS w ciągu 15 dni od dnia jego zatwierdzenia tj. nie później niż do 15.10.2020 r.

Wezwanie KRS do złożenia zaległych sprawozdań

I teraz pytanie najważniejsze:

Co zrobić w przypadku kiedy spółka miała zawieszoną działalność i otrzymała wezwanie do złożenia zaległych sprawozdań pod rygorem nałożenia grzywny na członków zarządu?

Moim zdaniem, w terminie wyznaczonym na złożenie zaległych sprawozdań musicie wysłać lub złożyć w KRS pismo informujące, że spółka miała zawieszoną działalność przez cały rok obrotowy. Ponadto, że skorzystała z możliwości jakie daje jej ustawa o rachunkowości i nie zamknęła ksiąg rachunkowych po zakończonym roku obrotowym. W związku z czym nie była zobowiążana do sporządzenia, podpisania i złożenia sprawozdania finansowego i innych dokumentów rocznych. Oczywiście, jeśli spełniacie warunki do zwolnienia. Jeśli jednak nie, to musicie w terminie złożyć zaległe sprawozdanie finansowe z pozostałymi dokumentami rocznymi elektronicznie w KRS.

Pamiętajcie, że sam fakt zawieszenia działalności gospodarczej spółki nie jest dla KRS informacją, że nie jesteście zobowiązani do złożenia za ten okres sprawozdań. Nie wszystkie spółki, które zawiesiły dzialalność spełniają warunki do odstąpienia od zamknięcia ksiąg rachunkowych.

***********

Jeśli szukacie prostych wzorów dokumentów z omówieniem to koniecznie zajrzyjcie do Sklepu z ebookami

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Wzór pełnomocnictwa na zgromadzenie wspólników

Dzień dywidendy w spółce z o.o.

Posiedzenia zarządu po zmianie przepisów

Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego za 2019

Sprawozdanie finansowe za 2019 rok

Zapraszam również na bloga: Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Sklep w blogu wystartował!

Aneta Kułakowska02 czerwca 2020Komentarze (0)

Sklep w blogu wystartował

Sklep w blogu wystartował!

Dzisiaj wystartował sklep w blogu. Przyznam Wam szczerze, że bardzo długo ociągałam się z decyzją w sprawie sklepu. Sporo z Was zachęcało mnie do tego wysyłając listę wzorów i tematyki ebooków, które widziałoby w sprzedaży.

Uległam. Przyznaję, że to bardzo dobry pomysł, nawet jeśli będzie niewielu kupujących. Zwyczajnie po ludzku zdaję sobie sprawę, że część z Was nie może sobie pozwolić na indywidualną obsługę prawną i chętnie skorzystałoby z możliwości zakupu wzoru do samodzielnego wypełnienia. Liczę więc, że przynajmniej kilka osób będzie zadowolonych.

Na razie w sprzedaży pojawił się jedynie wzór protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania. Aktualnie w promocyjnej cenie 47 zł. Mogę Wam jednak obiecać, że już wkrótce sklep się zapełni. Pracuję nad tym. Na początku postaram się przygotować te wzory, o które prosicie najczęściej.

Będę wdzięczna wszystkim za wszelkie uwagi, również te dotyczące funkcjonowania sklepu. Liczę też, że napiszecie w komentarzu jakich wzorów potrzebujecie. Poza wzorami różnych dokumentów niezbędnych w działalności spółki z o.o., pojawią się również ebooki tematyczne. Wszystko zależy od tego jak sklep zostanie przez Was przyjęty.

***********

Jeśli przegapiliście ostatnie wpisy blogowe to koniecznie przeczytajcie:

Zdalne zgromadzenie wspólników w spółce z o.o.

Wzór pełnomocnictwa na zgromadzenie wspólników

Dzień dywidendy w spółce z o.o.

Posiedzenia zarządu po zmianie przepisów

Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego za 2019

Zapraszam również na bloga: Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Zdalne zgromadzenie wspólników w sp. z o.o.

Aneta Kułakowska31 maja 2020Komentarze (0)

We wpisie Zmiany w k.s.h. przez koronawirusa pisałam o ostatnich zmianach. Dopytujecie mnie o zdalne zgromadzenie wspólników w sp. z o.o., postaram się dzisiejszym wpisem na te pytania odpowiedzieć.

Przed zmianą przepisów, aby mieć możliwość odbycia zdalnego zgromadzenia musieliście postarać się o odpowiednie zapisy w umowie spółki. Ostatnia zmiana k.s.h. sprawiła, że nie ma już takiej potrzeby. A o odpowiednie zapisy w umowie spółki musicie zadbać tylko wtedy, kiedy w swojej spółce chcecie wyłączyć możliwość odbywania zdalnych zgromadzeń. Ostatnie wydarzenia związane z ograniczeniami z powodu koronawirusa sprawiły, że nawet nie bierzecie pod uwagę możliwości wyłączania zdalnych zgromadzeń. Nigdy nie wiadomo kiedy sytuacja się powtórzy, a będziecie bardzo pilnie potrzebować uchwały zgromadzenia wspólników.

Zdalne zgromadzenie wspólników w sp. z o.o.

W oparciu o art. 234¹ k.s.h. udział w zgromadzeniu wspólników możecie wziąć także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. A więc mówiąc krótko – zdalnie. Środki komunikacji elektronicznej to nic innego jak wszelkie rozwiązania techniczne i urządzenia teleinformatyczne umożliwiające porozumiewanie się na odległość. W ostatnim czasie powstało sporo platform informatycznych, które umożliwiają odbywanie zdalnie zgromadzeń, a także tajne głosowanie.

Zatem zwołujący zgromadzenie wspólników musi podjąć decyzję co do możliwości zdalnego w nim udziału oraz określić za pośrednictwem jakiej platformy informatycznej będzie się to odbywać. A że zarząd zwykle zwołuje zgromadzenie to on powinien zadbać o udostępnienie takiej platformy wspólnikom, określić zasady organizacji takiego zgromadzenia, a także sposoby identyfikacji uczestników i zapewnienie bezpieczeństwa. Określić wymagania sprzętowe, sposób porozumiewania się między wspólnikami, zabierania głosu, głosowania czy wniesienia sprzeciwu.

Ja zwykle sugeruję, aby jak najszybciej postarać się o regulamin zgromadzenia wspólników i zamieścić w nim zasady odbywania zdalnych zgromadzeń. W większości spółek taki regulamin uchwala zgromadzenia wspólników. Musicie sprawdzić zapisy umowy spółki w tym zakresie.

Miejsce zgromadzenia

Bez względu na to czy zgromadzenie będzie odbywać się zdalnie czy nie, wciąż musicie pamiętać o podstawowej zasadzie. Po pierwsze zgromadzenie wspólników powinno odbyć się na terytorium RP. Możliwość organizacji zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie zwalnia Was ze wskazania miejsca zgromadzenia. W miejscu tym powinien przebywać przynajmniej prowadzący zgromadzenie wraz z protokolantem. Powinna to być siedziba spółki, np. Warszawa. Umowa spółki może wskazywać inne miejsce lub miejsca w Polsce. Jeśli wszyscy wspólnicy wyrażą pisemną zgodę to może być również inne niewskazane w umowie spółki miejsce.

Udział pełnomocnika na zgromadzeniu

Zdalnie w zgromadzeniu wspólników wspólnik może wziąć udział osobiście. Może też upoważnić pełnomocnika, zarówno do udziału, jak i głosowania w jego imieniu. Aby móc skorzystać z pełnomocnika, wspólnik musi pamiętać o dostarczeniu do spółki przed terminem zgromadzenia pisemnego pełnomocnictwa. Pisałam o tym w ostatnim wpisie. Zamieściłam w nim również wzór pełnomocnictwa.

Co zapewnia spółka?

Spółka powinna zapewnić możliwość:

1) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu wspólników, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników,

2) wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.

Tajność głosowania na zdalnym zgromadzeniu

Pamiętajcie, że przepisy k.s.h. w przypadku zdalnych zgromadzeń nie wyłączają tajności głosowania. A to oznacza, że organizacja zgromadzenia i sposób komunikacji powinny umożliwić powzięcie uchwały w głosowaniu tajnym. Zdaję sobie sprawę, że bez dostępu do odpowiedniej platformy informatycznej nie będziecie mieć możliwości zapewnienia tajności. Nie oznacza to, że uchwała będzie automatycznie nieważna. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem niezachowanie tajności głosowania może prowadzić do nieważności uchwały tylko wówczas, gdy mogło mieć wpływ na podjęcie konkretnej uchwały.

Moim zdaniem to podstawowe zasady, które warto mieć na uwadze podczas organizacji zgromadzenia wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jeśli w komentarzach pojawią się dodatkowe pytania to wówczas postaram się na nie odpowiedzieć lub przygotować kolejny wpis w tym temacie.

***********

Wzór protokołu zwyczajnego zgromadzenia możecie kupić w sklepie z ebookami

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Wzór pełnomocnictwa na zgromadzenie wspólników

Dzień dywidendy w spółce z o.o.

Posiedzenia zarządu po zmianie przepisów

Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego za 2019

Sprawozdanie finansowe za 2019 rok

Zapraszam również na bloga: Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.