Zarząd w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Jak podzielić zysk w spółce z o.o.?

Aneta Kułakowska30 czerwca 2025Komentarze (0)

Jak podzielić zysk w spółce z o.o.?

Czerwiec to w wielu spółkach z o.o. czas zwyczajnych zgromadzeń wspólników. A jeśli zgromadzenie – to niemal zawsze na porządku dziennym pojawia się uchwała o podziale zysku (albo o pokryciu straty). Jak podejść do tego tematu prawidłowo i zgodnie z przepisami? Oto najważniejsze kroki, o których powinien pamiętać zarząd i wspólnicy.

Jak podzielić zysk w spółce z o.o.?

Warunek podstawowy: zysk musi być wykazany w sprawozdaniu finansowym

Podział zysku nie jest możliwy, jeśli nie został on formalnie wykazany w sprawozdaniu finansowym za zakończony rok obrotowy. Dlatego pierwszym krokiem, od którego wszystko się zaczyna, jest sporządzenie i podpisanie sprawozdania finansowego.

Kto podejmuje decyzję o podziale zysku?

Jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, decyzję o podziale zysku podejmuje zwyczajne zgromadzenie wspólników. Jednak zanim to nastąpi:

Zarząd powinien przygotować wniosek z propozycją podziału zysku (najlepiej z uzasadnieniem).
W spółkach posiadających radę nadzorczą, wniosek trafia najpierw do niej – to ona dokonuje jego oceny.
Jeśli rada nie istnieje, propozycja trafia bezpośrednio na zgromadzenie wspólników.

Ważne: wspólnicy nie są związani propozycją zarządu ani oceną rady – mogą samodzielnie zdecydować o innym sposobie podziału zysku.

Kolejność uchwał ma znaczenie

Nie można podjąć uchwały o podziale zysku, dopóki nie zostanie zatwierdzone sprawozdanie finansowe. Zatem:

Najpierw uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego,
Dopiero później uchwała o podziale zysku lub pokryciu straty.

Jak można rozdysponować zysk?

Zgromadzenie wspólników ma kilka możliwości:

Wypłata dywidendy wspólnikom – w całości lub w części.
Przekazanie zysku na fundusze spółki: rezerwowy, zapasowy, celowy.
Pokrycie straty z lat ubiegłych, jeśli taka występuje (warto upewnić się w tym zakresie z działem księgowości).
Inwestycje przyszłe – np. utworzenie funduszu celowego z przeznaczeniem na konkretny projekt (jeśli fundusz nie istnieje, należy go najpierw formalnie powołać).

Czy zysk netto oznacza gotówkę do rozdysponowania?

Nie. Wspólnicy nie zawsze mają do dyspozycji pełną kwotę zysku netto z ostatniego roku. Musicie brać pod uwagę:

kapitały własne spółki jako całość
straty z lat ubiegłych
niepodzielony zysk z poprzednich lat
wymagane odpisy wynikające z przepisów prawa lub umowy spółki.

Co mówi umowa spółki?

Na koniec – kluczowa kwestia: zanim podejmiecie uchwałę, dokładnie przeanalizujcie postanowienia umowy spółki.

Może się okazać, że:

Spółka musi przekazać część zysku na fundusz zapasowy lub celowy.
Umowa przewiduje szczególny sposób podziału zysku.
Istnieje roszczenie wspólników do wypłaty określonej części zysku.
Wspólnicy mają ograniczony lub czasowo wyłączony udział w zysku.

Podsumowanie

Podział zysku w spółce z o.o. to nie tylko formalność, ale ważna decyzja mająca wpływ na finanse spółki i jej wspólników. Warto przejść przez ten proces świadomie, z zachowaniem kolejności działań i z uwzględnieniem nie tylko aktualnego zysku, ale i całokształtu sytuacji finansowej oraz zapisów umowy spółki. Odpowiednie przygotowanie pozwoli uniknąć błędów i sporów – a to przecież klucz do sprawnego zarządzania każdą spółką z o.o.

Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

***

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o. Od sporządzenia sprawozdania finansowego do złożenia dokumentów rocznych do KRS. Praktyczny przewodnik dla spółek z o.o.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Za jaką cenę sprzedać udziały w spółce z o.o.?

Czy uchwała o dalszym istnieniu spółki z o.o. jest konieczna?

Jakie są skutki braku adresu do e-doręczeń?

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych.

***

O tym, jak podzielić zysk w spółce z o.o., możesz posłuchać także w moim podcaście Projekt SPÓŁKA Z O.O.:

Za jaką cenę sprzedać udziały w spółce z o.o.?

Aneta Kułakowska01 czerwca 2025Komentarze (0)

Za jaką cenę sprzedać udziały w spółce z o.o.?

Złapmy chwilowy oddech od obowiązków oraz odpowiedzialności zarządu i porozmawiajmy o sprzedaży udziałów. Możliwych pytań i wątpliwości w temacie sprzedaży udziałów jest sporo, ale może zacznijmy od ceny udziałów, bo o to najczęściej pytacie. Zainteresowanych zapraszam.

Za jaką cenę sprzedać udziały w spółce z o.o.?

Prosiliście o przygotowanie wpisu w temacie ustalenia ceny za udziały podczas ich sprzedaży. Jak wspomniałam na początku, nie będę dzisiaj pisać o samej sprzedaży udziałów. O sprzedaży znajdziecie na blogu kilka wpisów, m.in. Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. Dzisiaj skupiam się wyłącznie na cenie.

Dlaczego?

Ponieważ ustalenie ceny sprzedawanych udziałów jest jedną z najważniejszych kwestii poprzedzających podpisanie umowy sprzedaży udziałów.

Dlaczego to takie ważne?

Ponieważ część z Was, szczególnie w małych spółkach, wychodzi z założenia, że w przypadku sprzedaży udziałów cena nominalna decyduje o cenie sprzedaży udziałów.

Oczywiście jest to możliwe i nie zawsze będzie to błędne podejście. Ale należy założyć, że będzie dotyczyć spółki, która nie miała okazji zapracować na swoją wartość, dopiero startuje z działalnością albo faktycznie jeszcze tej działalności nie podjęła, więc podejmowane dotychczas działania nie wpłynęły na zwiększenie wartości samej spółki, a więc i jej udziałów.

Cena rynkowa za udziały

Gdybym miała jednym zdaniem określić zasadę, jaką musicie kierować się podczas ustalania ceny za udziały powiedziałabym, że sprzedaż udziałów powinna nastąpić po cenie rynkowej udziałów. Zresztą jest to coś, o czym przeczytacie praktycznie wszędzie. Za moment powiem o tym więcej.

Jak zwykle, na początek proponuję, aby sprawdzić zapisy umowy spółki w tym zakresie, ewentualnie zapisy innych dokumentów wewnętrznych regulujących kwestie sprzedaży udziałów czy sposobów wyceny udziałów.

W praktyce coraz częściej spotkacie się z porozumieniami wspólników, które regulują prawa i obowiązki w spółce oraz w stosunku do pozostałych wspólników poza umową spółki. W takim porozumieniu wspólników często regulowane są również kwestie związane z ustaleniem sposobu wyceny spółki np. na potrzeby sprzedaży udziałów spółki. Często wskazywany jest sposób wyboru firmy, która dokona wyceny udziałów lub nawet metoda tej wyceny.

W umowie spółki, a częściej porozumieniu wspólników możecie znaleźć postanowienia określające nie tylko warunki i wymogi dotyczące sprzedaży, ale i zasady ustalenia ceny sprzedaży udziałów. I tymi zapisami należałoby się kierować podczas wyceny udziałów.

Jeśli tych zapisów nie ma, co w wielu małych spółkach nie jest rzadkością, musicie zadbać, aby transakcja sprzedaży udziałów odbyła się w oparciu o ceny rynkowe. W innym przypadku urząd skarbowy może Was wezwać do zmiany wartości udziałów wskazanych w umowie sprzedaży. A jeśli cena znacznie odbiega od wartości rynkowej, urząd skarbowy sam może określić wartość udziałów, opierając się na wycenie biegłego.

Wycena udziałów spółki

Zatem zadbajcie koniecznie o prawidłową wycenę wartości sprzedawanych udziałów, aby nie narażać się na ryzyko dodatkowych komplikacji i kosztów.

Możecie oprzeć się na danych wskazanych w ostatnim sprawozdaniu finansowym spółki, albo zlecić księgowej sporządzenie sprawozdania finansowego na potrzeby ustalenia ceny udziałów na podstawie aktywów netto.

Choć tutaj muszę zaznaczyć, iż możecie spotkać się ze stanowiskami, że wycena bazująca na wartościach z ksiąg rachunkowych nie odzwierciedla rzeczywistej wartości majątku spółki. Założenie jest takie, że wycena rynkowej wartości udziałów nie może odbyć się z pominięciem analizy sytuacji finansowej spółki, której udziały są przedmiotem sprzedaży.

Zarówno silna pozycja na rynku, jak i wysokie wskaźniki finansowe, powinny zostać, odzwierciedlone w wycenie sprzedawanych udziałów.

A to sugeruje, iż w określeniu ceny sprzedaży udziałów, należy wziąć pod uwagę m.in. renomę spółki, wzrost sprzedaży produktów i osiągane zyski. Należałoby uwzględnić rozpoznawalność spółki na rynku, a nawet fakt posiadania wykwalifikowanych pracowników lub patentów. Jeżeli spółka inwestuje w rozwój działalności gospodarczej, a w konsekwencji wzrost sprzedaży produktów czy usług i osiąganych zysków, to w efekcie cena sprzedaży jej udziałów powinna być wyższa niż w przypadku, gdyby nie rozwijała swojej działalności.

Zgodnie z praktyką rynkową, standardowym sposobem ustalenia wartości udziałów jest wycena niezależnego rzeczoznawcy zajmującego się wyceną firm lub biegłego rewidenta.

Jest to już opcja znacznie droższa, ale dzięki niej jesteście w stanie oszacować nie tylko wartość udziałów, ale wartość samej spółki. Niestety nie jestem w stanie Wam powiedzieć z jakim ewentualnym kosztem musicie się liczyć, ponieważ koszt wyceny udziałów jest zawsze ustalany indywidualnie i zależy od zakresu pracy, ilości dokumentów do analizy, a także celu wyceny i wyboru metody wyceny.

Metoda wyceny udziałów w spółce z o.o.

Istnieje wiele metod wyceny udziałów w spółce z o.o. Wyceny dokonuje się najczęściej metodą majątkową, dochodową lub porównawczą.

Wybór odpowiedniej metody zależy od konkretnej sytuacji i celu wyceny, ale obejmuje on zwykle analizę wielu różnych obszarów działania spółki, w szczególności:

prognoz rozwoju biznesu
kondycji finansowej
potencjału sektora, w którym działa
struktury klientów oraz dostawców
zarządzania kapitałem obrotowym
struktury finansowania

Pamiętajcie też, że rzetelna wycena udziałów może być doskonałym narzędziem negocjacyjnym w sporze z wspólnikami. Często pozwala uniknąć nasilenia konfliktu czy udziału spółki w postępowaniach sądowych. Pozwala także na wyjście wspólnika ze spółki z korzyścią dla wszystkich stron.

Wycena a wspólnik mniejszościowy

Dlatego też wycena jest szczególnie ważna, jeśli chodzi o wspólnika mniejszościowego. Mając wiedzę na temat wartości swoich udziałów wspólnik mniejszościowy może podjąć kroki zmierzające do sprzedaży udziałów. Przede wszystkim na podstawie wyceny może ustalić, czy spółka lub pozostali wspólnicy będą w stanie wykupić jego udziały. Wycena udziałów pozwala także na ocenę oferty nabycia udziałów przez pozostałych wspólników. Czy oferta jest uczciwa czy zwyczajnie krzywdząca dla wspólnika mniejszościowego.

Zbycie udziałów pozostałym wspólnikom jest często najprostszym i najszybszym sposobem zakończenia konfliktu między wspólnikami. A gdy nie ma możliwości sprzedaży udziałów na rzecz pozostałych wspólników, wyjściem może okazać się poszukanie inwestora zewnętrznego. Wówczas wycena również się przydaje.

Podsumowanie

Reasumując, żadne przepisy podatkowe nie regulują metody wyceny spółek i co za tym idzie udziałów tych spółek. Co do zasady strony umowy sprzedaży udziałów mają swobodę w ustaleniu wysokości ceny sprzedaży udziałów w umowie sprzedaży. Jednak wyceniając udziały musicie mieć na względzie rzeczywistą wartość rynkową udziałów.

Jest to szczególnie ważne w transakcjach z podmiotami powiązanymi. Rynkowa wycena sprzedaży udziałów pomiędzy podmiotami powiązanymi jest z perspektywy przepisów o cenach transferowych po prostu konieczna. Transakcje te wzbudzają zainteresowanie organów podatkowych i poddawane są ocenie w ramach kontroli. W przypadku podmiotów powiązanych przez realną wartość rynkową rozumie się taką cenę za udziały, jaką wspólnik uzyskałby na rynku. Oczywiście gdyby sprzedawał udziały podmiotowi niezależnemu.

Pamiętajcie też, że wycena może być bardzo pomocna. Chociażby w negocjacjach ustalających warunki wyjścia wspólnika ze spółki na skutek konfliktu w spółce. Choć nie zawsze. Czasem zwyczajnie chcemy skupić swoją uwagę na innej działalności. Wówczas wyjście ze spółki i sprzedaż udziałów to w tej sytuacji najlepsze rozwiązanie.

***

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. wraz z dodatkowymi wzorami

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Czy uchwała o dalszym istnieniu spółki z o.o. jest konieczna?

Jakie są skutki braku adresu do e-doręczeń?

Jakie są skutki niezłożenia sprawozdania finansowego do KRS?

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych.

***

O tym, za jaką cenę sprzedać udziały w spółce z o.o., możesz posłuchać także w moim podcaście Projekt SPÓŁKA Z O.O.:

Czy uchwała o dalszym istnieniu spółki z o.o. jest konieczna?

Aneta Kułakowska17 maja 2025Komentarze (0)

Czy uchwała o dalszym istnieniu spółki z o.o. jest konieczna?

Dzisiejszym wpisem pozostajemy w temacie obowiązków i odpowiedzialności członków zarządu. Tym razem w kontekście straty wykazanej przez spółkę w sprawozdaniu finansowym. A także konieczności zwołania zgromadzenia wspólników celem podjęcia uchwały co do dalszego istnienia spółki.

Czy uchwała o dalszym istnieniu spółki z o.o. jest konieczna?

Pytacie czy taka uchwała to konieczność, kiedy musicie ją podjąć, czy każdego roku musicie ją podjąć. A także, kto ponosi odpowiedzialność za jej podjęcie i co się stanie, jeśli jej nie podejmiecie oraz czy podejmujecie ją na nadzwyczajnym czy zwyczajnym zgromadzeniu wspólników.

Wielokrotnie w swojej praktyce spotkałam się ze spółkami, które uchwałę o dalszym istnieniu spółki podejmowały każdego roku i na każdym zwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Bez względu na wyniki sprawozdania finansowego, za każdym razem uchwała znajdowała swoje miejsce w porządku obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Jak pytałam, dlaczego tak robią, to nie potrafili tego wyjaśnić. Mówili, że dostali taki wzór protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników od księgowej i powielają go każdego roku, sądząc, że takie są wymogi.

Spełnienie warunków z art. 223 §1 k.s.h. i co dalej?

Dzisiaj postaram się odpowiedzieć na dręczące Was pytania w tym zakresie.

Nie da się jednak opowiedzieć o uchwale o dalszym istnieniu spółki, pomijając zapisy kodeksu spółek handlowych

Zgodnie z art. 223 §1 k.s.h. w przypadku, gdy bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Jak sami się domyślacie, w przypadku spółki z podstawowym kapitałem 5000 zł nie jest trudno doprowadzić do stanu konieczności podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. W przypadku braku kapitału zapasowego lub rezerwowego, strata już powyżej 2500 zł wymaga podjęcia uchwały.

W każdym przypadku, kiedy spółka osiągnie stratę musicie policzyć, czy to już jest ta sytuacja, która wymaga podjęcia dodatkowo uchwały o dalszym istnieniu spółki.

Może się też okazać, że pomimo straty spółka nie musi podejmować uchwały, jednak sytuacja jest na tyle poważna, że należy brać pod uwagę upadłość, restrukturyzację, ewentualnie dofinansowanie spółki.

Teoretycznie każda strata to zagrożenie dla spółki. W praktyce wiele spółek mimo strat wykazanych sprawozdaniem finansowym nie ma problemów z płynnością i świetnie sobie radzi.

Na nadzwyczajnym czy zwyczajnym zgromadzeniu?

I teraz kilka istotnych kwestii, co do których macie sporo wątpliwości.

Otóż, co do samego bilansu to nie musi to być sprawozdanie roczne, może to być bilans sporządzony w trakcie roku. Choć zapewne w praktyce najczęściej z tym rocznym będziecie mieli do czynienia.

Ważne jest, że jeśli bilans rzeczywiście wykaże stratę na poziomie wymagającym podjęcia uchwały o dalszym istnieniu spółki, nie musicie czekać na termin zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Zarząd powinien niezwłocznie zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników w celu podjęcia uchwały.

Jeśli jednak z różnych przyczyn przegapicie ten fakt, nie będziecie mieli świadomości podjęcia uchwały, dobrze, aby taką uchwałę podjąć w ramach obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Sposób zwołania zgromadzenia wspólników będzie oczywiście zależał od sytuacji, w jakiej znajduje się spółka. Jeśli istnieje szansa odbycia zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania to zarząd powinien skorzystać z tej właśnie możliwości. A jeśli układ sił lub ewentualne spory to uniemożliwiają to zarząd zwołuje formalnie zgromadzenie wspólników. Wysyła wówczas zaproszenia na zgromadzenie listami poleconymi najpóźniej na 2 tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników lub w innym sposób wskazany w umowie spółki.

Uchwała o dalszym istnieniu spółki

Zwołane przez zarząd zgromadzenie wspólników powinno podjąć uchwałę o dalszym istnieniu spółki. Ewentualnie uchwałę o rozwiązaniu spółki lub zgłoszeniu wniosku o upadłość lub restrukturyzację. Wszystko zależy od sytuacji finansowej, w jakiej znajduje się spółka.

Jeśli spółka jest niewypłacalna i spełnia warunki do złożenia wniosku o upadłość to zarząd powinien działać szybko i sprawnie, aby złożyć wniosek o upadłość w terminie. W tym przypadku czekanie na obrady zgromadzenia wspólników może się okazać niecelowe.

Jeśli jednak sytuacja nie jest na tyle trudna to odbycie zgromadzenia wspólników ma jak najbardziej sens i jest konieczne.

Jeśli zgromadzenie wspólników zdecyduje o utrzymaniu spółki, dobrze byłoby, choć to nie jest obowiązkiem, podjąć decyzję, co do określonego postępowania. Postępowania, które mogłoby pomóc spółce wyjść z problematycznej sytuacji.

Zatem dobrze byłoby opracować plan naprawczy. Mogą to być dopłaty wspólników, obniżenie lub podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczki od wspólników, wprowadzenie dodatkowego wspólnika z kapitałem lub skorzystanie z kredytu, a nawet zwolnienia pracowników.

Zawsze proponuję, aby w zawiadomieniu o zwołaniu zgromadzenia wspólników członkowie zarządu od razu zaproponowali rozwiązanie, które na tą chwilę wydaje im się najbardziej sensowne i możliwe do realizacji.

Wymagana większość głosów

Uchwały o dalszym istnieniu spółki oraz o jej rozwiązaniu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Jednak w przypadku uchwały o rozwiązaniu spółki musicie pamiętać, że uchwała wymaga umieszczenia jej w protokole sporządzonym przez notariusza. Wyjątkiem jest tutaj spółka założona w S24, która nie zmieniła swojej umowy spółki notarialnie. Ona uchwałę o rozwiązaniu może podjąć online w S24.

Zatem, jeśli opracujecie plan, co do dalszych losów spółki, wówczas na zgromadzeniu wspólników od razu podejmujecie uchwałę co do wybranego rozwiązania. Oczywiście, jeśli jest to możliwe. Możecie też ustalić na zgromadzeniu termin kolejnego zgromadzenia wspólników, na którym podejmiecie stosowane uchwały, których obecnie nie możecie podjąć.

Jeśli tym rozwiązaniem okaże się rozwiązanie spółki i otwarcie jej likwidacji to umawiacie termin u notariusza. Ewentualnie podejmujecie uchwałę w s24, w zależności od możliwości.

Reasumując, jeśli bilans wykazał stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd niezwłocznie zwołuje zgromadzenie wspólników. Uchwałę możecie podjąć zarówno na nadzwyczajnym, jak i zwyczajnym zgromadzeniu wspólników.

Jeśli zarząd, pomimo obowiązku, nie zwoła zgromadzenia wspólników, ryzykuje możliwością poniesienia odpowiedzialności cywilnoprawnej. Pamiętajcie jednak, że obowiązek powzięcia uchwały nie wyłącza ani nie zastępuje obowiązku złożenia wniosku o upadłość spółki. Oczywiście, jeśli spełnione są warunki do jego zgłoszenia.

***

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o. Od sporządzenia sprawozdania finansowego do złożenia dokumentów rocznych do KRS. Praktyczny przewodnik dla spółek z o.o.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Jakie są skutki braku adresu do e-doręczeń?

Jakie są skutki niezłożenia sprawozdania finansowego do KRS?

Złożenie sprawozdania finansowego do KRS

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych.

***

O uchwale o dalszym istnieniu spółki z o.o., możesz posłuchać także w moim podcaście Projekt SPÓŁKA Z O.O.:

Jakie są skutki braku adresu do e-doręczeń?

Aneta Kułakowska14 maja 2025Komentarze (0)

Jakie są skutki braku adresu do e-doręczeń?

Dzisiejszym wpisem wracam do tematu e-doręczeń. O adresie do doręczeń elektronicznych pisałam już wcześniej. Wciąż jednak macie sporo pytań i wątpliwości. Dzisiaj postaram się na kilka odpowiedzieć. Zainteresowanych zapraszam.

Jakie są skutki braku adresu do e-doręczeń?

Od 1 kwietnia 2025 r. adres do doręczeń elektronicznych muszą mieć wszystkie spółki z o.o. wpisane do KRS.

Z informacji, które do mnie trafiają wynika, że wciąż wiele spółek nie utworzyło adresu do doręczeń elektronicznych.

Jak myślicie, z czego wynika problem?

Moim zdaniem wciąż z niewiedzy. Wielu członków zarządu spółek nie ma pojęcia o tym, że spółka powinna mieć adres do doręczeń elektronicznych.

Ustawa z dnia 18 listopada 2020 r. o doręczeniach elektronicznych nie przewiduje sankcji karnych ani administracyjnych za brak założenia skrzynki e-doręczeń. Myślę, że to też przemawia za tym, że nie czujecie konieczności jej zakładania, chociaż jej założenie ma wiele zalet.

Skrzynka do e-doręczeń ma przede wszystkim zastąpić list polecony w komunikacji z urzędami. Jak wszystko dobrze pójdzie będziecie mogli wysyłać i odbierać pisma wyłącznie elektronicznie bez konieczności wysyłki papierowej i stania w kolejce na poczcie.

I co ważne, e-doręczenia dają Wam możliwość odbierania przesyłki i odpowiedzi na nią o dowolnej porze dnia i z dowolnego miejsca. Kolejną zaletą e-doręczeń jest oszczędność zarówno, jeśli chodzi o wydruk papierowy, jak i opłaty pocztowe.

Oczywiście przestawienie się na inny sposób komunikacji i obiegu korespondencji w części szczególnie większych spółek będzie wymagał wielu zmian i wdrożenia procedur wewnętrznych. Na pewno we wszystkich będzie wymagał wyznaczenia osoby lub osób odpowiedzialnych na obsługę skrzynki do e-doręczeń, czyli odbieranie i wysyłanie korespondencji.

Baza Adresów Elektronicznych

Chciałabym zwrócić Waszą uwagę na bardzo ważną kwestię.

Podczas składania wniosku do doręczeń elektronicznych podajecie dane administratora i adres mailowy. Pamiętajcie o tym, aby sprawdzać regularnie korespondencję pod tym adresem mailowym. Bowiem jak tylko wpłynie korespondencją na skrzynkę spółki do e-doręczeń to na ten adres dostaniecie informację.

Wpis adresu spółki do doręczeń elektronicznych do Bazy Adresów Elektronicznych sprawia, że od dnia jego dokonania korespondencja będzie wysyłana na adres do doręczeń elektronicznych. Zatem musicie pamiętać o jej regularnym sprawdzaniu.

Data doręczenia korespondencji

Pamiętajcie też o tym, że korespondencja będzie uważana za doręczoną w dniu odebrania korespondencji lub po upływie 14 dni od dnia wpłynięcia korespondencji przesłanej przez podmiot publiczny, czyli korespondencji urzędowej. Zatem po tych 14 dniach będziemy mieć do czynienia z tzw. fikcją prawną w ramach doręczenia zastępczego. A zatem pismo, które wpłynie na adres do e-doręczeń po 14 dniach będzie traktowane jakby zostało odebrane.

Pamiętajcie, że wszystkie adresy do e-doręczeń po wpisaniu do Bazy Adresów Elektronicznych są jawne.

Pytacie o to, czy są jakieś wymagania co do podpisów elektronicznych, aby korzystać z e-doręczeń. Wystarczy, jeśli macie podpis profilem zaufanym. Możecie też korzystać z bankowości elektronicznej, aplikacji mObywatel czy podpisu w ramach dowodu osobistego.

Pytacie jeszcze o wpis adresu do KRS.

Otóż, adres do doręczeń elektronicznych podlega wpisaniu do KRS. Wpis adresu odbywa się automatycznie po wpisaniu adresu do Bazy Adresów Elektronicznych i nie podlega opłacie.

***

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o. Od sporządzenia sprawozdania finansowego do złożenia dokumentów rocznych do KRS. Praktyczny przewodnik dla spółek z o.o.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Jakie są skutki niezłożenia sprawozdania finansowego do KRS?

Złożenie sprawozdania finansowego do KRS

Pamiętajcie o sprawozdaniu z działalności spółki!

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych.

***

O tym, jakie są skutki braku adresu do e-doręczeń, możesz posłuchać także w moim podcaście Projekt SPÓŁKA Z O.O.:

Jakie są skutki niezłożenia sprawozdania finansowego do KRS?

Aneta Kułakowska13 maja 2025Komentarze (0)

Jakie są skutki niezłożenia sprawozdania finansowego do KRS?

Dzisiejszym wpisem opowiem o odpowiedzialności członków zarządu za złożenie sprawozdania finansowego do KRS. Zainteresowanych zapraszam.

W poprzednim wpisie opowiadałam o tym, jakie dokumenty musicie sporządzić za zakończony rok obrotowy i jakie złożyć do KRS. Zatem wiecie już, jakie obowiązki ciążą na członkach zarządu po zakończonym roku obrotowym.

W związku z tym, iż przez wielu z Was temat jest bagatelizowany, postanowiłam oddzielny wpis poświęcić konsekwencjom nieskładania dokumentów rocznych do KRS, ponieważ skutki mogą być naprawdę bolesne. Wielu członków zarządu po ich skazaniu mówi, że gdyby mieli świadomość konsekwencji wynikających z nieskładania sprawozdań finansowych do KRS nie podchodziliby do tego tak lekko i bezrefleksyjnie.

Potraktujcie zatem ten wpis jako przestrogę. Wyciągnijcie wnioski na przyszłość i koniecznie sprawdźcie, czy nie macie zaległości w tym zakresie.

Jakie są skutki niezłożenia sprawozdania finansowego do KRS?

Co może się wydarzyć jak spółka nie złoży sprawozdania finansowego do KRS?

Złożenie zawiadomienia o popełnieniu przestępstwa, wszczęcie postępowania przymuszającego, grzywna, rozwiązanie spółki i wykreślenie z KRS, a także ustanowienie kuratora – takie możliwości ma KRS wobec spółki w przypadku niezłożenia sprawozdania finansowego w terminie do KRS.

Mówię o tym często, ale powtórzę po raz kolejny.

Pamiętajcie, że to na zarządzie spółki ciąży obowiązek złożenia sprawozdania finansowego do KRS. I to zarząd spółki powinien doprowadzić do tego, aby złożyć dokumenty w terminie unikając ryzyka konsekwencji z tym związanych.

Odpowiedzialność karna

Odpowiedzialność karną za niezłożenie sprawozdania finansowego przewiduje art. 79 pkt 4 ustawy o rachunkowości: kto wbrew przepisom ustawy nie składa sprawozdania finansowego w KRS podlega grzywnie albo karze ograniczenia wolności.

Nie składając sprawozdania finansowego członkowie zarządu narażają się na ryzyko kary grzywny lub kary ograniczenia wolności. Grzywnę wymierza się w stawkach dziennych, a wysokość jednej stawki dziennej to przedział od 10 do 2000 zł. Z kolei kara ograniczenia wolności trwa najkrócej miesiąc, a najdłużej 2 lata.

Oczywiście sąd ma też możliwość odstąpienia od wymierzenia kary. Musicie jednak pamiętać, że może zostać wówczas orzeczony zakaz prowadzenia określonej działalności gospodarczej, jeżeli dalsze jej prowadzenie zagraża istotnym dobrom chronionym prawem lub zakaz zajmowania określonego stanowiska albo wykonywania określonego zawodu.

Co w praktyce nie jest takie rzadkie i co jest dla Was najbardziej dotkliwe, jeśli chodzi o wymierzoną karę. Często wiąże się z uniemożliwieniem pełnienia funkcji członka zarządu, prokurenta lub członka rady nadzorczej.

Odpowiedzialność karnoskarbowa

Aktualnie spółka nie musi składać sprawozdania finansowego oddzielnie do urzędu skarbowego. Wystarczy, jeśli złoży sprawozdanie finansowe wraz z pozostałymi dokumentami rocznymi do KRS.

Zatem jeśli nie dochowacie terminu złożenia sprawozdania finansowego do KRS to jako członkowie zarządu ponosicie również konsekwencje karnoskarbowe.

Zgodnie bowiem z kodeksem karno-skarbowym (art. 80b) niezłożenie sprawozdania finansowego we właściwym terminie organowi podatkowemu grozi odpowiedzialnością za wykroczenie skarbowe, za które może zostać nałożona grzywna w wysokości od jednej dziesiątej do dwudziestokrotności minimalnego wynagrodzenia. Zatem miejcie to na uwadze.

Postępowanie przymuszające KRS

Poza wspomnianą odpowiedzialnością karną i karnoskarbową, niezłożenie sprawozdania finansowego uprawnia KRS do wszczęcia postępowania przymuszającego.

Jeśli KRS stwierdzi, że nie złożyliście sprawozdania finansowego wraz z innymi dokumentami rocznymi do KRS to wszczyna z urzędu wobec spółki postępowanie przymuszające.

Następnie wzywa spółkę do złożenia zaległych dokumentów w terminie 7 dni pod rygorem nałożenia grzywny. Jeśli zarząd spółki nie złoży dokumentów w wyznaczonym terminie, nakłada na członków zarządu grzywnę, którą może ponawiać.

KRS jednym postanowieniem może wymierzyć grzywnę nie wyższą niż piętnaście tysięcy złotych, chyba że dwukrotne wymierzenie grzywny okazało się nieskuteczne. W praktyce najczęściej mam do czynienia z grzywną w wysokości od 2000 zł do 5000 zł nakładaną na każdego członka zarządu. Ogólna suma grzywien może nawet dojść do kwoty ponad miliona złotych. Nie spotkałam się jednak z przypadkiem skumulowania grzywien do takiej kwoty.

Muszę tutaj dodać pocieszający aspekt całej sytuacji. Otóż w razie wykonania zobowiązania i złożenia zaległych dokumentów do KRS, niezapłacone do tego czasu grzywny ulegają umorzeniu. Zalecam jednak, aby po złożeniu zaległych dokumentów przesłać do KRS pismo wraz z wnioskiem o umorzenie postępowania i nałożonych grzywien w całości.

Wykreślenie spółki z KRS

W przypadku niezłożenia przez spółkę sprawozdań za 2 kolejne lata obrotowe, KRS ma możliwość wykreślenia spółki z KRS. Najpierw wszczyna postępowanie o rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Zanim więc wykreśli spółkę z KRS, zawiadamia ją o wszczęciu postępowania o rozwiązanie bez przeprowadzania likwidacji. Spółka ma wówczas czas na to, aby wykazać, iż faktycznie prowadzi działalność i posiada majątek. W przypadku spółek bez zarządu czy aktualnego adresu, KRS ogłasza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o wszczęciu postępowania o rozwiązaniu spółki.

W trakcie postępowania o rozwiązanie KRS bada czy spółka prowadzi działalność, jak również czy posiada zbywalny majątek. Sprawdza wszystkie możliwe rejestry i wysyła zapytania m.in. do urzędu skarbowego i zus.

Jeśli w toku postępowania ustali, że spółka prowadzi działalność lub posiada zbywalny majątek to wówczas umarza postępowania. Jeśli postępowanie potwierdzi, iż spółka nie prowadzi działalności i nie ma majątku, KRS ogłasza o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i wykreśleniu jej z KRS.

Czy możemy celowo doprowadzić do rozwiązania spółki?

Przy okazji możliwości wykreślenie spółki z KRS z urzędu, chciałabym wspomnieć o czymś jeszcze.

Często pytacie, czy możecie rozwiązać spółkę bez likwidacji doprowadzając celowo do wszczęcia przez KRS postępowanie o rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Tym sposobem chcecie pozbyć się spółki i uniknąć ponoszenia kosztów jej likwidacji.

Nie rekomenduję takiego rozwiązania. Już tłumaczę dlaczego.

Otóż, doprowadzenie celowo do tego, aby spełnić warunki do rozwiązania spółki z urzędu przez KRS nie jest najlepszym rozwiązaniem, chociażby dlatego, iż wiąże się z ryzykiem odpowiedzialności członków zarządu, zarówno karną, jak i karnoskarbową. A w przypadku nie powołania zarządu, odpowiedzialnością wspólników lub członków rady nadzorczej odpowiedzialnych za powołanie zarządu. Narażają się oni na wysokie grzywny, a nawet odpowiedzialność karną. Nie róbcie tego.

***

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o. Od sporządzenia sprawozdania finansowego do złożenia dokumentów rocznych do KRS. Praktyczny przewodnik dla spółek z o.o.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Złożenie sprawozdania finansowego do KRS

Pamiętajcie o sprawozdaniu z działalności spółki!

O czym pamiętać składając wniosek do KRS w 2025 roku?

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych.

***

O skutkach niezłożenia sprawozdania finansowego do KRS, możesz posłuchać także w moim podcaście Projekt SPÓŁKA Z O.O.:

← Poprzednie wpisy