Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Jaki jest termin wygaśnięcie mandatu członka zarządu w S24?

O wygaśnięcie mandatu członków zarządu pytacie bardzo często. Dzisiaj zatem wzięłam na tapet mandat członka zarządu spółki założonej w S24.

Termin wygaśnięcia mandatu członka zarządu w S24

Termin wygaśnięcia mandatu członka zarządu w S24

Jak większość z Was wie, w umowie spółki w S24 nie macie wiele możliwości do wyboru. Jeśli chodzi o termin wygaśnięcia mandatu członka zarządu w S24 jest jeden wariant zapisu:

Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Zarządu, śmierci albo rezygnacji.

Co do terminu wygaśnięcia mandatu członka zarządu na skutek odwołania ze składu Zarządu, śmierci albo rezygnacji raczej nie powinno być problemów. W przypadku odwołania mandat członka zarządu wygaśnie w dniu podjęcia uchwały o odwołaniu. Ewentualnie w dniu określonym w uchwale jako dzień wygaśnięcia mandatu Możecie w  uchwale wskazać datę przyszłą wygaśnięcia. Jeśli uchwałę podejmujecie w oparciu o wzorzec uchwały w S24 to możecie wskazać datę wejścia w życie uchwały. Wówczas z wysłaniem wniosku o wpis zmian do KRS musicie poczekać, aż uchwała wejdzie w życie. W przeciwnym wypadku KRS nie będzie miał podstawy do dokonania wpisu zmian, o które wnioskujecie.

Jeśli chodzi o rezygnację członka zarządu to datą wygaśnięcia mandatu będzie data złożenia rezygnacji na ręcę osoby lub uprawnionego organu. A w przypadku rezygnacji z datą przyszłą, data w ten sposób wskazana. Zatem treść rezygnacji wskazywać będzie termin wygaśnięcia mandatu członka zarządu.

Mandat członka zarządu a upływ kadencji

Mam wrażenie, że najbardziej problematyczne jest określenie daty wygaśnięcia mandatu ustalanej w oparciu o upływ kadencji. Wynika to z zapisów k.s.h., które Was wprowadzają w błąd. Zgodnie z zapisem art. 202 §1 k.s.h., jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Z kolei na podstawie art. 202 §2 k.s.h. w przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

W związku z tym, iż umowa spółki zawarta w S24 reguluje wyraźnie moment wygaśnięcia mandatu poprzez zapis „mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji” to nie posiłkujecie się k.s.h. Wyznacznikiem co do terminu wygaśnięcia mandatu jest umowa spółki.

Podsumowanie

Powyższe oznacza zatem, że jeśli członek zarządu został powołany w dniu 01.06.2020 r. na roczną kadencję to w dniu 01.06.2021 r. wygaśnie jego mandat. Z kolei mandat członka zarządu powołanego w dniu 05.07.2016 r. na 5-letnią kadencję wygaśnie 05.07.2021 r.

Sprawdźcie zatem jak sytuacja wygląda u Was. Nierzadko zdarza się, że po założeniu spółki już nikt nie pilnuje upływu kadencji. Pamiętajcie, że wygaśnięcie mandatu oznacza utratę przez członka zarządu prawa do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentacji. Co prawda niektórzy stoją na stanowisku, że istnieje możliwość potwierdzenia czynności byłych członków zarządu przez spółkę, a nawet uznania dorozumianego odnowienia mandatu, ja zalecam w tej materii daleko idącą ostrożność.

Zwracam też Waszą uwagę, że sam fakt wpisu w KRS nie przesądza, że ktoś jest pełnoprawnym członkiem zarządu.

**********************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również ebooka Sporządzenie i złożenie sprawozdaniaSporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z o.o. finansowego spółki z o.o.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Przypomnienie o  terminie na sporządzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności spółki

Kapitał nie został pokryty i co dalej?

Czy zbycie poniżej 10% udziałów wymaga zmiany wpisu w KRS?

Jak załączyć formularze KRS do S24?

Czy spółka z o.o. w likwidacji przeprowadza zwyczajne zgromadzenie wspólników?

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Zapraszam również na drugiego bloga Zarząd w spółce akcyjnej

Dzisiaj krótki wpis – przypomnienie o  terminie na sporządzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności spółki. Do 30 czerwca zostało już niewiele czasu. A wiem, że są wśród Was tacy, którzy lubią zostawiać wszystko na ostatnią chwilę.

Przypomnienie o  terminie na sporządzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności spółki

Przypomnienie o  terminie na sporządzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności spółki

Podobnie jak w ubiegłym roku, pandemia namieszała w terminach na sporządzenie sprawozdania finansowego. Większość z Was zwykle do dnia 31 marca 2021 r. sporządzała sprawozdanie finansowe. W tym roku również termin na sporządzenie sprawozdania finansowego przesunięto na 30 czerwca 2021 r. A co za tym idzie również termin na sporządzenie sprawozdania z działalności.

Biorąc pod uwagę powyższe zmiany terminów, przesunięciu ulega również termin na odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jak i na złożenie dokumentów rocznych za 2020 do KRS. Zatem do dnia 30 września 2021 r. macie czas na zwołanie i odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników. A potem w terminie 15 dni od daty zgromadzenia na złożenie dokumentów w KRS. Zatem najpóźniej do dnia 15 października 2021 r.

Złożenie dokumentów do KRS

Za 2020 rok sporządzacie i przesyłacie bezpłatnie do KRS za pośrednictwem Repozytorium Dokumentów Finansowych następujące dokumenty:

  • sprawozdanie finansowe za 2020 rok w postaci elektronicznej w formacie xml i opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP (podpisuje osoba sporządzająca sprawozdanie i cały zarząd),
  • sprawozdanie z działalności za rok 2020 (jeśli spółka nie korzysta ze zwolnienia) w postaci elektronicznej (np. xml, doc, docx, pdf lub inne) opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP (podpisuje cały zarząd),
  • opinia biegłego rewidenta (jeśli sprawozdanie podlegało badaniu) w postaci elektronicznej (np. xml, doc, docx, pdf lub inne) opatrzona kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP (podpisuje biegły rewident),
  • uchwała o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego – wystarczy skan np. w formacie pdf (uchwałę podejmuje zwyczajne zgromadzenie wspólników),
  • uchwała o podziale zysku bądź pokryciu straty – wystarczy skan np. w formacie pdf (uchwałę podejmuje zwyczajne zgromadzenie wspólników).

Dokumenty roczne możecie też złożyć w S24. Jednak wówczas dokonujecie opłaty 140 zl.

Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

**********************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również ebooka Sporządzenie i złożenie sprawozdaniaSporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z o.o. finansowego spółki z o.o.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Kapitał nie został pokryty i co dalej?

Czy zbycie poniżej 10% udziałów wymaga zmiany wpisu w KRS?

Jak załączyć formularze KRS do S24?

Maj 2021 na blogu

Czy spółka z o.o. w likwidacji przeprowadza zwyczajne zgromadzenie wspólników?

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Zapraszam również na drugiego bloga Zarząd w spółce akcyjnej

Kapitał nie został pokryty i co dalej? Dzisiaj opowiem Wam co zrobić, kiedy założyliście spółkę z o.o. w S24, a nie złożyliście do KRS oświadczenia o wniesieniu kapitału zakładowego.

Kapitał nie został pokryty i co dalej?

Kapitał nie został pokryty i co dalej?

Zgodnie z art. 163 k.s.h. warunkiem do powstania spółki z o.o. jest wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego. Podczas rejestracji spółki z o.o. w KRS tradycyjnie (papierowo), dołączacie do wniosku oświadczenie zarządu o pokryciu kapitału zakładowego w całości.

Z kolei, jeśli rejestrujecie spółkę z o.o. poprzez S24 i od razu nie dołączycie oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, to macie 7 dni od dnia jej wpisu do KRS na złożenie tego oświadczenia. I niestety wielu z Was o tym później zapomina. Problem pojawia dopiero wówczas, kiedy chcecie dokonać wpisu zmian w KRS, a KRS odmawia Wam wpisu, ponieważ spółka nie dopełniła formalności podczas rejestracji.

Jeśli zakładaliście spółkę w systemie S24 to koniecznie sprawdźcie czy na odpisie z KRS pod informacją o wysokości kapitału zakładowego nie macie wpisu „kapitał nie został pokryty”. Brak takiego zapisu oznacza, że oświadczenie o wniesieniu kapitału złożyliście do KRS.

W przeciwnym wypadku koniecznie wyślijcie takie oświadczenie do KRS. Możliwe nawet, że macie takie oświadczenie w dokumentacji spółki. Jeśli nie macie, to koniecznie je sporządźcie. Oświadczenie może być z datą aktualną, a jedynie w treści wpisujecie termin wniesienia kapitału. Oświadczenie dołączcie do pisma przewodniego do KRS z krótkim wyjaśnieniem i wyślijcie pocztą listem poleconym lub złóżcie na biurze podawczym KRS. Pamiętajcie, że oświadczenie podpisuje cały zarząd spółki.

Wzór oświadczenia o pokryciu kapitału zakładowego

…………, dnia ………………… roku

 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI

……………… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w ………….

o wniesieniu wkładów na kapitał zakładowy

Oświadczamy niniejszym, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego w Spółce pod firmą ……………. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ………….w kwocie …………… złotych zostały przez wspólników wniesione w całości.

Zarząd Spółki

Wzór pisma przewodniego do KRS

Poniżej zamieszczam prosty wzór pisma przewodniego do KRS.

……………., dnia …………. roku

………….. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w …………..

adres: ……………..

KRS …………….

Sąd Rejonowy w ………………

….. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

………, ul. …………………..

 

Niniejszym działając w imieniu Spółki pod firmą …………… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ………… w załączeniu przesyłam Oświadczenie o wniesieniu wkładów na kapitał zakładowy. Przez nieuwagę oświadczenie nie zostało złożone do tej pory do KRS, choć kapitał został wniesiony w dniu podpisania Umowy spółki.

Wobec powyższego przesyłam Oświadczenie wnioskując o wykreślenie z KRS wzmianki o tym, iż kapitał nie został wniesiony.

Zarząd Spółki

Załącznik:

Oświadczenie o wniesieniu wkładów na kapitał zakładowy

Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

**********************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę założenie spółki z o.o. w S24 wraz ze wzorami dokumentów

Checklista założenie spółki z o.o. w S24 wraz ze wzorami dokumentów

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Czy zbycie poniżej 10% udziałów wymaga zmiany wpisu w KRS?

Jak załączyć formularze KRS do S24?

Maj 2021 na blogu

Czy spółka z o.o. w likwidacji przeprowadza zwyczajne zgromadzenie wspólników?

Jak można pokryć stratę w spółce z o.o.?

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Zapraszam również na drugiego bloga Zarząd w spółce akcyjnej

Czy zbycie poniżej 10% udziałów wymaga zmiany wpisu w KRS?

Kolejne pytanie od Czytelników bloga, które dość często powtarza się w komentarzach pod wpisami. Zatem dzisiejszym wpisem postaram się na nie odpowiedzieć.

Czy zbycie poniżej 10% udziałów wymaga zmiany wpisu w KRS?

Czy zbycie poniżej 10% udziałów wymaga zmiany wpisu w KRS?

We wpisie Sprzedaż udziałów – o czym warto pamiętać możecie przeczytać, że musicie pamiętać  o złożeniu wniosku o wpis zmian. Nie zawsze jednak zmiana na liście wspólników będzie wymagać złożenia wniosku do KRS o wpis zmian. Czasem wystarczające będzie złożenie aktualnej listy wspólników i dokonanie opłaty 40 zł.

Jeśli wspólnik, który posiada mniej niż 10% udziałów zbył swoje udziały osobie, która nie jest wspólnikiem to ta zmiana wymaga jedynie złożenia do KRS aktualnej listy wspólników. Jeśli jednak mniej niż 10% udziałów zbył wspólnik, który posiadał 10% udziałów w spółce lub więcej, to zmiana ta wymaga złożenia wniosku o wpis w KRS. Zmiana bowiem nastąpi we wpisie dotyczącym wspólnika zbywającego udziały.

Jeśli wspólnik np. posiada 10% udziałów, a zbył 4% udziałów to należy go wykreślić z KRS na formularzu KRS ZE i złożyć aktualną listę wspólników. Nowego wspólnika nie wpisujecie do KRS, a jedynie na liście wspóników, ponieważ ma mniej niż 10% udziałów.

Jeśli np. wspólnik posiada 40% udziałów w spółce, a zbył 9% udziałów udziałów to należy dokonać zmiany wpisu w zakresie tego wspólnika na formularzu KRS ZE i złożyć aktualną listę wspólników. Nowego wspólnika nie wpisujecie do KRS, a jedynie na liście wspóników, ponieważ ma mniej niż 10% udziałów.

Podsumowanie

Jeśli składacie do KRS jedynie aktualną listę wspólników to załączcie ją do pisma przewodniego, w którym wyjaśniacie zakres zmian. Dodatkowo załączcie dowód zbycia udziałów wraz potwierdzeniem wpłaty 40 zł. Z kolei w przypadku, kiedy musicie złożyć formularz KRS ZE i listę wspólników to pamiętajcie, aby załączyć je do wniosku KRS Z3 wraz z dowodem zbycia udziałów i potwierdzeniem wpłaty 350 zł za wpis zmian i publikację w MSiG.

Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

**********************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę po sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Checklista po sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Jak załączyć formularze KRS do S24?

Maj 2021 na blogu

Czy spółka z o.o. w likwidacji przeprowadza zwyczajne zgromadzenie wspólników?

Jak można pokryć stratę w spółce z o.o.?

Czy wspólnicy muszą mieć dostęp do sprawozdania finansowego przed zwyczajnym zgromadzeniem wspólników?

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Zapraszam również na drugiego bloga Zarząd w spółce akcyjnej

Jak załączyć formularze KRS do S24?

Aneta Kułakowska06 czerwca 20212 komentarze

Jak załączyć formularze KRS do S24?

To dość przewrotne pytanie. Niektórzy może się zdziwią, ale wcale nierzadko pojawia się w komentarzu pod wpisem na blogu czy w mailu do mnie. Jeśli chodzi o S24 to żadne pytanie już mnie nie dziwi. System teleinformatyczny S24 został stworzony po to, aby każdy mógł samodzielnie i w prosty sposób zarejestrować spółkę, a potem dokonać stosownych zmian w KRS. Niestety tak się nie stało. System nie jest intuicyjny. Podręcznik użytkownika, który powinien ułatwić działanie w S24 nie pomaga na tyle, na ile powinien. Już nie wspomnę nawet o błędach, które uniemożliwiają dokonanie niektórych wpisów. Nie będę się pastwić nad S24, bo nie o to mi chodzi w dzisiejszym wpisie. Dzisiaj o możliwości dołączenia formularzy do S24. Nie martwiecie się to nie będzie długi wpis.

Jak załączyć formularze KRS do S24?

Jak załączyć formularze KRS do S24?

Na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości możecie znaleźć formularze wniosków o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego. Część z Was zastanawia się jak dołączyć formularze do wniosku w S24. Czy najpierw wypełnić, wydrukować i podpisać, a potem załączyć skan? Czy może wypełnić i podpisać elektronicznie, a potem załączyć do S24?

Część z Was załączała formularze do wniosku w S24 jako dokument zewnętrzny. Czasem był to skan podpisanego dokumentu, a czasem podpisywaliście go elektronicznie.

Zatem jak to robić prawidłowo? Otóż, nie robić tego w ogóle.

Z formularzy zamieszczonych na stronie MS korzystacie wyłącznie wtedy, kiedy składacie wniosek o rejestrację spółki z o.o. lub wpis zmian do KRS poza S24. A zatem tradycyjnie w formie papierowej poprzez złożenie dokumentów na biurze podawczym KRS lub poprzez wysłanie pocztą.

Jeśli chcecie zarejestrować spółkę z o.o. w S24, ewentualnie dokonać wpisu zmian w S24 korzystacie wyłącznie ze wzorów dokumentów dostępnych w S24. Możecie też sporządzić dokument i załączyć go jako zewnętrzny. Nie korzystacie jednak w tym przypadku ze wzorów formularzy dostępnych na stronie MS.

Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

**********************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również ebooka Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z o.o.

Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z o.o.Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Maj 2021 na blogu

Czy spółka z o.o. w likwidacji przeprowadza zwyczajne zgromadzenie wspólników?

Jak można pokryć stratę w spółce z o.o.?

Czy wspólnicy muszą mieć dostęp do sprawozdania finansowego przed zwyczajnym zgromadzeniem wspólników?

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Zapraszam również na drugiego bloga Zarząd w spółce akcyjnej