Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Zastanawiacie się czy zmiana umowy spółki wpływa na kadencję członków zarządu?

                                                                                                  Czy zmiana umowy spółki w zakresie kadencji członków zarządu wpłynie na długość aktualnej kadencji członków zarządu?

                                                 W jaki sposób obliczyć długość kadencji członka zarządu?

Czy zmiana umowy spółki wpływa na kadencję członków zarządu?

Czy zmiana umowy spółki wpływa na kadencję członków zarządu?

Umowę spółki możecie zmienić. O tym wiecie. Wielokrotnie zresztą pisałam o tym na blogu. Możecie zatem dokonać zmiany zapisu w zakresie kadencji członków zarządu poprzez jej skrócenie czy wydłużenie. A także poprzez ustalenie powołania na czas nieokreślony.

Zarówno w przypadku skrócenia czy wydłużenia kadencji, kadencja aktualnych członków zarządu ulega odpowiednio wydłużeniu lub skróceniu o okres wynikający ze zmienionej umowy spółki. Z kolei odstąpienie od kadencyjności na rzecz pełnienia funkcji przez czas nieoznaczony sprawi, że nie będzie określony termin zakończenia pełnienia funkcji.

Oczywiście, aby nie było wątpliwości możecie od razu w umowie spółki określić jak wpłyną zmiany umowy na aktualną kadencję. Na przykład poprzez wskazanie czy będziecie stosować dotychczasowe zapisy umowy spółki czy nowe.

Jeśli jednak zmiana umowy spółki nastąpiła już po upływie kadencji, to moim zdaniem bez względu na zmiany umowy spółki nie będą one mieć wpływu na zakończoną kadencję.

**********************************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę po zmianie umowy spółki – zmiana siedziby.

Checklista po zmianie umowy spółki – zmiana siedziby

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Zwrot wniosku po rejestracji spółki z o.o. w S24

Rezygnacja z datą przyszłą i złożenie wniosku do KRS o wykreślenie z zarządu

Upadłość członków zarządu spółek kapitałowych – wywiad z adwokatem Anną Błach

Udostępnienia w S24

Wzór uchwały o utworzeniu oddziału

Wznowienie działalności z urzędu

Zapraszam również na bloga: Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Zwrot wniosku po rejestracji spółki z o.o. w S24Otrzymałem zwrot wniosku po rejestracji spółki z o.o. w S24? Jak dokonać uzupełnienia wniosku w S24? Czy jest możliwość edycji wniosku po zwrocie w S24?

Nie ma dnia, żebym nie dostała podobnego pytania od Czytelników bloga. Rzeczywiście był czas, kiedy można było po zwrocie wniosku w S24 po rejestracji, uzupełnić braki wniosku w formie papierowej. Aktualnie możecie złożyć uzupełnienie wniosku papierowo wówczas kiedy KRS wezwie Was do złożenia brakujących dokumentów. W przypadku zwrotu wniosku nie ma takiej możliwości.

Oczywiście piszę z własnej praktyki. Wiem o tym, że są w Polsce KRS-y, które stosują inną praktykę i dopuszczają złożenie brakujących dokumentów po zwrocie papierowo.

Zwrot wniosku po rejestracji spółki z o.o. w S24

Zakładacie spółkę z o.o. w S24. Sporządzacie załączniki, załączacie je do wniosku, dokonujecie opłaty i wysyłacie wniosek o rejestrację. Niestety otrzymujecie zarządzenie o zwrocie wniosku ze względu na braki. Najczęściej są to braki w dokumentach, które należy załączyć jako zewnętrzne. Pisałam o tym we wpisie Założenie spółki z o.o. w S24. Braki w dokumentacji. Zdarzają się też nieprawidłowości w podpisach czy sporządzeniu wniosku.

Niestety w S24 nie macie możliwości edycji wniosku, korekty, naprawy czy uzupełnienia po jego wysłaniu. Aktualnie musicie trzymać się zasady: albo wszystko składacie za pośrednictwem S24, albo tradycyjnie w formie papierowej. Chyba że KRS wyraźnie wezwie Was do uzupełnienia wniosku i dosłanie brakujących dokumentów.

Wniosek o rejestrację spółki z o.o. w KRS

W związku z tym, że nie macie możliwości uzupełnienia braków wniosku w S24, musicie złożyć nowy wniosek o rejestrację spółki. Nie zrobicie tego w profilu spółki, której wniosek KRS zwrócił. Zatem musicie „dodać przedsiębiorstwo” i stworzyć nowy profil spółki z S24. W nowym profilu od nowa sporządzacie wszystkie dokumenty, a potem ponownie dokonujecie opłaty i wysyłacie wniosek. Spółka może mieć tą samą firmę (nazwę) co poprzednia.

Wniosek o zwrot opłaty do KRS

Nie macie możliwości zawnioskować o zaliczenie poprzednio wniesionej opłaty do nowego wniosku. Zatem składacie do KRS wniosek o zwrot opłaty. Podajecie sygnaturę sprawy i numer konta bankowego. Wzór wniosku znajdziecie na blogu po lewej stronie. Wniosek składacie do KRS w formie papierowej.

Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

**********************************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę założenie spółki z o.o. w S24 wraz ze wzorami dokumentów. 

Checklista założenie spółki z o.o. w S24 wraz ze wzorami dokumentów

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Rezygnacja z datą przyszłą i złożenie wniosku do KRS o wykreślenie z zarządu

Upadłość członków zarządu spółek kapitałowych – wywiad z adwokatem Anną Błach

Udostępnienia w S24

Wzór uchwały o utworzeniu oddziału

Wznowienie działalności z urzędu

Zapraszam również na bloga: Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Już wielokrotnie prosiliście o odpowiedź na pytanie czy jest możliwa rezygnacja z datą przyszłą i złożenie wniosku do KRS o wykreślenie z zarządu. Zresztą podobne pytania pojawiają sie w przypadku, kiedy odwołano Was z zarządu z datą przyszłą. Chcecie wiedzieć czy dopóki jesteście w zarządzie spółki możecie samodzielnie sporządzić i podpisać wniosek do KRS o wykreślenie z zarządu. Obawiacie się, że pozostali członkowie zarządu będą zwlekać z wnioskiem do KRS lub nie złożą go w ogóle.

Złożyłam rezygnację z funkcji prezesa zarządu z dniem 30 listopada. Czy w czasie kiedy jeszcze jestem prezesem mogę złożyć wniosek o wykreślenie mnie z zarządu spółki? Obawiam się, że pozostali członkowie zarządu po mojej rezygnacji tego nie zrobią – pytanie od Czytelniczki bloga.

Rezygnacja z datą przyszłą i złożenie wniosku do KRS o wykreślenie z zarządu

Rezygnacja z datą przyszłą i złożenie wniosku do KRS o wykreślenie z zarządu

Jeśli złożyliście rezygnację z datą przyszłą i ostatnim dniem pełnienia funkcji w zarządzie będzie 30 listopada to jeśli złożycie do KRS wniosek o wpis zmian i wykreślenie Was z zarządu, to KRS wezwie spółkę do złożenia pod dokumentami podpisów osób uprawnionych do reprezentacji spółki. Ewentualnie dokona zwrotu wniosku. Spotkałam się z różną praktyką KRS w tym przypadku. Oczywiście rozważam tutaj przypadek kiedy rezygnujący członek zarządu ma możliwość samodzielnej reprezentacji spółki.

Dlaczego?

Otóż, jeśli sporządzicie i podpiszecie wniosek do KRS z datą sprzed 30 listopada, kiedy jesteście jeszcze w zarządzie spółki to nie możecie składać wniosku o wykreślenie z zarządu, ponieważ wciąż jesteście w zarządzie spółki. Wniosek do KRS o wykreślenie z zarządu można złożyć w momencie kiedy nie jesteście już w zarządzie spółki.

Z kolei jeśli sporządzicie i podpiszecie wniosek do KRS z datą po 30 listopada to już nie jesteście w zarządzie spółki, zatem nie macie możliwości reprezentowania spółki. Wniosek taki powinien podpisać aktualny zarząd spółki.

Podobna sytuacja będzie w przypadku odwołania z zarządu z datą przyszłą.

Zwróćcie uwagę, że starałam się odpowiedzieć tylko i wyłącznie na pytanie o możliwość złożenia przez rezygnującego wniosku do KRS. Każdy jednak przypadek należy rozważać indywidualnie. Poza możliwością złożenia wniosku do KRS, należy brać dodatkowo pod uwagę przypadek kiedy rezygnujący jest jedynym członkiem zarządu. A także sytuację kiedy rezygnacja powoduje, że zarząd spółki ma niepełny skład (zarząd kadłubowy) wymagany umową spółki i dodatkowo należałoby powołać nowego członka zarządu. Jak również sytuację kiedy nie ma samodzielnej reprezentacji spółki przez członka zarządu.

**********************************************************************

Pamiętajcie, że na hasło BLACK WEEK wszystkie produkty -20% do 27 listopada włącznie. Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Upadłość członków zarządu spółek kapitałowych – wywiad z adwokatem Anną Błach

Udostępnienia w S24

Wzór uchwały o utworzeniu oddziału

Wznowienie działalności z urzędu

Jak utworzyć oddział spółki z o.o.?

Zapraszam również na bloga: Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Od 5 lat obserwuje się wzrost liczby postępowań upadłościowych, których początku należy upatrywać w otwarciu drogi konsumentom do ogłoszenia upadłości, czyli tzw. upadłości konsumenckiej. Aktualnie sądy upadłościowe (tj. sądy rejonowe wydziały gospodarcze ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych) przeżywają prawdziwe oblężenie składanych wniosków.

Przyczyny takiej sytuacji są dwie.

Po pierwsze nowelizacja przepisów prawa upadłościowego, która weszła w życie nie tak dawno, bo 24 marca 2020 roku znacznie ułatwiła i przyspieszyła proces ogłoszenia upadłości, a po drugie – epidemia koronawirusa  doprowadziła do niewypłacalności wielu ludzi prowadzących działalność, do utraty pracy, a co za tym idzie problemów w regulowaniu swoich bieżących zobowiązań finansowych. 

Upadłość członków zarządu spółek kapitałowychDzisiejszy wpis poświęcony jest ogłoszeniu upadłości konsumenckiej osób, które zasiadają w organach spółek kapitałowych. Wpis jest zapisem wywiadu z adwokat Anną Błach, prowadzącą Kancelarię Adwokacką w Warszawie, której specjalnością jest prawo upadłościowe.

Na blogu Kancelarii Upadłość Konsumencka znajdziecie wiele ciekawych artykułów, które pozwolą Wam zagłębić się w tematykę upadłości. Już teraz zachęcam Was do zajrzenia na blog i jego subskrypcję.

Upadłość członków zarządu spółek kapitałowych – wywiad z adwokatem Anną Błach

A.K.: Dzień dobry Pani Mecenas.

A.B.: Dzień dobry, dziękuję za zaproszenie.

A.K.: Pani Mecenas, wielu Czytelników mojego bloga zainteresowana jest, czy będąc członkiem organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą ogłosić upadłość. 

A.B.: To zrozumiałe, wiele osób decyduje się z różnych względów na prowadzenie działalności w formie spółki kapitałowej, najczęściej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a żeby nie tracić kontroli nad sprawami przedsięwzięcia, obsadzają się w zarządzie takiej spółki.

Ostatni czas jest wyjątkowo trudny dla wielu branży (w szczególności turystycznej, gastronomicznej, hotelarskiej, transportowej, rozrywkowej). Zatem nic dziwnego, że osoby związane z tą działalnością szukają możliwości rozwiązania swoich problemów finansowych – jeśli nie aktualnych to przewidywanych w przyszłości.

A.K.: Proszę zatem powiedzieć czy będąc członkiem zarządu w spółce o.o. można ogłosić upadłość?

A.B.: Dobra wiadomość jest taka, że w obecnych przepisach prawnych, które weszły w życie w br. zasiadanie w organach spółki z o.o. nie jest równoznaczne z byciem przedsiębiorcą.

A.K.: Prezes zarządu też?

A.B.: Też – prezes zarządu jest członkiem zarządu, który na mocy decyzji wewnętrznych spółki ma więcej uprawnień – przepisy prawa upadłościowego nie rozróżniają pomiędzy prezesem zarządu a członkami zarządu.

A.K.: A co ze wspólnikami?

A.B.: Posiadanie udziałów w spółce z o. o. również nie przesądza o byciu przedsiębiorcą  – posiadane udziały w spółce z o. o. będą stanowiły majątek wchodzący do masy upadłości, które syndyk będzie sprzedawał w ramach likwidacji majątku dłużnika.

Taka sytuacja prawna akurat jest już od dawna i obowiązywała przed zmianą przepisów. 

A.K.: Czy do złożenia wniosku o upadłość członek zarządu musi się jakość przygotować?

A.B.: W obowiązujących od 24 marca 2020 roku przepisach, takich działań przygotowawczych członkowie zarządu są zobowiązani podjąć znacznie mniej, jednak zalecam, aby osoby przygotowujące się do upadłości podeszły do tematu poważnie i  bez nonszalancji.

A.K.: To może zacznijmy od początku – jakie zmiany istotne dla członków zarządu wprowadzone zostały po 24 marca 2020 roku?

A.B.: Przed marcem 2020 roku Sąd oddalał wniosek członka zarządu spółki kapitałowej w sytuacji, kiedy ustalił, ż taki członek zarządu nie zgłosił w odpowiednim czasie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki.

Oznacza to, że poprzednie przepisy wymagały, aby członek zarządu, który w myśl art. 299 k.s.h. ponosi subsydiarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, przed własnym postępowaniem upadłościowym, zainicjował postępowanie upadłościowe spółki. 

A.K.: A obecnie?

A.B.: Obecnie nie obowiązuje już przepis, na mocy którego Sąd oddalał wniosek o ogłoszenie upadłości, jeżeli wcześniej nie zostało zainicjowane przez członka zarządu postępowanie upadłościowe spółki.

A.K.: To duże ułatwienie dla członków zarządu, prawda?

A.B.: Tak się z pozoru wydaje. Należy mieć jednak na uwadze, że pomimo iż czynności podejmowane przez dłużnika nie są obecnie badane na etapie ogłaszania upadłości przez sąd, to takie badanie może być wykonane na kolejny etap postępowania.

Jeśli Sąd dojdzie do wniosku, że upadły winny jest swojej upadłości lub zwiększył jej stopień, wówczas Sąd może ustalić dłuższy plan spłat.

W krytycznym przypadku, może dojść do umorzenia postępowania, czego konsekwencją jest to, że dłużnik jest osobą upadłą, ale nie korzysta z dobrodziejstwa jakie upadłość ze sobą niesie, czyli nie może liczyć na oddłużenie.

A.K.: Czyli mamy upadłość ogłoszoną, ale nadal pozostajemy z długami. Jak dłużnik może się uchronić przed takimi skutkami?

A.B.: Tak jak wspomniałam wcześniej, do upadłości warto się przygotować. Nie polecam samodzielnego podejmowania kroków, bo bez znajomości przepisów i konsekwencji podejmowanych działań można sobie bardziej zaszkodzić niż pomóc.

W sytuacji, w której dłużnik decyduje się na zlecenie sprawy pełnomocnikowi, musi pamiętać, aby powiedzieć adwokatowi szczerze o wszystkich okolicznościach powstania zadłużenia. Nawet jeżeli w jego ocenie one nie mają znaczenia.

Adwokat oceni, w oparciu o swoją wiedzę czy rzeczywiście coś nie jest istotne. Bo gdy postępowanie upadłościowe się rozpocznie, nieujawnienie informacji może działać na niekorzyść dłużnika. Ja zawsze przed złożeniem wniosku w Sądzie oceniam całokształt okoliczności i przygotowuję dłużnika tak, by postępowanie które będę w przyszłości prowadzić potoczyło się sprawnie i prawidłowo.

A.K.: Ma Pani Mecenas jeszcze jakieś rady dla dłużników zasiadających w organach spółek kapitałowych?

A.B.: Oczywiście idealnie byłoby gdybyśmy w terminie złożyli wniosek o ogłoszenie upadłości spółki. Nie jest to często możliwe. Natomiast ogólną wskazówką, która ma zastosowanie do większości spraw jest rezygnacja z członkostwa w zarządzie przed złożeniem wniosku o upadłość. Zwłaszcza jeżeli spółka jest niedochodowa.

A.K.: Dlaczego?

A.B.: Pomimo, że Sąd na potrzeby ogłaszania upadłości konsumenckiej członka zarządu nie bada tego czy zgłosiliśmy uprzednio wniosek o głoszenie upadłości reprezentowanej spółki, o czym mówiłam powyżej, to po ogłoszeniu upadłości będzie przeprowadzane badanie czy jako dłużnik dołożyliśmy należytych starań w celu ograniczenia swoich zobowiązań.

Ograniczeniem takich zobowiązań jest właśnie co najmniej wystąpienie z organu spółki, która przynosi straty. A tym samym zmniejszenie odpowiedzialności (subsydiarnej) za jej długi.

A zatem jeszcze raz podkreślam. Jeśli jesteśmy w organach spółki, która przynosi straty to wystąpmy z tej spółki zanim złożymy wniosek o ogłoszenie swojej upadłości. 

A.K.: A co w sytuacji, w której dłużnik zapomni, że pełni jakąś funkcję w organach spółki i przemilczy tą okoliczność w postępowaniu upadłościowym?

A.B.: Dłużnik ma obowiązek przedstawić wszystkie okoliczności istotne dla sprawy, więc tak istotne jest uporządkowanie pełnej dokumentacji i omówienie jej z pełnomocnikiem.

Jeżeli natomiast zdarzy się pewne zapomnienie, należy wyjaśnić jego przyczyny syndykowi i sądowi upadłościowemu oraz uzupełnić wszystkie dane i dokumenty. Wszystko też zależy od konkretnej sytuacji. Np. nie powinno być problemu jeśli jesteśmy w organach spółki, która od lat nie funkcjonuje. 

A.K.: Pani Mecenas, bardzo dziękuję za interesującą rozmowę i odpowiedzi na wszystkie pytania. Jestem pewna, że to o czym dzisiaj rozmawialiśmy zainteresuje Czytelników mojego bloga, których jeszcze raz zapraszam na łamy bloga Upadłość Konsumencka.

**********************************************************************

Pamiętajcie, że na hasło BLACK WEEK wszystkie produkty -20% do 27 listopada włącznie. Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Udostępnienia w S24

Wzór uchwały o utworzeniu oddziału

Wznowienie działalności z urzędu

Jak utworzyć oddział spółki z o.o.?

Pytania w sprawie S24

Zapraszam również na bloga: Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Black Week w sklepie na blogu

Aneta Kułakowska23 listopada 2020Komentarze (0)

Pan Tomasz – Czytelnik mojego bloga zapytał mnie dzisiaj mailowo czy może planuję Black Week w sklepie na blogu. Prawdę mówiąc w ogóle o tym nie pomyślałam. A w tym roku zamiast Black Friday, mamy Black Week.

Black Week w sklepie na blogu

Black Week w sklepie na blogu

W sklepie na blogu aktualnie znajdziecie 30 produktów elektronicznych. Sporo checklist oraz wzorów dokumentów do wykorzystania w spółce z o.o.  Znajdziecie m.in.:

  • Zawieszenie działalności spółki. Wzory dokumentów z omówieniem.
  • Wzór protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania
  • Wzór protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania z uchwałami dotyczącymi zmiany zarządu
  • Checklista odwołanie i powołanie członka zarządu, czyli co należy złożyć do KRS po odwołaniu i powołaniu członka zarządu
  • Wzór protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania z uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia członków zarządu
  • Wzór umowy pożyczki ze wspólnikiem spółki z o.o.
  • Checklista odwołanie i powołanie prokurenta w spółce z o.o., czyli co należy złożyć do KRS po odwołaniu i powołaniu prokurenta
  • Wzór umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o.
  • Checklista po sprzedaży udziałów i zmianie w zarządzie spółki z o.o., czyli co należy złożyć do KRS po sprzedaży udziałów oraz po odwołaniu i powołaniu członka zarządu spółki z o.o.

Jeśli więc planowaliście zakupy, ewentualnie potrzebujecie checklist czy wzorów dokumentów to zapraszam. Na hasło BLACK WEEK wszystkie produkty -20% od dzisiaj do 27 listopada włącznie.

**********************************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę po sprzedaży udziałów oraz zmianie w zarządzie i adresie spółki z o.o.

Checklista po sprzedaży udziałów oraz zmianie w zarządzie i adresie spółki z o.o.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Udostępnienia w S24

Wzór uchwały o utworzeniu oddziału

Wznowienie działalności z urzędu

Jak utworzyć oddział spółki z o.o.?

Pytania w sprawie S24

Zapraszam również na bloga: Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl