Zarząd w spółce z o. o.

Czy uchwała o niesporządzaniu sprawozdania z działalności powinna być załączona do KRS?

Po raz kolejny dostałam pytanie o sprawozdanie z działalności w kontekście dokumentów rocznych, które składacie do KRS. Zbliża się czas ich złożenia, postanowiłam więc wykorzystać blogowy wpis, aby odpowiedzieć na to pytanie. Od dawna już szykuję dla Was wpis o powtarzających się świadczeniach niepieniężnych wspólników, o który prosicie. Ale znów idzie w odstawkę. Mam jednak nadzieję, że wkrótce go opublikuję.

O tym jakie dokumenty składacie do KRS po zakończonym roku obrotowym wraz ze sprawozdanie finansowym pisałam wielokrotnie. Jeśli chodzi o podsumowanie ostatniego roku obrotowego 2021 możecie zajrzeć chociażby do wpisów z tego roku: Zmiana terminu na sporządzenie sprawozdania finansowego za 2021 rok oraz Przypomnienie o upływie terminu na sporządzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności spółki za 2021.

Czy uchwała o niesporządzaniu sprawozdania z działalności powinna być załączona do KRS?

Przy założeniu, że rok obrotowy w spółce pokrywa się z kalendarzowym, przepisy wymagają od Was złożenia do KRS sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności spółki (jeśli spółka nie korzysta z możliwości jego niesporządzania), opinii biegłego rewidenta (jeśli spółka jest objęta obowiązkiem), a także uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego oraz uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty. W/w dokumenty składacie elektronicznie do KRS w terminie 15 dni od dnia podjęcia uchwał. Zwykle więc 15 dni od dnia odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Zatem nie później niż do dnia 15 października 2022 r. jeśli zwyczajne zgromadzenie wspólników odbyło się 30 września 2022 r.

Możliwość niesporządzania sprawozdania z działalności spółki

W oparciu o art. 49 ust. 4 i 5 ustawy o rachunkowości spółka z o.o. może nie sporządzać sprawozdania z działalności, jeśli spełni określone warunki:

• ma status jednostki mikro lub małej zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości,
• zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę o skorzystaniu z takiego uproszczenia.

Więcej o możliwości niesporządzania sprawozdania przeczytacie we wpisie oraz wpisie.

Pomimo tego, w oparciu o art.  69 ust. 1 ustawy o rachunkowości takie sprawozdanie należałoby złożyć do KRS i nie ma zapisów o wyłączeniu:

Kierownik jednostki składa we właściwym rejestrze sądowym roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z badania, jeżeli podlegało ono badaniu, odpis uchwały bądź postanowienia organu zatwierdzającego o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty, a w przypadku jednostek, o których mowa w art. 49 ust. 1 – także sprawozdanie z działalności – w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego.

Uchwała o niesporządzaniu sprawozdania z działalności a KRS

Jak sami możecie się przekonać w przywołanym przepisie ustawy o rachunkowości nie ma wyłączenia złożenia sprawozdania z działalności. Nie ma też obowiązku złożenia uchwały o skorzystaniu z możliwości niesporządzania sprawozdania z działalności spółki.

Zatem co zrobić, aby KRS Was nie wzywał do ich złożenia?

Niby nie ma problemu z przesłaniem informacji do KRS, jeśli takie wezwanie nastąpi. Prawda jest jednak taka, że to wszystko strata czasu. A ja wiem, że tego czasu nie macie.

Pomimo możliwości niesporządzania sprawozdania z działalności spółki z o.o., k.s.h. też nie został odpowiednio dostosowany pod tym względem i w art. 231 §2 pkt 1 nakłada na zwyczajne zgromadzenie wspólników obowiązek rozpatrzenia i zatwierdzenia tego sprawozdania. Dlatego warto w protokole zwyczajnego zgromadzenia wspólników zawrzeć informację, iż zgromadzenie wspólników na podstawie ustawy o rachunkowości podjęło uchwałę o niesporządzaniu sprawozdania, wobec tego zarząd nie miał obowiązku sporządzenia sprawozdania z działalności. Zaznaczając, że powyższe oznacza, że zwyczajne zgromadzenie wspólników nie podjęło uchwały o zatwierdzeniu tego sprawozdania. Jest wówczas szansa na uniknięcie wezwania przez KRS do złożenia zaległego sprawozdania z działalności spółki.

Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników a niesporządzanie sprawozdania z działalności spółki

Możecie też, zamiast zamieszczenia w/w informacji w protokole, w porządku obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników zamieścić „podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania z działalności spółki za rok ….”. Następnie sformułowac treść uchwały w następujący sposób:

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą …………… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ………… w związku ze skorzystaniem z możliwości niesporządzania sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy …………… w oparciu o art. 49 ust. 4 (lub ust. 5) ustawy o rachunkowości, nie podejmuje niniejszym uchwały w tym zakresie.

Oczywiście pod warunkiem, że składacie do KRS cały protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników zamiast wyciągów z uchwał (uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i uchwała o podziale zysku/pokryciu straty).

Innym rozwiązaniem jest złożenie w KRS w miejsce sprawozdania z działalności oświadczenia zarządu o skorzystaniu przez spółkę z możliwości niesporządzania sprawozdania z działalności w oparciu o przepisy ustawy o rachunkowości oraz uchwałę zgromadzenia wspólników. Do oświadczenia możecie dołączyć uchwałę. Pamiętajcie jednak, że takie oświadczenie powinno mieć formę elektroniczną i powinno zostać podpisane przez zarząd eletronicznie. W grę wchodzi podpis profiem zaufanym, osobisty lub kwalifikowany. Wybór rozwiązania należy do Was. Skorzystajcie z tego, który jest dla Was najwygodniejszy.

Zaznaczam jednak, że przepisy od Was tego nie wymagają. Chodzi bardziej o to, aby uniknąć wzywania do złożenia dokumentów przez KRS.

Czy uchwała o niesporządzaniu sprawozdania z działalności powinna być załączona do KRS?  Mam nadzieję, że znacie już odpowiedź 🙂

**********************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z o.o. Obowiązki spółki z o.o. po zakończeniu roku obrotowego.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Błędy podczas rejestracji spółki z o.o.

Czy kapitał zapasowy można przeznaczyć na dywidendę?

Jakieś zmiany w wynagrodzeniu członka zarządu?

Ochrona przed kradzieżą spółki z o.o.

Jak zmienić wpis pkd w KRS bez zmiany umowy spółki?

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o. oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych