Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Rezygnacja przez członka zarządu

Aneta Kułakowska27 grudnia 20202 komentarze

O rezygnacji pisałam już wielokrotnie. Zdaję sobie jednak sprawę, że nie wyczerpałam tematu. Jednak biorąc pod uwagę ostatnie pytania Czytelników, mam wrażenie, że nie wszyscy trafiają na wpisy dotyczące rezygnacji. Dzisiaj zatem przypomnienie wpisów o rezygnacji i nie tylko.

Rezygnacja przez członka zarządu

Rezygnacja przez członka zarządu  – wpisy blogowe

Aktualnie na blogu znajdziecie 7 wpisów w temacie rezygnacji. Często o to pytacie, więc na bazie Waszych pytań na pewno pojawiać się będą kolejne. Póki co mogę Was zaprosić do przeczytania dotychczasowych wpisów:

Rezygnacja członka zarządu

Rezygnacja członka zarządu w przypadku jednoosobowego zarządu

Rezygnacja członka zarządu z datą przyszłą

Rezygnacja członka zarządu – zmiana przepisów

Rezygnacja członka zarządu złożona mailem

Czy rezygnację członka zarządu trzeba potwierdzić uchwałą o odwołaniu?

Rezygnacja z datą przyszłą i złożenie wniosku do KRS o wykreślenie z zarządu

Forma rezygnacji

Zanim złożycie rezygnację zawsze proponuję, aby najpierw zajrzeć do umowy spółki. Jeśli w umowie spółki czy choćby regulaminie zarządu brak ustalonej procedury rezygnacji członka zarządu to członek zarządu może złożyć rezygnację w dowolny sposób. Zatem możecie ją złożyć mailem, sms-em, poprzez messengera, skype’a, telefonicznie, ustnie osobiście, w formie papierowej osobiście lub wysłać listem poleconym za potwierdzeniem odbioru. Praktycznie korzystając z wszelkich dostępnych aktualnie form.

Przepisy k.s.h nie wskazują na jakąkolwiek formę oświadczenia o rezygnacji. A to oznacza, że możecie zastosować ogólne zasady prawa cywilnego w zakresie składania oświadczeń woli. Rezygnacja może zatem zostać wyrażona przez każde Wasze zachowanie w sposób dostateczny ujawniający wolę. Jednak musicie pamiętać o względach dowodowych. Wobec tego dobrze rezygnację wyrazić w sposób, dzięki któremu będziecie mieli odpowiednie potwierdzenie wysłania czy złożenia rezygnacji.

Wasza rezygnacja odniesie zaplanowany skutek jeśli dotrze do odpowiedniego adresata, tak więc upewnijcie się kto powinien być adresatem rezygnacji i czy adres, mail, telefon czy komunikator internetowy jest aktualny. Jeśli składacie rezygnację innemu członkowi zarządu czy prokurentowi to wysyłacie ją na adres spółki z KRS. Jeśli z kolei składacie rezygnację zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników to wysyłacie ją wraz z zawiadomieniem o zwołaniu zgromadzenia na adresy wspólników wskazane do korespondencji. Upewnijcie się jednak czy w umowie spółki są jakieś szczególne zapisy związane ze zwołaniem zgromadzenia wspólników. Może się okazać, że zamiast listów poleconych wystarczy jeśli wyślecie zawiadomienie na wskazane przez wspólników adresy mailowe.

Rezygnacja jedynego członka zarządu 

Chciałabym zwrócić Waszą uwagę na przepis dotyczący rezygnacji jedynego członka zarządu, a także gdy rezygnację składają jednocześnie wszyscy członkowie zarządu. Wciąż mam wrażenie, że niewiele osób wie o obowiązkach z tym związanych, które zapewniają skuteczność złożonej rezygnacji.

Wejście w życie zmiany art. 202 k.s.h. poprzez dodanie §6 wprowadziło nową regulację procedury rezygnacji członka zarządu w takiej sytuacji.

Art. 202 §6 k.s.h.: Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników, o którym mowa w art. 2331, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników.

Powyższe oznacza, że jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników. Zapisy dotyczące rezygnacji można jednak inaczej uregulować w umowie spółki. Jeśli w umowie spółki nie został inaczej uregulowany przypadek rezygnacji, to, aby skutecznie złożyć rezygnację jesteście zobowiązani zwołać zgromadzenie wspólników.

Rezygnacja a odpowiedzialność za zobowiązania spółki

Postaram się temu zagadnieniu poświęcić oddzielny wpis. Dzisiaj więc tylko zasygnalizuję. Chcę zwrócić Waszą uwagę na ewentualną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w momencie kiedy składacie  rezygnację i „uciekacie” ze spółki z problemami finansowymi.

Jeśli w momencie składania rezygnacji  spółka jest w złej kondycji finansowej, jest zadłużona i spełnia warunki do złożenia wniosku o upadłość to wówczas rezygnacja z funkcji członka zarządu nie uwolni Was od ewentualnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Zawsze zatem przed złożeniem rezygnacji, ustalcie czy spółka nie spełnia przesłanek do złożenia wniosku o upadłość. Możecie to zrobić chociażby sporządzając sprawozdanie finansowe i składając oświadczenie o stanie spółki w treści rezygnacji.

Jeśli macie jakieś pytania w zakresie rezygnacji to umieszczajcie je w komentarzach. Postaram się na wszystkie odpowiedzieć wpisem na blogu.

**********************************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór rezygnacji członka zarządu, a także Wzór rezygnacji członka zarządu z omówieniem, Wzór rezygnacji członka zarządu wraz ze zwołaniem zgromadzenia wspólników oraz Wzór rezygnacji członka zarządu wraz ze zwołaniem zgromadzenia wspólników i wzorem protokołu zgromadzenia wspolników.

Wzór rezygnacji członka zarządu

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Zwrot wniosku po rejestracji spółki z o.o. w S24

Rezygnacja z datą przyszłą i złożenie wniosku do KRS o wykreślenie z zarządu

Upadłość członków zarządu spółek kapitałowych – wywiad z adwokatem Anną Błach

Udostępnienia w S24

Wzór uchwały o utworzeniu oddziału

Wznowienie działalności z urzędu

Zapraszam również na bloga: Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 2 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Janina 22 kwietnia, 2021 o 18:45

    Witam.
    Moje pytanie: czy rezygnacja jedynego członka zarządu jako jedynego wspólnika z pełnionej funkcji w zarządzie spółki zoo wymaga formy aktu notarialnego, czy może być zwykła pisemna rezygnacja np. do prokurenta? Kto ma zgłosić ten fakt rezygnacji z funkcji członka zarządu do sądu KRS?
    Proszę o szybką odpowiedż. Dziękuję.

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 23 kwietnia, 2021 o 06:17

    Pani Janino,
    na blogu jest przynajmniej kilka wpisów o rezygnacji.

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: