Zarząd w spółce z o.o.

Jak zapewne wiecie są różne formy dofinansowania spółki z o.o. przez wspólników. Mogą to być dopłaty, pożyczka czy podwyższenie kapitału. Również rezygnacja z wypłat dywidendy czy agio też jest tego pewną formą. Nie o wszystkich dzisiaj napiszę. Zacznę od najpopularniejszej, czyli umowy pożyczki ze wspólnikiem.

Umowa pożyczki ze wspólnikiem

Udzielenie spółce pożyczki przez wspólnika jest opłacalną dla spółki z o.o. formą pozyskania kapitału. Przede wszystkim dlatego, że pożyczka od wspólnika jest neutralna podatkowo. Nie jest przychodem spółki. I tak naprawdę nie ma ograniczenia w wysokości kwoty pożyczki. Musicie jedynie pamiętać, aby w przypadku pożyczki przekraczającej tysiąc złotych zadbać o formę pisemną. Zresztą ta forma przyda Wam się do celów dowodowych bez względu na kwotę, więc pamiętajcie o umowie. Kolejne kwestie, o których warto pamiętać to pozyskanie ewentualnych zgód na zawarcie umowy pożyczki lub formalności o które należy zadbać w przypadku kiedy wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu. Pamiętajcie, że w sytuacji gdy jedyny wspólnik jest równocześnie jedynym członkiem zarządu, zawarcie umowy pożyczki między nim a spółką, wymaga formy aktu notarialnego. Wówczas forma pisemna umowy nie wystarczy.

Umowa pożyczki pomiędzy wspólnikiem – członkiem zarządu

Co do zasady spółka z o.o. w umowie pożyczki ze wspólnikiem jest reprezentowana zgodnie z zasadami reprezentacji panującymi w spółce. Zasada ta jednak nie dotyczy przypadku, kiedy wspólnik udzielający pożyczki jest jednocześnie członkiem zarządu. W umowie między członkiem zarządu a spółką z o.o., spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Pisałam o tym we wpisie Umowa między członkiem zarządu a spółką  z o.o.  Oczywiście poza przypadkiem kiedy umowa pożyczki zawierana jest z jedynym wspólnikiem, który jest jedynym członkiem zarządu. Chcecie dowiedzieć się więcej to przeczytajcie wpis.

Zgoda zgromadzenia wspólników

Jak zwykle przypominam Wam o zerknięciu do umowy spółki. Zdarza się tak, że umowa stawia szczególne wymagania w zakresie umów pożyczki.

Z kolei w oparciu o k.s.h. pamiętajcie, że zawarcie umowy pożyczki pomiędzy spółką z o.o. a wspólnikiem będącym jednocześnie członkiem jej zarządu wymaga zgody zgromadzenia wspólników.

Bez względu na to czy pożyczka jest od wspólnika czy od wspólnika-członka zarządu, dodatkowo może okazać się, że musicie zadbać o uchwałę zgromadzenia wspólników na zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego. Chyba że w umowie spółki znajdziecie inne zapisy, ewentualnie wyższe progi kwotowe wymagające zgody.

Umowa pożyczki a podatki

Jeszcze kilka słów na temat podatków. Pożyczka od wspólnika nie podlega opodatkowaniu podatkiem Vat, gdy wspólnik jest osobą fizyczna niebędąca podatnikiem VAT. W przypadku, gdy obie strony są podatnikami Vat, udzielenie pożyczki podlega opodatkowaniu podatkiem VAT, jednak korzysta ze zwolnienia przedmiotowego. Pożyczki od wspólników zwolnione są także od podatku od czynności cywilnoprawnych. Ale w przypadku spłaty pożyczki wspólnicy powinni pamiętać również o podatku dochodowym.

Koniecznie pamiętajcie o oprocentowaniu kwoty pożyczki. Miejcie na uwadze, że udzielenie spółce nieoprocentowanej pożyczki przez wspólnika powoduje powstanie po stronie spółki przychodu z tytułu otrzymania nieodpłatnego świadczenia w postaci odsetek, a to wymagałoby wówczas naliczenia i zapłaty podatku z tego tytułu.

********************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również  Wzór umowy pożyczki ze wspólnikiem spółki z o.o.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Odpowiedzialność prezesa zarządu spółki za wypadek drogowy – rozmowa z adwokatem Adą Chmielewską-Ciż

Pierwszy rok obrotowy w spółce z o.o.

Liczba głosów na zgromadzeniu wspólników

Sprawozdanie finansowe a zawieszenie działalności spółki z o.o.

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych