Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Umowa pożyczki ze wspólnikiem

Aneta Kułakowska31 lipca 202010 komentarzy

Jak zapewne wiecie są różne formy dofinansowania spółki z o.o. przez wspólników. Mogą to być dopłaty, pożyczka czy podwyższenie kapitału. Również rezygnacja z wypłat dywidendy czy agio też jest tego pewną formą. Nie o wszystkich dzisiaj napiszę. Zacznę od najpopularniejszej, czyli umowy pożyczki ze wspólnikiem.

Umowa pożyczki ze wspólnikiem

Umowa pożyczki ze wspólnikiem

Udzielenie spółce pożyczki przez wspólnika jest opłacalną dla spółki z o.o. formą pozyskania kapitału. Przede wszystkim dlatego, że pożyczka od wspólnika jest neutralna podatkowo. Nie jest przychodem spółki. I tak naprawdę nie ma ograniczenia w wysokości kwoty pożyczki. Musicie jedynie pamiętać, aby w przypadku pożyczki przekraczającej tysiąc złotych zadbać o formę pisemną. Zresztą ta forma przyda Wam się do celów dowodowych bez względu na kwotę, więc pamiętajcie o umowie. Kolejne kwestie, o których warto pamiętać to pozyskanie ewentualnych zgód na zawarcie umowy pożyczki lub formalności o które należy zadbać w przypadku kiedy wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu. Pamiętajcie, że w sytuacji gdy jedyny wspólnik jest równocześnie jedynym członkiem zarządu, zawarcie umowy pożyczki między nim a spółką, wymaga formy aktu notarialnego. Wówczas forma pisemna umowy nie wystarczy.

Umowa pożyczki pomiędzy wspólnikiem – członkiem zarządu

Co do zasady spółka z o.o. w umowie pożyczki ze wspólnikiem jest reprezentowana zgodnie z zasadami reprezentacji panującymi w spółce. Zasada ta jednak nie dotyczy przypadku, kiedy wspólnik udzielający pożyczki jest jednocześnie członkiem zarządu. W umowie między członkiem zarządu a spółką z o.o., spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Pisałam o tym we wpisie Umowa między członkiem zarządu a spółką  z o.o.  Oczywiście poza przypadkiem kiedy umowa pożyczki zawierana jest z jedynym wspólnikiem, który jest jedynym członkiem zarządu. Chcecie dowiedzieć się więcej to przeczytajcie wpis.

Zgoda zgromadzenia wspólników

Jak zwykle przypominam Wam o zerknięciu do umowy spółki. Zdarza się tak, że umowa stawia szczególne wymagania w zakresie umów pożyczki.

Z kolei w oparciu o k.s.h. pamiętajcie, że zawarcie umowy pożyczki pomiędzy spółką z o.o. a wspólnikiem będącym jednocześnie członkiem jej zarządu wymaga zgody zgromadzenia wspólników.

Bez względu na to czy pożyczka jest od wspólnika czy od wspólnika-członka zarządu, dodatkowo może okazać się, że musicie zadbać o uchwałę zgromadzenia wspólników na zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego. Chyba że w umowie spółki znajdziecie inne zapisy, ewentualnie wyższe progi kwotowe wymagające zgody.

Umowa pożyczki a podatki

Jeszcze kilka słów na temat podatków. Pożyczka od wspólnika nie podlega opodatkowaniu podatkiem Vat, gdy wspólnik jest osobą fizyczna niebędąca podatnikiem VAT. W przypadku, gdy obie strony są podatnikami Vat, udzielenie pożyczki podlega opodatkowaniu podatkiem VAT, jednak korzysta ze zwolnienia przedmiotowego. Pożyczki od wspólników zwolnione są także od podatku od czynności cywilnoprawnych. Ale w przypadku spłaty pożyczki wspólnicy powinni pamiętać również o podatku dochodowym.

Koniecznie pamiętajcie o oprocentowaniu kwoty pożyczki. Miejcie na uwadze, że udzielenie spółce nieoprocentowanej pożyczki przez wspólnika powoduje powstanie po stronie spółki przychodu z tytułu otrzymania nieodpłatnego świadczenia w postaci odsetek, a to wymagałoby wówczas naliczenia i zapłaty podatku z tego tytułu.

********************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również  Wzór umowy pożyczki ze wspólnikiem spółki z o.o.

Wzór umowy pożyczki ze wspólnikiem spółki z o.o.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Odpowiedzialność prezesa zarządu spółki za wypadek drogowy – rozmowa z adwokatem Adą Chmielewską-Ciż

Pierwszy rok obrotowy w spółce z o.o.

Liczba głosów na zgromadzeniu wspólników

Sprawozdanie finansowe a zawieszenie działalności spółki z o.o.

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o. oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 10 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Maciej 1 sierpnia, 2020 o 08:49

    Bardzo fajny artykuł. Dodałbym jeszcze kilka zdań na temat pożyczki dla wspólnika od spółki zoo. Bo wydawać by się mogło, że jest podobnie, ale ostatnio oczy otworzyłem, że trzeba PCC zapłacić 🙂

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 2 sierpnia, 2020 o 08:06

    Panie Macieju,
    bardzo dziękuję.Na pewno i taki wpis się pojawi.

    Odpowiedz

    jacek 25 września, 2020 o 12:48

    Ostatnio drążę temat pożyczki od spółki dla wspólnika, bo sam chce z takiej formy skorzystać i znalazłem interpretację, że PCC nie trzeba płacić. Co więcej, nie trzeba też płacić vat, bo takie interpretacje też były. Więc wpis Pani Anety i jej opinia, jest jak najbardziej oczekiwana.

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 26 września, 2020 o 11:19

    Panie Jacku,
    bardzo dziękuję.

    Odpowiedz

    Dawid 16 września, 2020 o 19:58

    Ja chętnie poczytał bym studium przypadków.
    Konkretne przykłady i rozwiązania.
    Np prezes spółki i udziałowiec pożyczają spółce 10000zl na 2.5%.
    Kto i ile PCC zapłaci. Kiedy płaci PCC itp itd.

    Odpowiedz

    Konrad 12 września, 2021 o 18:44

    Zgodnie art. 9 pkt 10 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych pożyczki udzielane przez wspólnika spółce kapitałowej są zwolnione z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Pożyczka dla spółki z o.o. udzielona przez prezesa zarządu, który jest jednocześnie jej wspólnikiem, nie podlega zatem PCC.

    Odpowiedz

    Joanna 25 września, 2020 o 11:46

    Bardzo fajny artykuł ale brakuje mi informacji jak wygląda sytuacja pożyczki od komandytariusza (os. fizyczna 99% udziałów) dla spółki komandytowej. Nadmienię, że komplementariuszem jest sp. z o.o. Czy taka umowa również wymaga zawarcia aktu notarialnego?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 26 września, 2020 o 11:19

    Pani Joanno,
    to blog o sp. z o.o. i głównie o tym piszę.

    Odpowiedz

    Ewelina 2 grudnia, 2020 o 14:18

    Mogłaby Pani napisać więcej o tych odsetkach. Jest tylko krótkie zdanie na koniec. Czy w przy pożyczce od udziałowców Spółka nalicza i odprowadza 19% podatku?

    Odpowiedz

    Maryna 9 lutego, 2021 o 16:01

    Dzień dobry.
    Bardzo proszę o pomocy ta wyjaśnieniu sytuacji.
    Potrzebujemy udzielić spólce z o.o pożyczku. Wspólnik jest równocześnie jedynym członkiem zarządu. Nie mogę zrozumieć, kto musi podpisać umowę w imieniu spółki, i co jesze jest potrzebne do tego.
    Bardzo proszę o kontant
    Pozdrawiam Maryna Danylchenko +48503648062

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: