Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Zgłoszenie do CRBR na ostatnią chwilę

Aneta Kułakowska11 lipca 20204 komentarze

W dzisiejszym wpisie zgłoszenie do CRBR na ostatnią chwilę. Dla większości z Was w najbliższy poniedziałek 13 lipca mija termin na zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych spółki. O Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych pisałam już na blogu dwukrotnie we wpisach: Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, czyli kolejny obowiązek zarządu spółki z o.o. i Zmiana terminu zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Jak się okazuje wciąż wiele z Was nie ma pojęcia o tym obowiązku zarządu. Wcale się nie dziwię. Co jakiś czas wchodzą w życie nowe przepisy, a za zmianami ledwie nadążają sami prawnicy. Dlatego też dzisiaj postanowiłam Wam o tym przypomnieć. Część z Was jest przekonana, że nie dotyczy Was ten obowiązek, ponieważ jedynym wspólnikiem jest inna spółka, ewentualnie jest wielu wspólników lub brakuje wspólnika większościowego.

Zgłoszenie do CRBR na ostatnią chwilę

Zgłoszenie do CRBR na ostatnią chwilę

Większość z Was podczas ustalania beneficjentów rzeczywistych spółki kieruje się jedną zasadą. Zasadą wspólnika większościowego. Jesteście przekonani, że beneficjentem jest osoba fizyczna będąca wspólnikiem, której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów. Jeśli takiej nie ma, ewentualnie jeśli wszystkie udziały posiada inna spółka, wychodzicie z założenie, że u Was nie ma beneficjenta i nie musicie dokonać zgłoszenia. Otóż, nic bardziej mylnego.

Kto jest beneficjentem rzeczywistym?

Przede wszystkim zawarta w  art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu definicja beneficjenta rzeczywistego nie jest katalogiem zamkniętym. Można powiedzieć, że jedynie podpowiada Wam kim przykładowo jest beneficjent rzeczywisty w spółce. A to oznacza, że nie zawsze musi to być wspólnik większościowy.

Dlatego często ciężko jest mi odpowiedzieć na Wasze pytania, kto jest tym beneficjentem, jeśli nie znam spółki. Każda spółka jest inna. Czasem jest tak, że pomimo wyraźnego wspólnika większościowego spółkę kontroluje lub nią faktycznie ”rządzi” ktoś inny. Czasem jest to wspólnik mniejszościowy, czasem członek zarządu, członek rady nadzorczej czy prokurent, który faktycznie „trzęsie spółką”. Zapewne wiecie o co mi chodzi. Ewentualnie osoba z zewnątrz. Nie ma gotowego rozwiązania, które będzie pasować do każdej spółki.

Zauważcie, że w przywołanym przepisie jest mowa o tym, że beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę, lub w imieniu których są nawiązywane stosunki gospodarcze lub jest przeprowadzana transakcja okazjonalna. Wobec tego dokonując ustalenia beneficjenta musicie zwracać uwagę nie tylko na ilość posiadanych udziałów, a także na faktyczny wpływ na funkcjonowanie spółki. I w ten sposób znajdziecie odpowiedź.

Oczywiście może zdarzyć się również tak, że nie będzie możliwości ustalenia beneficjentów rzeczywistych. Wówczas wskazujecie osoby zajmujące wyższe stanowisko kierownicze w spółce, czyli najczęściej członków zarządu.

Czy każda sp. z o.o. musi dokonać zgłoszenia do CRBR?

Wszystkie spółki z o.o., które zostały wpisane do KRS przed dniem wejścia w życie przepisów dotyczących Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (13 października 2019 r.), mają obowiązek zgłosić informacje o beneficjentach rzeczywistych do dnia 13 lipca 2020 r.

Zgłoszenie nowej spółki z o.o.

Termin 13 lipca oczywiście nie dotyczy spółek, które są w trakcie zakładania lub czekają na rejestrację w KRS. Wszystkie nowe spółki z o.o. wpisane do KRS po 13 października 2019 r. mają obowiązek zgłosić informacje o beneficjentach rzeczywistych nie później niż w terminie 7 dni (bez sobót i dni ustawowo wolnych od pracy) od dnia wpisu do KRS.

Jak dokonać zgłoszenia?

Zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych dokonujecie w formie elektronicznej na stronie crbr.podatki.gov.pl

Do dokonania zgłoszenia potrzebujecie kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub podpisu potwierdzonego profilem zaufanym ePUAP.

Kto dokonuje zgłoszenia?

Zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych dokonuje osoba lub osoby  uprawnione do reprezentacji spółki. A zatem zarząd spółki zgodnie z reprezentacją lub prokurent czy prokurenci zgodnie z reprezentacją.

Pełnomocnik spółki nie może dokonać zgłoszenia

Pełnomocnicy spółki nie są uprawnieni do dokonania zgłoszenia do CRBR. Zgłoszenia dokonują jedynie osoby uprawnione do reprezentacji spółki.

Czy spółka z o.o. w likwidacji dokonuje zgłoszenia?

Spółka z o.o. w likwidacji również dokonuje zgłoszenia. Zgłoszenia dokonuje likwidator lub likwidatorzy zgodnie z reprezentacją.

Czy zawieszona spółka z o.o. dokonuje zgłoszenia?

Spółka z o.o. w trakcie zawieszenia działalności gospodarczej dokonuje zgłoszenia do CRBR.

Czy beneficjentem rzeczywistym w spółce z o.o. jest zawsze wspólnik?

Nie zawsze.

Jeśli zajdzie taka potrzeba to przygotuję kolejny wpis dotyczący zgłoszenia. Odpowiedzi na wiele pytań związanych z Centralnym Rejestrem Beneficjentów Rzeczywistych znajdziecie na stronie www.gov.pl.

********************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę sprzedaż udziałów, zmiany w zarządzie oraz zmiana adresu spółki z o.o. w S24.

Checklista sprzedaż udziałów, zmiany w zarządzie oraz zmiana adresu spółki z o.o. w S24

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Pierwszy rok obrotowy w spółce z o.o.

Liczba głosów na zgromadzeniu wspólników

Sprawozdanie finansowe a zawieszenie działalności spółki z o.o.

Dzień dywidendy w spółce z o.o.

Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego za 2019 

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o. oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 4 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Paulina 19 lipca, 2020 o 17:18

    Pani Mecenas- czytam Pani bloga od kiedy byłam na aplikacji, oczywiście również subskrybuję Pani bloga. Chyba to pora, aby dodać komentarz. Szczerze zazdroszczę (w pozytywnym tego słowa znaczeniu) tak szerokiego doświadczenia oraz rozległej wiedzy z zakresu spraw rejestrowych. Wiele razy rozwiała Pani moje wątpliwości, które czasami mnie nachodzą mimo zdobytych już uprawnień – dziękuję!

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 20 lipca, 2020 o 07:23

    Pani Paulino,
    bardzo dziękuję za komentarz i naprawdę cieszę się, że pomogłam. Pozdrawiam serdecznie!

    Odpowiedz

    Justyna 15 sierpnia, 2021 o 19:49

    Dzień dobry,

    Rozumiem, że w przypadku spółki z o.o., w której do składania oświadczeń w imieniu spółki jest upoważniony każdy z członków zarządu samodzielnie (i nie ma oprócz tego żadnych dodatkowych wytycznych dotyczących sposobu reprezentacji spółki), wystarczającym jest dokonanie zgłoszenia spółki do CRBR i jego podpisanie przez dowolnego członka zarządu?

    Pozdrawiam

    Odpowiedz

    Larysa 7 września, 2021 o 15:00

    Dzień dobry,
    Zarejestrowałem firmę i teraz chcę przesłać informacje o beneficjentach końcowych, ale nie rozumiem roli mojego partnera
    Posiadam 90% udziałów w naszej spółce, mój wspólnik posiada 10%
    więc jestem ostatecznym beneficjentem, a mój partner jest przedstawicielem/reprezentant
    czy też mogą być bezpośrednimi uprawnieniami właścicielskimi ?
    Byłbym wdzięczny za udzielenie odpowiedzi

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: