Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Obowiązki zarządu spółki po zbyciu udziałów

Aneta Kułakowska24 marca 20208 komentarzy

Dzisiaj biorę na tapet obowiązki zarządu spółki po zbyciu udziałów. Często o to pytacie, więc dlaczego i tego tematu nie miałabym poruszyć. Do tej pory na blogu pojawiły się trzy wpisy dotyczące zbycia udziałów: Sprzedaż udziałów spółki z o.o., Zgoda spółki na sprzedaż udziałów oraz Czy zbycie udziałów wymaga zmiany umowy spółki? Jeśli więc ciekawi Was ten temat to zapraszam również do zapoznania się z poprzednimi wpisami.

Obowiązki zarządu spółki po zbyciu udziałów

Obowiązki zarządu spółki po zbyciu udziałów

Zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h.

O przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności.

Oznacza to, że po zbyciu udziałów czy to poprzez sprzedaż, darowiznę czy zmianę wspólnika w wyniku dziedziczenia, należy zawiadomić zarząd spółki. Przedkładacie wówczas zarządowi odpowiednio, umowę sprzedaży udziałów, umowę darowizny, postanowienie lub akt notarialny o dziale spadku. Czy inny dokument potwierdzający zmianę wspólnika.

Dopiero jak zarząd spółki otrzyma zawiadomienie wraz z dokumentem to potwierdzającym, może dopełnić formalności związanych z dokonaniem wpisu w KRS.

Wpis w KRS po zmianie wspólnika

Aby dokonać aktualizacji wpisu w KRS po zmianie wspólnika składacie do KRS następujące dokumenty:

  • KRS Z3
  • KRS ZE (ilość formularzy musicie dopsaować do tego ile jest wykreśleń, wpisów czy zmian dotyczących wspólników)
  • aktualna lista wspólników
  • lista osób uprawnionych do powołania zarządu (jeśli w spółce zgromadzenie wspólników jest uprawnione do powołania zarządu)

Dodatkowo załączacie w oryginale dokument potwierdzający zbycie udziałów, czyli np. umowę sprzedaży udziałów. Osobiście uważam, że żaden przepis tego od Was nie wymaga. Niestety praktyka jest taka, że dość często KRS wzywa do przedłożenie tych dokumentów.

Pamiętajcie również o dołączeniu potwierdzenia opłaty na kwotę 350 zł (250 zł opłata sądowa i 100 zł opłata za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym). Numery kont bankowych znajdziecie na stronie sądu.

Dokumenty do KRS podpisuje zarząd zgodnie z reprezentacją. Jedynie listę wspólników podpisuje cały skład zarządu.

Wpis w KRS po zmianie wspólnika w S24

Tutaj sytuacja wygląda trochę inaczej i sprzedaż udziałów również może odbyć się w S24. I taki przypadek Was najczęściej interesuje.

Zakładamy więc, że sprzedaż udziałów nastąpi poprzez S24, umowa spółki wymaga zgody spółki na sprzedaż udziałów, kupujacym udziały nie jest żaden ze wspólników.

Musicie więc przygotować w S24 następujące dokumenty:

  • Udzielenie zgody na zbycie udziałów przez Spółkę
  • Umowa zbycia udziałów
  • Lista wspólników
  • Oświadczenie czy spółka jest cudzoziemcem
  • Lista adresów do doręczeń osób uprawnionych do powołania zarządu
  • Oświadczenie nowego wspólnika

Jak już podpiszecie wszystkie dokumenty to sporządzacie wniosek KRS ZEL3, załączacie do niego wszystkie sporządzone i podpisane dokumenty, dokonujecie opłaty 300 zł i wysyłacie do KRS.

Reasumując, złożenie dokumentów do KRS po zmianie wspólnika to obowiązek zarządu spółki. Koszty za wpis w KRS ponosi zatem spółka, a nie były czy aktualny wspólnik. Do obowiązków zarządu należy również aktualizacja księgi udziałów. Przeczytacie o tym we wpisie Prowadzenie księgi udziałów przez zarząd.

************

Jeśli poszukujesz umowy sprzedaży to zapraszam Cię do sklepu z ebookami. Znajdziesz tam wzór umowy sprzedaży udziałów, jak również wzór umowy sprzedaży z odatkowymi wzorami dokumentów,a takaże inne wzory. Jeśli  nie ma wzoru,którego poszukujesz to daj znać.Wzór umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Wzór umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. wraz z dodatkowymi wzorami

Polecam Wam również 2 wywiady:

Postępowanie w sprawach gospodarczych po nowelizacji – wywiad z Radcą Prawnym Dariuszem Mojeckim

Czy tymczasowe aresztowanie zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe spółki? Wywiad z adwokatem Mateuszem Szymkowiakiem

A także ostatnie wpisy blogowe:

Wykreślenie prokurenta przez KRS z urzędu

Jak zmienić sposób reprezentacji spółki z o.o.?

Zapraszam również na bloga: Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 8 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Dorota 3 maja, 2020 o 15:08

    Dzień dobry
    Mam już jednego wspólnika 10% w spólce zoo , nie zgłaszałam go do KRS zgodnie z przepisami , obecne sprzedałam 20% kolejnemu wspólnikowi czy w liście wspólników w S24 wymieniam również tego co ma 10% i on się musi podpisać czy tylko nas dwoje z większa ilością udziałów ?
    Z góry dziękuję za odpowiedź

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 3 maja, 2020 o 15:57

    Pani Doroto,
    listę wspólników aktualizuje się w krs po każdej zmianie.

    Odpowiedz

    Ola 22 maja, 2020 o 09:29

    Ale jeśli nowy wspólnik nabędzie mniej niż 10% udziałów to opłata również 250 plus 100 za ogłoszenie skoro się go nie ujawnia w krs?

    Odpowiedz

    Magdalena 26 października, 2020 o 21:02

    A co jeśli nabywa aktualne wspólnik? Musi składać oświadczenie o objęciu udziałów?

    Odpowiedz

    Tomasz 30 października, 2020 o 19:40

    Przyłączam się do pytania 🙂

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 22 listopada, 2020 o 15:15

    Panie Tomaszu,
    w przypadku zakupu udziałów przez dotychczasowego wspólnika to nie musi składać oświadczenia.

    Odpowiedz

    Mateusz 26 listopada, 2020 o 10:45

    Dzień dobry,
    czy jeśli zbycie udziałów odbyło się przez podpisanie umowy sprzedaży nie w systemie S24, to czy można w S24 zaktualizować listę wspólników? Co wtedy z umową sprzedaży? Czy można wtedy załączonyć skan umowy?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 28 listopada, 2020 o 08:22

    Panie Mateuszu,
    z mojej praktyki wynika, że można dokonać zmiany w s24, a umowę sprzedaży dosłać do KRS w formie papierowej. Ale nie gwarantuję, że w każdym KRS uda się tak zrobić. Co do zasady albo robimy wszystko w S24 albo w formie papierowej. Proponuję więc złożyć wniosek w formie papierowej.

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: