Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Czy zbycie udziałów wymaga zmiany umowy spółki?

Aneta Kułakowska05 lutego 20204 komentarze

Jak często po zmianie wspólników zastanawiacie się czy zbycie udziałów wymaga zmiany umowy spółki? Czy zbycie udziałów nie spowodowało automatycznie zmiany umowy spółki?

W spółkach z o.o. dochodzi do różnego typu zmian bardzo często. Jedną z takich zmian jest zmiana wspólników. Bez względu na to na skutek jakiej czynności ona nastąpi, czy to będzie sprzedaż udziałów, dziedziczenie czy darowizna, dochodzi do zmiany w składzie wspólników.

Biorąc pod uwagę pytania Klientów i Czytelników bloga, myślę że wcale nierzadko zadajecie sobie takie pytania. Dzisiaj postaram się Wasze wątpliwości rozwiać. Myślę, że wielu z Was odetchnie wreszcie z ulgą.

Czy zbycie udziałów wymaga zmiany umowy spółki?

Czy zbycie udziałów wymaga zmiany umowy spółki

Jak zerkniecie do umowy spółki to znajdziecie tam zapisy dotyczące osób, które objęły udziały w spółce. Wymienieni będą wspólnicy z imienia i nazwiska, ilość udziałów, wartość nominalna udziału i wartość łączna udziałów. W sytuacji kiedy zmieniają się wspólnicy, na przykład na skutek umowy sprzedaży udziałów, skład osobowy ulega zmianie.

I co w takim razie z zapisami w umowie spółki?

Otóż z zapisami w umowie spółki dotyczącymi wspólników nic się nie dzieje. Nawet jeśli po umowie sprzedaży udziałów skład osobowy będzie inny niż ten wynikający z umowy spółki. Zbycie udziałów nie sprawia, że zapisy umowy automatycznie ulegną zmianie. Nie sprawia również, że po sprzedaży udziałów takiej zmiany umowy należy obowiązkowo dokonać, aby ją dostosować. Jeśli czujecie taką potrzebę lub i tak planujecie zmianę w umowie, to wówczas możecie dokonać zmiany umowy spółki, tak aby zapis dotyczący wspólników był zgodny z tym z księgi udziałów.

Z życia spółki z o.o.

Opowiem Wam z jakim przypadkiem jakiś czas temu miałam osobiście do czynienia.

Zwrócił się do mnie Pan, który był członkiem zarządu z prośbą o pomoc w sporządzeniu dokumentacji do KRS po zwrocie wniosku. Jak się okazało, Pan składał już wniosek KRS Z3 trzykrotnie, a KRS za każdym razem dokonywał zwrotu wniosku. Pan nieprawidłowości usuwał i składał wniosek kolejny raz. Jednak po trzecim zwrocie wniosku stracił cierpliwość i zwrócił się do mnie.

Jak się okazało, KRS każdorazowo informował, że złożony tekst jednolity umowy spółki nie odpowiada wprowadzonym uchwałą zmianom w umowie spółki, wobec czego należy go poprawić. Pan próbował wpisać w KRS zmiany, które nastąpiły w spółce po sprzedaży udziałów oraz zmianie umowy spółki. W umowie nastąpiły dwie zmiany. Żadna ze zmian w umowie nie dotyczyła paragrafu poświęconego wspólnikom. A mimo to, Pan do tekstu jednolitego umowy spółki wprowadził zmiany, które odzwierciedlały aktualny skład osobowy wspólników po sprzedaży udziałów.

Problem polegał na tym, że jeśli Pan chciał mieć w umowie zapisy, które odzwierciedlały aktualny skład wspólnikow to powinien tej zmiany dokonać tak jak dokonał innych zmian w  umowie spółki. Czyli uchwałą zgromadzenia wspólników wpisaną do protokołu notarialnego. Pomimo tego, że KRS za każdym razem uzasadniał na czym polegał błąd, Pan był nieprzekonany co do słuszności stanowiska KRS. Ja również miałam spory problem. Po wielu wyjaśnieniach wreszcie udało mi się Pana przekonać, że KRS ma rację. Ponownie przygotowałam wniosek do KRS wraz z załącznikami i prawidłową treścią tekstu jednolitego umowy spółki bez zmian dotyczących wspólników. Tym razem KRS dokonał wpisu zmian bez problemu.

*****

Zapraszam Was również na bloga: Zarząd w spółce akcyjnej

Ostatnie wpisy:

Założenie spółki z o.o. w S24. Braki w dokumentacji.

Jak zawiesić działalność spółki z o.o.?

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, czyli kolejny obowiązek zarządu spółki z o.o.

Kiedy dokonuje się opłaty za wpisw KRS?

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

{ 4 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Marta 6 lutego, 2020 o 07:58

Cenny artykuł. Zastanawiam się jak wygląda zmiana umowy w spółce z o.o. za życia wspólników, ale w sytuacji kiedy chcą, aby udziały po śmierci żadnego z nich nie były dziedziczone tylko nastąpiła splata tych udziałów osobom, które dziedziczą po zmarłym.
Jak powinien wyglądać taki zapis w umowę i czy sama zmiana umowy wystarczy czy potrzebne są jeszcze stosowne zapisy w testamencie?
Z przyjemnością przeczytam taki artykuł

Pozdrawiam

Odpowiedz

Aneta Kułakowska 6 lutego, 2020 o 10:59

Pani Marto,
bardzo dziekuję. Na pewno pojawi się wpis o dziedziczeniu udziałów i odpowiednich zapisach w umowie spółki.

Odpowiedz

Adam 27 lipca, 2020 o 14:34

Pani Mecenas,

zastanawiam się, co w sytuacji, gdybym po sprzedaży udziałów chciał jednak ujawnić aktualnych wspólników i ich udziały w umowie spółki.

Czy można w takim wypadku zmienić postanowienie dotyczące objęcia udziałów tak by wskazywało na aktualny stan?
Czy trzeba sporządzić osobny punkt wskazujący, jaki jest aktualny skład wspólników a punkt dotyczący, kto objął udziały zostawić taki, jakim był.

Odpowiedz

Aneta Kułakowska 27 lipca, 2020 o 20:37

Panie Adamie,
oczywiście, że można dokonać zmiany umowy. Co do zapisów to ustala je Pan z notariuszem, ewentualnie z prawnikiem. Są różne możliwości zapisu w umowie spółki.

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA z siedzibą w Warszawie.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: