Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Czy zbycie udziałów wymaga zmiany umowy spółki?

Aneta Kułakowska05 lutego 20208 komentarzy

Jak często po zmianie wspólników zastanawiacie się czy zbycie udziałów wymaga zmiany umowy spółki? Czy zbycie udziałów nie spowodowało automatycznie zmiany umowy spółki?

W spółkach z o.o. dochodzi do różnego typu zmian bardzo często. Jedną z takich zmian jest zmiana wspólników. Bez względu na to na skutek jakiej czynności ona nastąpi, czy to będzie sprzedaż udziałów, dziedziczenie czy darowizna, dochodzi do zmiany w składzie wspólników.

Biorąc pod uwagę pytania Klientów i Czytelników bloga, myślę że wcale nierzadko zadajecie sobie takie pytania. Dzisiaj postaram się Wasze wątpliwości rozwiać. Myślę, że wielu z Was odetchnie wreszcie z ulgą.

Czy zbycie udziałów wymaga zmiany umowy spółki?

Czy zbycie udziałów wymaga zmiany umowy spółki

Jak zerkniecie do umowy spółki to znajdziecie tam zapisy dotyczące osób, które objęły udziały w spółce. Wymienieni będą wspólnicy z imienia i nazwiska, ilość udziałów, wartość nominalna udziału i wartość łączna udziałów. W sytuacji kiedy zmieniają się wspólnicy, na przykład na skutek umowy sprzedaży udziałów, skład osobowy ulega zmianie.

I co w takim razie z zapisami w umowie spółki?

Otóż z zapisami w umowie spółki dotyczącymi wspólników nic się nie dzieje. Nawet jeśli po umowie sprzedaży udziałów skład osobowy będzie inny niż ten wynikający z umowy spółki. Zbycie udziałów nie sprawia, że zapisy umowy automatycznie ulegną zmianie. Nie sprawia również, że po sprzedaży udziałów takiej zmiany umowy należy obowiązkowo dokonać, aby ją dostosować. Jeśli czujecie taką potrzebę lub i tak planujecie zmianę w umowie, to wówczas możecie dokonać zmiany umowy spółki, tak aby zapis dotyczący wspólników był zgodny z tym z księgi udziałów.

Z życia spółki z o.o.

Opowiem Wam z jakim przypadkiem jakiś czas temu miałam osobiście do czynienia.

Zwrócił się do mnie Pan, który był członkiem zarządu z prośbą o pomoc w sporządzeniu dokumentacji do KRS po zwrocie wniosku. Jak się okazało, Pan składał już wniosek KRS Z3 trzykrotnie, a KRS za każdym razem dokonywał zwrotu wniosku. Pan nieprawidłowości usuwał i składał wniosek kolejny raz. Jednak po trzecim zwrocie wniosku stracił cierpliwość i zwrócił się do mnie.

Jak się okazało, KRS każdorazowo informował, że złożony tekst jednolity umowy spółki nie odpowiada wprowadzonym uchwałą zmianom w umowie spółki, wobec czego należy go poprawić. Pan próbował wpisać w KRS zmiany, które nastąpiły w spółce po sprzedaży udziałów oraz zmianie umowy spółki. W umowie nastąpiły dwie zmiany. Żadna ze zmian w umowie nie dotyczyła paragrafu poświęconego wspólnikom. A mimo to, Pan do tekstu jednolitego umowy spółki wprowadził zmiany, które odzwierciedlały aktualny skład osobowy wspólników po sprzedaży udziałów.

Problem polegał na tym, że jeśli Pan chciał mieć w umowie zapisy, które odzwierciedlały aktualny skład wspólnikow to powinien tej zmiany dokonać tak jak dokonał innych zmian w umowie spółki. Czyli uchwałą zgromadzenia wspólników wpisaną do protokołu notarialnego. Pomimo tego, że KRS za każdym razem uzasadniał na czym polegał błąd, Pan był nieprzekonany co do słuszności stanowiska KRS. Ja również miałam spory problem. Po wielu wyjaśnieniach wreszcie udało mi się Pana przekonać, że KRS ma rację. Ponownie przygotowałam wniosek do KRS wraz z załącznikami i prawidłową treścią tekstu jednolitego umowy spółki bez zmian dotyczących wspólników. Tym razem KRS dokonał wpisu zmian bez problemu.

Zmiany w KRS od 1 lipca 2021 r.

Od dnia 1 lipca 2021 r. nie ma możliwości złożenia wniosku w formie papierowej do KRS. Dotyczy to również załączników do wniosku, w tym gotowych wzorów formularzy. Zatem aktualnie możecie złożyć wniosek do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze. Ewentualnie poprzez S24, jeśli spółka została założona w S24 i nie zmieniła umowy spółki notarialnie.

*********************************

Jeśli poszukujesz umowy sprzedaży to zapraszam Cię do sklepu z ebookami. Znajdziesz tam wzór umowy sprzedaży udziałów, jak również wzór umowy sprzedaży z odatkowymi wzorami dokumentów,a takaże inne wzory. Jeśli  nie ma wzoru,którego poszukujesz to daj znać.

Wzór umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. wraz z dodatkowymi wzorami

Wzór umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Ostatnie wpisy:

Założenie spółki z o.o. w S24. Braki w dokumentacji.

Jak zawiesić działalność spółki z o.o.?

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, czyli kolejny obowiązek zarządu spółki z o.o.

Kiedy dokonuje się opłaty za wpisw KRS?

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o. oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 8 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Marta 6 lutego, 2020 o 07:58

    Cenny artykuł. Zastanawiam się jak wygląda zmiana umowy w spółce z o.o. za życia wspólników, ale w sytuacji kiedy chcą, aby udziały po śmierci żadnego z nich nie były dziedziczone tylko nastąpiła splata tych udziałów osobom, które dziedziczą po zmarłym.
    Jak powinien wyglądać taki zapis w umowę i czy sama zmiana umowy wystarczy czy potrzebne są jeszcze stosowne zapisy w testamencie?
    Z przyjemnością przeczytam taki artykuł

    Pozdrawiam

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 6 lutego, 2020 o 10:59

    Pani Marto,
    bardzo dziekuję. Na pewno pojawi się wpis o dziedziczeniu udziałów i odpowiednich zapisach w umowie spółki.

    Odpowiedz

    Adam 27 lipca, 2020 o 14:34

    Pani Mecenas,

    zastanawiam się, co w sytuacji, gdybym po sprzedaży udziałów chciał jednak ujawnić aktualnych wspólników i ich udziały w umowie spółki.

    Czy można w takim wypadku zmienić postanowienie dotyczące objęcia udziałów tak by wskazywało na aktualny stan?
    Czy trzeba sporządzić osobny punkt wskazujący, jaki jest aktualny skład wspólników a punkt dotyczący, kto objął udziały zostawić taki, jakim był.

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 27 lipca, 2020 o 20:37

    Panie Adamie,
    oczywiście, że można dokonać zmiany umowy. Co do zapisów to ustala je Pan z notariuszem, ewentualnie z prawnikiem. Są różne możliwości zapisu w umowie spółki.

    Odpowiedz

    Mateusz 15 listopada, 2020 o 21:52

    Pani Mecenas,

    A co w sytuacji gdy udziały jednego z pierwotnych wspólników, nazwijmy go X (posiadającego np. 20% udziałów) zostały wszystkie sprzedane innej osobie – Y, a po pewnym czasie spółka ma zostać zlikwidowana, a w umowie spółki istnieje zapis, że w pierwszej kolejności kwoty pozostałe po likwidacji i zaspokojeniu wierzycieli mają zostać wypłacone wspólnikowi X do wysokości wniesionego przez X wkładu.

    Czy przed likwidacją należy zmienić umowę spółki aby uniknąć niejednoznaczności czy wspólnik X w momencie zbycia udziałów traci wszystkie prawa wynikające z pierwotnej umowy spółki?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 22 listopada, 2020 o 15:06

    Panie Mateuszu,
    obawiam się, że należy dokonać zmiany umowy spółki przed rozpoczęciem likwidacji.

    Odpowiedz

    Karolina 7 października, 2021 o 13:43

    Pani Mecenas,
    Pytanie dotyczy spółki z o. o.

    Mamy w spółce taką sytuacje: Zmarł jeden ze Wspólników, który posiadał więcej niż 10% udziałów i teraz na jego miejsce wstąpił spadkobierca na skutek dziedziczenia udziałów. Udziały te będą umarzane przez Spółkę. Tylko teraz rodzi się pytanie czy powinniśmy zgłosić zmanię wspólnika w KRS i zmienić umowę Spółki czy możemy to zrobić na jednym wniosku czyli wykreślenie wspólnika i umorzenie udziałów. Proszę o radę.

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 8 października, 2021 o 05:44

    Pani Karolino,
    odpowiedź wymaga zadania dodatkowych pytań i sprawdzenia umowy spółki. Zatem nie jestem w stanie odpowiedzieć na pytanie w komentarzu.

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: