Zarząd w spółce z o.o.

Zmarł wspólnik i co teraz należałoby zrobić? Okazuje się, że często śmierć wspólnika to początek sporych problemów i blokady w funkcjonowaniu firmy.

Przede wszystkim w wyniku śmierci wspólnika nie rozwiązuje się spółka i nie przestają też istnieć udziały, jak część osób myśli. Udziały w spółce z o.o. stanowią składnik majątku wspólnika, a co za tym idzie, co do zasady wchodzą do spadku po nim. Aby uniknąć kłopotów i paraliżu w spółce warto pomyśleć o uregulowaniu kwestii dziedziczenia w umowie spółki. Ale dzisiaj nie o tym.

Śmierć wspólnika

Co zatem należy zrobić po śmierci wspólnika?

Jeżeli umowa spółki nie zawiera innych uregulowań (a zwykle nie zawiera), udziały zmarłego wspólnika podlegają dziedziczeniu na normalnych zasadach. A to oznacza, wstąpienie spadkobiercy (spadkobierców) w prawa i obowiązki wspólnika z mocy prawa. Spadkobierca nie musi dodatkowo składać żadnych oświadczeń o przystąpieniu do spółki.  Staje się właścicielem udziałów. W przypadku, gdy spadkobierców jest więcej to stają się oni współwłaścicielami udziałów aż do chwili działu spadku. Na skutek działu spadku udziały mogą przypaść jednemu spadkobiercy, a mogą być również podzielone pomiędzy spadkobierców.

Nowy wspólnik

Pamiętajcie jednak, że pomimo że spadkobierca uzyskuje status wspólnika z chwilą objęcia spadku, to przez spółkę uważany jest za wspólnika dopiero z chwilą zawiadomienia spółki o nabyciu spadku. Zatem musi zawiadomić zarząd o nabyciu spadku przedkładając dowód jego nabycia. Takim dowodem nabycia jest prawomocne postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku, ewentualnie notarialne poświadczenie dziedziczenia. Zatem na tej podstawie okazać się może, że udziały po śmierci wspólnika należą do kilku spadkobierców łącznie. Taki stan trwa do momentu działu spadku.

A to oznacza, że do czasu działu spadku spadkobiercy są współwłaścicielami udziałów i działają przez wybranego wspólnie (jednomyślnie) przedstawiciela. Przedstawicielem może być jeden ze spadkobierców, ewentualnie osoba trzecia. Prawda jest taka, że jeśli nie wybiorą swojego przedstawiciela to nie mogą wykonywać praw wynikających z posiadanych udziałów. Nie ma to jednak wpływu na skuteczność działania spółki. Spółka wszelkie oświadczenia może wykonywać wobec któregokolwiek spadkobiercy. Zatem zawiadomienie o zgromadzeniu wspólników można wysłać do któregokolwiek z nich.

Wpis do księgi udziałów

Pamiętajcie, że zarząd po otrzymaniu zawiadomienia wraz z postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku (poświadczeniem dziedziczenia)  dokonuje zmiany zapisu w księdze udziałów. Takiej zmiany zapisu dokonuje również ponownie po otrzymaniu zawiadomienia wraz z dokumentacją potwierdzającą dział spadku.

Śmierć wspólnika a wpis w KRS

Zwracam uwagę, że od dnia 1 lipca 2021 r. nie ma możliwości złożenia wniosku w formie papierowej do KRS. Dotyczy to również załączników do wniosku, w tym gotowych wzorów formularzy. Zatem aktualnie możecie złożyć wniosek do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze. Opłaty do KRS możecie dokonać elektronicznie w systemie, jeśli wpis wymaga opłaty. Możecie też dokonać opłaty poza systemem, a potwierdzenie opłaty dołączyć jako załącznik.

Zarząd po otrzymaniu zawiadomienia dokonuje aktualizacji wpisu w KRS składając następujące dokumenty:

• wniosek o wpis zmiany sporządzony w systemie Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze KRS
• aktualna lista wspólników
• lista osób uprawnionych do powołania zarządu wraz z adresami do doręczeń (jeśli wspólnicy powołują członków zarządu)
• dokument potwierdzający zmianę wspólnika (wspólników)

Oczywiście jeśli poza zmianą wspólnika/wspólników zmienia się coś jeszcze to musicie przygotować i załączyć dodatkowe załączniki.

Podsumowanie

Zatem jeśli dojdzie do śmierci wspólnika to musicie pamiętać o kilku kwestiach. Po pierwsze zerknijcie w umowę spółki czy macie zapisy dotyczące dziedziczenia udziałów. Najczęściej spotykanym w umowach zapisem jest: W razie śmierci wspólnika udziały jego przechodzą na rzecz jego spadkobierców zgodnie z zasadami prawa spadkowego.

Po drugie, aby spółka mogła potraktować spadkobiercę jako wspólnika należy zawiadomić zarząd i przedłożyć dokument to potwierdzający. Postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku, poświadczenie dziedziczenie sporządzone przez notariusza.

Z kolei po dziale, postanowienie o dziale spadku lub akt notarialny w którym spadkobiercy dokonują działu spadku. Na podstawie tych dokumentów, zarząd zobowiązany jest dokonać zmiany w księdze udziałów i złożyć wniosek do KRS o wpis zmian w tym zakresie. Niestety może się okazać, że dokumenty do KRS będziecie składać 2 razy. Pierwszy raz po stwierdzeniu nabycia spadku, a drugi raz po jego dziale. Najczęściej tak bywa, jeśli długi czas po stwierdzeniu nabycia spadku nie dochodzi do jego działu.

 ****************************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zebrane wpisy z bloga zarząd spółki z o.o. Lata 2018-2023

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Podsumowanie września na blogu

Zmiana z datą przyszłą a wpis w KRS

Wniosek do KRS o sprostowanie

Wynagrodzenie członka zarządu jednoosobowej spółki z o.o.

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych