Który członek zarządu ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki? Ten wpisany w KRS, czy ten który faktycznie pełnił funkcję w zarządzie spółki?
To jedne z wielu powtarzających się pytań.
Dzisiaj chciałabym opowiedzieć Wam o wyroku Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 2019 r. III CSK 96/17. Zatem nie jest to nic najnowszego, ale przy okazji odpowiem na Wasze pytania.
Który członek zarządu ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki?
W przywołanym wyżej wyroku SN odniósł się do odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. na podstawie art. 299 k.s.h.
Sprawa dotyczyła spółki z o.o., która nie opłaciła faktur za dostarczone materiały budowlane. Egzekucja prowadzona przeciwko spółce na podstawie tytułu wykonawczego w postaci prawomocnego nakazu zapłaty okazała się bezskuteczna. Z tej przyczyny komornik umorzył egzekucję, a wierzyciel złożył pozew przeciwko członkom zarządu.
W I instancji sąd uwzględnił żądanie powoda. Uznał, że członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za długi spółki z o.o. na podstawie art. 299 k.s.h. Zgodnie z wpisem w KRS pełnili w czasie powstania zobowiązania funkcje członków zarządu.
Z kolei sąd II instancji utrzymał w mocy orzeczenie w zakresie dotyczącym jednego członka zarządu, a w stosunku do drugiego oddalił powództwo. W uzasadnieniu sąd zwrócił uwagę, że zobowiązanie powstało kilka miesięcy po odwołaniu drugiego członka zarządu przez zgromadzenie wspólników.
Zdaniem sądu członek zarządu ponosi subsydiarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki powstałe w czasie pełnienia funkcji w zarządzie. Nie ma znaczenia fakt, że w okresie powstania zobowiązania był wpisany do KRS, choć faktycznie nie pełnił funkcji w zarządzie. Nie ma zatem podstaw do pociągania członka zarządu do odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe kilka miesięcy po odwołaniu z pełnionej funkcji.
Wyrok SN
W skardze kasacyjnej powód próbował przekonać, że kluczowe znaczenie mają dane ujawnione w KRS. SN utrzymał jednak w mocy zaskarżone orzeczenie. Zwrócił uwagę, że rozstrzygające znaczenie dla określenia odpowiedzialności danej osoby za zobowiązania spółki ma jej status członka zarządu. O tym czy dana osoba jest, czy nie członkiem zarządu decyduje faktyczne pełnienie takiej funkcji, a nie treść wpisów w KRS. W rezultacie odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. będzie ponosił rzeczywisty członek zarządu, nawet jeśli jego dane nie zostały ujawnione w KRS. Z kolei osoba wpisana do KRS uniknie odpowiedzialności, jeśli wykaże, że nie pełniła tej funkcji w czasie powstania zobowiązania.
SN wskazał, że zgodnie z art. 17 ustawy o KRS, domniemywa się, że dane tam wpisane są prawdziwe. Jeżeli dane wpisano niezgodnie ze zgłoszeniem podmiotu lub bez tego zgłoszenia, podmiot ten nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli zaniedbał niezwłoczne wystąpienie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu. Domniemanie to chroni wierzycieli, ale jedynie w odniesieniu do roszczeń wobec spółki z o.o., a nie członków jej zarządu.
Tezy z wyroku SN
Wskazany powyżej wyrok potwierdza, że odpowiedzialność ponoszą osoby faktycznie pełniące funkcję członka zarządu, a nie osoby jedynie ujawnione w KRS.
Na zakończenie zacytuję trzy tezy SN.
Członek zarządu spółki z o.o. nie ponosi odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 § 1 k.s.h. za zobowiązania spółki, które nie istniały w czasie sprawowania przez niego mandatu, albowiem zostały zaciągnięte przez spółkę po jego odwołaniu z tego stanowiska. Przesłankami odpowiedzialności są zatem istnienie określonego zobowiązania spółki z o.o. w czasie, w którym dana osoba była członkiem zarządu spółki (a więc niepowstałego później), oraz bezskuteczność egzekucji tego zobowiązania przeciwko spółce czy to w czasie pozostawania przez tę osobę członkiem zarządu, czy to już po jej odwołaniu z zarządu.
Uchwała wspólników spółki z o.o. o odwołaniu dotychczasowego i powołaniu w jego miejsce nowego członka zarządu (art. 201 § 4 k.s.h.) jest skuteczna niezależnie od ujawnienia dokonanej zmiany zarządu w Rejestrze.
Wpis w rejestrze określonej osoby jako członka zarządu spółki z o.o. nie rozstrzyga per se (sam przez się) o ponoszeniu przez tę osobę odpowiedzialności na zasadach przewidzianych w art. 299 k.s.h.
**************************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę po sprzedaży udziałów oraz zmianie w zarządzie spółki z o.o.
Kilka ostatnich wpisów blogowych:
Kiedy spółka jest cudzoziemcem?
Zwrot w S24 po sprzedaży udziałów
Zgoda zgromadzenia wspólników na sprzedaż udziałów
Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.
Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych
