W k.s.h. nie znajdziecie ograniczeń w zbywalności udziałów, które będą miały zastosowanie w przypadku każdej spółki z o.o. Jeśli chcecie wprowadzić jakiekolwiek ograniczenia w tym zakresie, musicie zatroszczyć się o odpowiednie zapisy w umowie spółki. W przeciwnym wypadku wspólnicy będą mogli zbywać udziały bez żadnych ograniczeń. A to raczej nie jest sytuacja korzysta dla wielu spółek. Często nie chcą one u siebie przypadkowych osób.
Ograniczenia w zbywalności udziałów
Zasada jest taka, że zbywalność udziałów nie podlega ograniczeniom. A to oznacza, że jeśli chcecie mieć wpływ na to kto będzie wspólnikiem w Waszej spółce musicie w umowie spółki dokonać odpowiednich zapisów. Pamiętajcie, że nie możecie całkowicie zakazać zbywania udziałów.
Bez względu na to jakie ograniczenie zbywalności zastosujecie, musicie pamiętać o tym, że ograniczenie zbywalności udziałów nie może być nadmiernie utrudnione, czy faktycznie uniemożliwiające zbywalność.
Jakie mogą być ograniczenia?
Jeśli chodzi o wprowadzenie samych ograniczeń to mogą one zarówno dotyczyć wszystkich udziałów, jak i tylko niektórych z nich.
Ograniczeniami zatem może być konieczność uzyskania zgody spółki, zgromadzenia, rady nadzorczej, wspólnika czy innego podmiotu. Szczególnym rodzajem ograniczeń w zbywalności udziałów jest zastrzeżenie na rzecz pozostałych wspólników prawa pierwszeństwa nabycia udziałów lub prawa pierwokupu na rzecz wspólników lub innych osób. Warto wówczas opisać procedurę na taką okoliczność.
Ograniczeniem zbywalności będzie również wskazanie określonych podmiotów, które mogą być wspólnikami i nabyć udziały. Zatem możecie wpisać do umowy, iż wspólnikiem może być osoba, która ma określone kwalifikacje, umiejętności, wykształcenie czy zawód. To od Was zależy jakie wymagania ustalicie wobec wspólników. Jeśli wspólnikiem może być podmiot gospodarczy to możecie określić specjalizacje, branże czy w inny sposób określić wymagania.
Pamiętajcie, że zbycie nie dotyczy tylko sprzedaży. Zbyciem udziałów jest również darowizna, zamiana, a także wszelkie inne dopuszczalne prawem formy przeniesienia własności udziałów na drugi podmiot.
O zgodzie spółki na sprzedaż udziałów możecie przeczytać we wpisie Zgoda spółki na sprzedaż udziałów. Z kolei innym ograniczeniom poświęcę kilka kolejnych wpisów. Może zainspiruje to Was do wprowadzenia zmian w umowie spółki.
*************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli poszukujecie umowy sprzedaży to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również wzór umowy sprzedaży z dodatkowymi wzorami dokumentów.
Kilka ostatnich wpisów blogowych:
Sprzedaż udziałów – o czym warto pamiętać?
Czy spółka z o.o. może żądać rekompensaty za opóźnienie płatności za fakturę?
Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.
Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych
{ 2 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }
Dzień dobry, jaka jest różnica pomiędzy prawem pierwszeństwa nabycia udziałów i prawem pierwokupu na rzecz wspólników lub innych osób?
Pani Marto,
na blogu pojawi się oddzielny wpis na ten temat.