Zarząd w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Wniosek do KRS o sprostowanie

Aneta Kułakowska23 września 20203 komentarze

KRS błędnie wpisał nazwę spółki. Co ja teraz powinnam zrobić? Czy można złożyć wniosek do KRS o sprostowanie? – pytanie jednej z Czytelniczek bloga.

O możliwości sprostowania dawno już miałam napisać, ale wyszło jak zwykle. Tym razem pomyślałam, że od razu usiądę i napiszę o sprostowaniu. Tym bardziej, że nie jest to szczególnie obszerny temat.

Zatem, jeśli macie lub mieliście sytuację, kiedy KRS dokonał wpisu błędnie nie z Waszej winy to zapraszam na wpis.

Wniosek do KRS o sprostowanie

Błędy zdarzają się wszystkim. Nie popełnia błędów tylko ten co nic nie robi. Nie będę KRS wytykać zatem popełnianych błędów. Napiszę jedynie, że rzeczywiście takie sytuacje się zdarzają. Często dotyczą firmy (nazwy) spółki, adresu, imion i nazwisk wspólników czy członków zarządu, a także błędnego kapitału zakładowego czy opisu reprezentacji.

Co zatem zrobić w takiej sytuacji?

Sprawdźcie dokładnie treść wpisu na postanowieniu, jak i na odpisie z KRS. Jeśli błąd rzeczywiście jest to przejrzyjcie dokładnie złożoną do KRS dokumentację. Jeśli dokumentacja została prawidłowo sporządzona i nie ma w niej błędu, zatem błąd leży po stronie KRS. Zwykle takie błędy to tzw. oczywiste omyłki pisarskie.

Moim zdaniem nie ma sensu składać skargi na postanowienie referendarza i wnosić opłatę 100 zł. W tej sytuacji idealnym rozwiązaniem jest wniosek do krs o sprostowanie. Jego działanie jest znacznie szybsze. Poza tym wniosek możecie złożyć w dowolnym czasie i jest on bezpłatny.

Treść wniosku o sprostowanie

Poza oznaczeniami spółki (firma, adres, numer KRS), miejscowością, datą, wpisujecie sąd (pełny opis wraz z wydziałem) i jego dokładny adres. Wpisujecie sygnaturę z postanowienia. Możecie oznaczyć pismo „wniosek o sprostowanie”, ewentualnie „wniosek o sprostowanie oczywistej omyłki pisarskiej”. Wnioskujecie w piśmie o zmianę błędnego wpisu w oparciu o złożoną dokumentację. Zaznaczacie czego dokładnie dotyczy błąd i jak powinno być to prawidłowo wpisane. Podpisujecie wniosek zgodnie z reprezentacją.

Zmiany w KRS od 1 lipca 2021 r.

Od dnia 1 lipca 2021 r. nie ma możliwości złożenia wniosku w formie papierowej do KRS. Dotyczy to również załączników do wniosku, w tym gotowych wzorów formularzy. Zatem aktualnie możecie złożyć wniosek do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze.

Zatem wniosek o sprostowanie składacie wyłącznie elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze.

Logujecie się do systemu, wybieracie WNIOSKI, a następnie INNE WNIOSKI. Następnie wypełniacie wniosek KRS w systemie. Samą treść wniosku o sprostowanie możecie wpisać w treść wniosku w systemie lub załączyć podpisany wniosek o sprostowanie do wniosku KRS. Wniosek KRS podpisujecie i wysyłacie. Nie podlega on żadnej opłacie.

***********************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór wniosku do KRS o sprostowanie.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Wynagrodzenie członka zarządu jednoosobowej spółki z o.o.

Zgłoszenie zmian do KRS bez opłaty sądowej

Jak wypełnić KRS ZM?

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Wynagrodzenie członka zarządu jednoosobowej spółki z o.o.

Aneta Kułakowska22 września 20206 komentarzy

Czy można ustalić uchwałą wynagrodzenie członka zarządu jednoosobowej spółki z o.o.? – o to bardzo często pytacie. Szczególnie wtedy, gdy jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu. I o tym postanowiłam dzisiaj napisać.

Pamiętajcie, że jedyny wspólnik – osoba fizyczna jest traktowany, jeśli chodzi o podleganie ubezpieczeniom społecznym jak osoba prowadząca działalność gospodarczą. Wobec czego podlega on ubezpieczeniom społecznym bez względu na to czy pełni funkcję członka zarządu czy nie.

Wynagrodzenie członka zarządu jednoosobowej spółki z o.o.

Co do zasady, jeżeli jedyny wspólnik powołuje na członka zarządu spółki inną osobę niż on sam, to ustala jego wynagrodzenia na takich samych zasadach jak w spółce z większą liczbą wspólników.

Z innym przypadkiem będziecie mieli do czynienia w sytuacji, gdy jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu. Na wstępie odradzam zawarcie przez takiego członka zarządu umowy o pracę ze spółką. W przypadku jakiejkolwiek kontroli zus możecie spodziewać się, że taka umowa zostanie zakwestionowana ze względu na podporządkowanie takiego pracownika samemu sobie, czyli wbrew podstawowym zasadom dotyczącym umowy o pracę z kodeksu pracy. Co zresztą potwierdza liczne orzecznictwo w tym zakresie.

Możecie oczywiście zawrzeć umowę zlecenia czy kontrakt menedżerski. Podlega on jednak ubezpieczeniom społecznym. Ponadto zawarcie umowy ze spółką przez członka zarządu, który jest jedynym wspólnikiem, wymaga formy aktu notarialnego. Umowa taka jest później przesyłana przez notariusza do KRS.

Uchwała ustalająca wynagrodzenia członka zarządu

Jedyny wspólnik może też pełnić funkcję członka zarządu na podstawie uchwały o powołaniu do zarządu. Nie ma obowiązku zawierania jakiejkolwiek umowy, aby tę funkcje pełnić. Również uchwałą jedyny wspólnik może ustalić wynagrodzenie (dla siebie) za pełnienie funkcji członka zarządu z powołania.

I tutaj pojawia się bardzo często pytanie:

Czy podjęcie uchwały o ustaleniu wynagrodzenia z tytułu powołania powinna mieć formę aktu notarialnego?

Moim zdaniem, nie musi mieć formy aktu notarialnego. Przywoływany często w tym przypadku art. 210 § 2 k.s.h. dotyczy umowy między spółką a jedynym wspólnikiem, który jest jednocześnie jednym członkiem zarządu. Nie dotyczy to uchwał zgromadzenia wspólników, nawet jeśli rolę zgromadzenia wspólników pełni jedyny wspólnik, który jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu.

Niestety nie ma w tej sprawie jednolitego stanowiska w orzecznictwie i doktrynie. Jeśli chcecie zatem ograniczyć ewentualne ryzyko zakwestionowania takiej uchwały, możecie zadbać dodatkowo o notarialnie potwierdzony podpis wspólnika pod taka uchwałą, ewentualnie formę notarialną. Decyzja należy do Was.

***************************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie uchwał w sprawie wynagrodzenia członków zarządu to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam wzór protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników wraz z przykładowymi uchwałami ustalającymi wynagrodzenie członków zarządu.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Zgłoszenie zmian do KRS bez opłaty sądowej

Jak wypełnić KRS ZM?

Prawo pierwokupu udziałów

Jakich odsetek za opóźnienie może żądać spółka z o.o.?

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Zgłoszenie zmian do KRS bez opłaty sądowej

Aneta Kułakowska21 września 202012 komentarzy

Zgłoszenie zmian do KRS bez opłaty sądowej. Czy to możliwe?

Dostaję od Was mnóstwo pytań o opłaty KRS. Pamiętajcie, że na blogu możecie znaleźć wpisy na ten temat, chociażby Opłata za zmianę wpisu w KRS, a także informacje o opłatach przy okazji innych wpisów dotyczących zmian w KRS.

Dzisiaj jednak nie o wysokości opłaty, ale o braku opłat. Może o tym wiecie lub nie, ale niektóre zmiany nie wymagają wniesienia opłaty sądowej do KRS. Dzisiaj więc zgłoszenie zmian do KRS bez opłaty sądowej.

Zgłoszenie zmian do KRS bez opłaty sądowej

Zastanawiacie się pewnie zgłoszenie jakich zmian nie wymaga opłaty sądowej. Postanowiłam zrobić listę takich czynności:

Wniosek o zawieszenie działalności gospodarczej.
Złożenie wniosku o wznowienie działalności gospodarczej.
Złożenie dokumentów rocznych do repozytorium dokumentów finansowych.
Aktualizacja adresów do doręczeń (członków zarządu, likwidatorów, prokurentów, osób uprawnionych do powołania zarządu).

Poza tym wpis NIP i REGON nie podlega opłacie.

To wszystkie czynności, które przychodzą mi do głowy. Jeśli coś pominęłam to postaram się to uzupełnić.

Wspomnę też o liście wspólników, o którą często pytacie. Złożenie aktualnej listy wspólników to koszt 40 zł. Pamiętajcie jednak, że złożenie aktualnej listy bez wniosku o wpis zmiany będzie jedynie w przypadku, kiedy nie jest wymagana zmiana wpisu w zakresie wspólników w KRS, np. kiedy wspólnik posiadający mniej 10% udziałów sprzedał swoje udziały osobie spoza spółki.

Zmiany w KRS od 1 lipca 2021 r.

Zwracam uwagę, że od dnia 1 lipca 2021 r. nie ma możliwości złożenia wniosku w formie papierowej do KRS. Dotyczy to również załączników do wniosku, w tym gotowych wzorów formularzy. Zatem aktualnie możecie złożyć wniosek do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze. Opłaty do KRS możecie dokonać elektronicznie w systemie, jeśli wpis wymaga opłaty. Możecie też dokonać opłaty poza systemem, a potwierdzenie opłaty dołączyć jako załącznik.

Wnioski o wpis zmian nadal możecie składać poprzez S24, jeśli spółka została założona w S24 i nie zmieniła umowy spółki notarialnie.

***************************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie uchwał w sprawie wynagrodzenia członków zarządu to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam wzór protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników wraz z przykładowymi uchwałami ustalającymi wynagrodzenie członków zarządu.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Prawo pierwokupu udziałów

Jakich odsetek za opóźnienie może żądać spółka z o.o.?

Zgoda wspólników na działania zarządu

Czy wspólnik spółki z o.o. może być jej prokurentem?

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Jak wypełnić KRS ZM?

Aneta Kułakowska20 września 20206 komentarzy

Jak wypełnić KRS ZM? – jedno z wielu pytań o formularze KRS.

O to jak wypełnić wniosek Z3 czy formularze do KRS pytacie bardzo często. Nie jestem w stanie indywidualnie każdemu odpowiadać na te pytania. Jest ich zbyt wiele, a niektóre z nich wymagają analizy dokumentacji. Jedyną szansą są wpisy na blogu.

Jak wypełnić KRS ZM?

Aktualizacja:

W dniu 1 lipca 2021 r. weszły w życie zmiany w KRS, o których napisałam poniżej. A to oznacza, że nie wypełniacie już formularzy, w tym formularza KRS ZM.

Od dnia 1 lipca 2021 r. nie ma możliwości złożenia wniosku w formie papierowej do KRS. Dotyczy to również załączników do wniosku, w tym gotowych wzorów formularzy. Zatem aktualnie możecie złożyć wniosek do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze.

Powyższe oznacza, że wszelkie informacje, które umieszczaliście we wniosku KRS ZM dotyczące przedmiotu prowadzonej działalności wpisujecie bezpośrednio we wniosek o wpis zmiany dostępny w systemie. Wypełniacie go elektronicznie poprzez wybór kodów pkd. Możecie zatem dokonać ich wpisu, jak i wykreślenia. We wniosku dokonujecie też wyboru kodu pkd dla działalności przeważającej i pozostałej działalności.

***************************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie uchwał w sprawie wynagrodzenia członków zarządu to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam wzór protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników wraz z przykładowymi uchwałami ustalającymi wynagrodzenie członków zarządu.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Prawo pierwokupu udziałów

Jakich odsetek za opóźnienie może żądać spółka z o.o.?

Zgoda wspólników na działania zarządu

Czy wspólnik spółki z o.o. może być jej prokurentem?

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Prawo pierwokupu udziałów

Aneta Kułakowska16 września 2020Komentarze (1)

Ostatnio na Waszą prośbę sporo pisałam o sprzedaży udziałów i ograniczeniach w ich zbywalności. Dzisiaj przyszła kolej na prawo pierwokupu. Nie mylcie go jednak z prawem pierwszeństwa, o którym pisałam już na blogu. Prawo pierwokupu jest uregulowane przez kodeks cywilny w art. 596-602.

Prawo pierwokupu udziałów

Jeżeli chcecie skorzystać z instytucji prawa pierwokupu to musicie zadbać o odpowiednie zapisy w umowie spółki. Określacie w niej kto ma prawo pierwszeństwa (pierwokupu) w zakupie sprzedawanych udziałów. Możecie zastrzec prawo pierwokupu na rzecz wspólników, a także na rzecz osób spoza spółki.

Jeżeli prawo pierwokupu wpiszecie do umowy spółki to wspólnik sprzedający udziały musi pamiętać o dwóch kwestiach z tym związanych. O tym, że umowę sprzedaży udziałów może zawrzeć z kupującym udziały pod warunkiem zawieszającym. A to oznacza, że faktyczna sprzedaż będzie zawieszona do czasu kiedy uprawniony z prawa pierwokupu nie wykona swego prawa. Jeśli uprawniony z prawa pierwokupu skorzysta ze swojego prawa to do sprzedaży udziałów na rzecz pierwotnego kupującego nie dojdzie.

A po drugie wspólnik sprzedający udziały musi pamiętać, aby po zawarciu umowy sprzedaży udziałów zawiadomić uprawnionego z tytułu prawa pierwokupu o zawarciu tej umowy. Tak, aby umożliwić mu złożenie oświadczenia o skorzystaniu lub nie z tego uprawnienia.

Oświadczenie uprawnionego z prawa pierwokupu

Pamiętajcie, że sprzedaż udziałów powinna być dokonana w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. A to oznacza, że uprawiony z prawa pierwokupu, jeśli chce ze swego prawa skorzystać to wspólnikowi sprzedającemu udziały składa oświadczenie w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jeśli w umowie spółki nie wpisano terminu na wykonanie prawa pierwokupu, to uprawniony może złożyć oświadczenie w terminie jednego tygodnia od otrzymania zawiadomienia o sprzedaży.

Jeśli złoży oświadczenie o skorzystaniu z prawa pierwokupu, to dochodzi do skutku umowa sprzedaży udziałów między uprawnionym z prawa pierwokupu a wspólnikiem sprzedającym udziały. Co to oznacza?

Oznacza to, że uprawniony z prawa pierwokupu jest związany treścią umowy sprzedaży udziałów zawartej między wspólnikiem sprzedającym udziały a osobą kupującą. Dotyczy to zarówno ilości sprzedawanych udziałów, jak ceny. Nie może zatem oświadczyć, że skorzysta z prawa pierwokupu do części sprzedawanych udziałów i zapłaci niższą kwotę.

Skutki niezastosowania się do prawa pierwokupu

Pomimo niezastosowania się do prawa pierwokupu umowa sprzedaży udziałów będzie ważna i skuteczna. Dojdzie zatem do przeniesienia własności udziałów. Wspólnik musi mieć jednak świadomość, że naraża się na ewentualną odpowiedzialność odszkodowawczą za powstałą w wyniku takiego naruszenia szkodę.

*************************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również wzór umowy sprzedaży udziałów.