Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Śmierć wspólnika

Aneta Kułakowska09 października 202010 komentarzy

Zmarł wspólnik i co teraz należałoby zrobić? Okazuje się, że często śmierć wspólnika to początek sporych problemów i blokady w funkcjonowaniu firmy.

Przede wszystkim w wyniku śmierci wspólnika nie rozwiązuje się spółka i nie przestają też istnieć udziały, jak część osób myśli. Udziały w spółce z o.o. stanowią składnik majątku wspólnika, a co za tym idzie, co do zasady wchodzą do spadku po nim. Aby uniknąć kłopotów i paraliżu w spółce warto pomyśleć o uregulowaniu kwestii dziedziczenia w umowie spółki. Ale dzisiaj nie o tym.

Śmierć wspólnika

Śmierć wspólnika

Co zatem należy zrobić po śmierci wspólnika?

Jeżeli umowa spółki nie zawiera innych uregulowań (a zwykle nie zawiera), udziały zmarłego wspólnika podlegają dziedziczeniu na normalnych zasadach. A to oznacza, wstąpienie spadkobiercy (spadkobierców) w prawa i obowiązki wspólnika z mocy prawa. Spadkobierca nie musi dodatkowo składać żadnych oświadczeń o przystąpieniu do spółki.  Staje się wlaścicielem udziałów. W przypadku, gdy spadkobierców jest więcej to stają się oni współwłaścicielami udziałów aż do chwili działu spadku. Na skutek działu spadku udziały mogą przypaść jednemu spadkobiercy, a mogą być również podzielone pomiędzy spadkobierców.

Nowy wspólnik

Pamiętajcie jednak, że pomimo że spadkobierca uzyskuje status wspólnika z chwilą objęcia spadku, to przez spółkę uważany jest za wspólnika dopiero z chwilą zawiadomienia spółki o nabyciu spadku. Zatem musi zawiadomić zarząd o nabyciu spadku przedkładając dowód jego nabycia. Takim dowodem nabycia jest prawomocne postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku, ewentualnie notarialne poświadczenie dziedziczenia. Zatem na tej podstawie okazać się może, że udziały po śmierci wspólnika należą do kilku spadkobierców łącznie. Taki stan trwa do momentu działu spadku.

A to oznacza, że do czasu działu spadku spadkobiercy są współwłaścicielami udziałów i działają przez wybranego wspólnie (jednomyślnie) przedstawiciela. Przedstawicielem może być jeden ze spadkobierców, ewentualnie osoba trzecia. Prawda jest taka, że jeśli nie wybiorą swojego przedstawiciela to nie mogą wykonywać praw wynikających z posiadanych udziałów. Nie ma to jednak wpływu na skuteczność działania spółki. Spółka wszelkie oświadczenia może wykonywać wobec któregokolwiek spadkobiercy. Zatem zawiadomienie o zgromadzeniu wspólników można wysłać do któregokolwiek z nich.

Wpis do księgi udziałów

Pamiętajcie, że zarząd po otrzymaniu zawiadomienia wraz z postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku (poświadczeniem dziedziczenia)  dokonuje zmiany zapisu w księdze udziałów. Takiej zmiany zapisu dokonuje również ponownie po otrzymaniu zawiadomienia wraz z dokumentacją potwierdzającą dział spadku.

Śmierć wspólnika a wpis w KRS

Zwracam uwagę, że od dnia 1 lipca 2021 r. nie ma możliwości złożenia wniosku w formie papierowej do KRS. Dotyczy to również załączników do wniosku, w tym gotowych wzorów formularzy. Zatem aktualnie możecie złożyć wniosek do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze. Opłaty do KRS możecie dokonać elektronicznie w systemie, jeśli wpis wymaga opłaty. Możecie też dokonać opłaty poza systemem, a potwierdzenie opłaty dołączyć jako załącznik.

Zarząd po otrzymaniu zawiadomienia dokonuje aktualizacji wpisu w KRS składając następujące dokumenty:

  • wniosek o wpis zmiany sporządzony w systemie Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze KRS
  • aktualna lista wspólników
  • lista osób uprawnionych do powołania zarządu wraz z adresami do doręczeń (jeśli wspólnicy powołują członków zarządu)
  • dokument potwierdzający zmianę wspólnika (wspólników)

Oczywiście jeśli poza zmianą wspólnika/wspólników zmienia się coś jeszcze to musicie przygotować i załączyć dodatkowe załączniki.

Podsumowanie

Zatem jeśli dojdzie do śmierci wspólnika to musicie pamiętać o kilku kwestiach. Po pierwsze zerknijcie w umowę spółki czy macie zapisy dotyczące dziedziczenia udziałów. Najczęściej spotykanym w umowach zapisem jest: W razie śmierci wspólnika udziały jego przechodzą na rzecz jego spadkobierców zgodnie z zasadami prawa spadkowego.

Po drugie, aby spółka mogła potraktować spadkobiercę jako wspólnika należy zawiadomić zarząd i przedłożyć dokument to potwierdzający. Postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku, poświadczenie dziedziczenie sporządzone przez notariusza.

Z kolei po dziale, postanowienie o dziale spadku lub akt notarialny w którym spadkobiercy dokonują działu spadku. Na podstawie tych dokumentów, zarząd zobowiązany jest dokonać zmiany w księdze udziałów i złożyć wniosek do KRS o wpis zmian w tym zakresie. Niestety może sie okazać, że dokumenty do KRS bedziecie składać 2 razy. Pierwszy raz po stwierdzeniu nabycia spadku, a drugi raz po jego dziale. Najczęściej tak bywa, jeśli długi czas po stwierdzeniu nabycia spadku nie dochodzi do jego działu.

 ****************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z o.o. Obowiązki spółki z o.o. po zakończeniu roku obrotowego.

Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z o.o.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Podsumowanie września na blogu

Zmiana z datą przyszłą a wpis w KRS

Wniosek do KRS o sprostowanie

Wynagrodzenie członka zarządu jednoosobowej spółki z o.o.

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o. oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 10 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Ewelina 12 października, 2020 o 09:48

    Co w sytuacji, jeśli spółka nie otrzyma zawiadomienia o śmierci współudziałowca lub tez ma informację o śmierci (np. na podsiewie zwrotów korespondencji w tym zawiadomień o ZZW), ale żadnej informacji i kontaktu od osób dziedziczących?Czy obowiązek „wyprostowania” sprawy spoczywa po stronie spółki?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 12 października, 2020 o 20:23

    Pani Ewelino,
    co do zasady obowiązek nie spoczywa na spółce. Jednak w praktyce, jeśli brak udziału wspólnika blokuje spółkę to zwykle spółka podejmuje wszelkie działania, aby uporządkować sprawy. A raczej pomóc w uporządkowaniu.

    Odpowiedz

    Michał 18 października, 2020 o 22:53

    A w sytuacji opisanej przez panią Ewelinę, lub nawet w takiej, gdy spółka zna rodzinę zmarłego wspólnika, ale do spółki nie wpłynął jeszcze dokument potwierdzający dziedziczenie, to na jaki adres spółka powinna kierować zawiadomienie o zgromadzeniu wspólników? Czy wystarczy na adres zmarłego wspólnika (skoro „oficjalnie” spółka jeszcze nie wie o przejściu udziałów)?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 19 października, 2020 o 11:01

    Panie Michale,
    moim zdaniem na ten adres, na jaki kierowała spółka dotychczas pisma.

    Odpowiedz

    Anna 3 listopada, 2020 o 15:18

    Czy zatem, jeżeli mamy trzech spadkobierców i mamy samo stwierdzenie nabycia spadku nie było jeszcze działu spadku) to spółka ma dokonać zmiany wspólników w ten sposób że 33 udziały zmarlego nabyły: 11 udziałów spadkobierca A, 11 udziałów spadkobierca B i 11 udziałów spadkobierca C? I tak też powinni być wpisani do KRS , jak rownież na liście osób uprawnionych do powołania zarządu?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 22 listopada, 2020 o 15:11

    Pani Anno,
    przed działem spadku wszyscy wspólnicy są wpisywani do KRS jako współwłaściciele 33 udziałów. Samodzielnie nie dokonuje Pani podziału.

    Odpowiedz

    Jerzy 21 czerwca, 2021 o 12:25

    W przypadku śmierci jednego ze wspólników spółki z o.o. sprawa jest prosta. Ale co jeśli w spółce, w której było dwóch wspólników zmarli obydwaj wspólnicy . Ich spadkobiercy od ponad 5 lat nie wyrazili zainteresowania objęciem udziałów. Mimo przeprowadzenia postepowań spadkowych spadkobiercy nie zawiadomili Spółki i nie przedstawili dowodów przejścia udziałów na któregokolwiek ze spadkobierców. Przyczyną jest brak zainteresowania losami Spółki, która przed śmiercią obydwu wspólników ogłosiła postawienie Spółki w stan likwidacji oraz powołała Likwidatora. Skutkiem tego Spółka od ponad 5 lat faktycznie nie ma wspólników, nie prowadzi żadnej działalności a Likwidator utrzymuje fikcję istnienia Spółki. Czy taka spółka z o.o. może istnieć czy powinna zostać wykreślona z KRS.

    Odpowiedz

    Stanisław 31 grudnia, 2021 o 18:39

    Spółka z o.o. ma kapitał założycielski w wysokości 5 000 zł. Czy to oznacza, że w sytuacji śmierci jednego ze wspólników (załóżmy, że jest dwóch i udziały wspólników to 60/40 ) pozostały przy życiu wspólników ma wypłacić spadkobiercom jedynie kwotę wynikającą z jego udziału w kapitale założycielskim ? Jeśli nie to jak wyliczyć zobowiązania spółki w stosunku do spadkobierców zmarłego wspólnika ? Czy mogę prosić o jakiś przykład ? Oczywiście zakładam, że w umowie spółki nie ma żadnych zapisów dotyczących śmierci jednego ze wspólników, a więc obowiązują zasady ogólne.

    Odpowiedz

    Łukasz 10 stycznia, 2022 o 16:26

    Pytanie. Spółka z o.o. ma dwóch wspólników – mnie oraz ojca. Ojciec umiera w lutym 2019r., na postawie aktu dziedziczenia z marca 2020 r. Jestem jedynym spadkobiercą. Do spółki w kwietniu 2020 r. Dochodzi wspólnik – inna osoba. Pytanie czy zapłacę Zus?

    Odpowiedz

    Robert 18 sierpnia, 2022 o 13:24

    Dzień dobry, uprzejmie proszę o informację co zrobić gdy w spółce z o.o. było dwóch wspólników i jeden z nich zmarł. Był on też jedynym członkiem zarządu i posiadał 30% udziałów. Spadkobiercy się nie zgłosili. Jakie czynności należy przeprowadzić aby możliwe było powołanie zarządu. I kto musi ich dokonać jeśli nie ma zarządu.

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: