Kto z Was śledzi na bieżąco wpisy na blogu to pewnie pamięta, że tak całkiem niedawno pojawił się  wpis Sposoby wynagradzania członków zarządu. Obiecałam w nim, że w kolejnych wpisach pojawią się bardziej szczegółowe informacje na temat każdego ze sposobów wynagradzania członków zarządu.

Wynagrodzenie członkowi zarządu możecie wypłacić w ramach aktu powołania, jak i  poprzez zawarcie umowy pomiędzy spółką a członkiem zarządu. Przepisy k.s.h. tak naprawdę nie obligują spółek do zawarcia jakiejkolwiek umowy. Nie określają też jaki stosunek prawny ma wiązać członka zarządu ze spółką. Co do wysokości wynagrodzenia zresztą jest podobnie i należałoby je ustalać biorąc pod uwagę wyniki finansowe spółki, a przede wszystkim ustalenia pomiędzy zarządem a wspólnikami. Co do zasady swoboda w jego ustalaniu jest dość duża. Dzisiaj opowiem czym jest wynagrodzenie członka zarządu na podstawie uchwały.

Co do samej uchwały o powołaniu członka zarządu to powoduje ona powstanie stosunku organizacyjnego pomiędzy członkiem zarządu a spółką. Nie powoduje automatycznie zawarcia umowy czy powstania stosunku pracy. W opisywanym dzisiaj przypadku, wynagrodzenie zazwyczaj ustala odrębna uchwała najczęściej wspólników, chyba że umowa spółki reguluje to w inny sposób.

Wynagrodzenie członka zarządu na podstawie uchwały

Powołanie uchwałą do zarządu powoduje, że nie jest zawierana żadna umowa z członkiem zarządu, na podstawie której ustalany byłby zakres czynności oraz wynagrodzenie. Poprzez powołanie do zarządu powstaje stosunek organizacyjny uregulowany w k.s.h. W uchwale tej lub odrębnej uchwale ustalającej wynagrodzenie dla członka zarządu, wspólnicy mogą określić wysokość wynagrodzenia lub ustalić warunki jego obliczenia, a także przyznać inne świadczenia dodatkowe związane z pełnioną funkcją. Wynagrodzenie wypłacane członkowi zarządu na podstawie uchwały nie wymaga zawierania żadnej dodatkowej umowy pomiędzy członkiem zarządu a spółką z o.o. Wynagrodzenie członka zarządu  określone uchwałą może być zarówno stałym wynagrodzeniem miesięcznym, a także innym okresowym. Może być na przykład uzależnione od wyników finansowych spółki czy od innych wskaźników. Wspólnicy mają dowolność co do jego określenia.

Opodatkowanie wynagrodzenia członka zarządu

Jeżeli członek zarządu otrzymuje wynagrodzenie wyłącznie na podstawie powołania, przy braku nawiązywania stosunku prawnego, uznaje się te przychody za otrzymywane z działalności wykonywanej osobiście.

Zaliczka na podatek od wynagrodzenia członka zarządu powinna być pobrana w wysokości 12% (2023 rok). Przychód pomniejszacie o koszty uzyskania. W przypadku, gdy wynagrodzenie członka zarządu nie przekracza 200 zł, pobiera się jedynie zryczałtowany podatek według stawki 12% bez pomniejszenia o koszty uzyskania przychodów.

Spółka z o.o. jako płatnik od wypłaconego w ten sposób wynagrodzenia jest zobligowana pobrać zaliczkę na podatek dochodowy. Zaliczkę następnie przekazuje na rachunek urzędu skarbowego w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym ją pobrała. Wpłaty zaliczki na podatek dokonuje do urzędu skarbowego właściwego według swojej siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności.

Składki ZUS od wynagrodzenia

Wynagrodzenie wypłacane na podstawie uchwały, nie stanowi podstawy wymiaru składek społecznych. Akt powołania członka zarządu w ustawie o systemie ubezpieczeń społecznych nie jest wymieniony jako tytuł do objęcia obowiązkowymi ubezpieczeniami ZUS. Wobec tego, członek zarządu z tego tytułu nie podlega ubezpieczeniom społecznym.

Niestety od dnia 01.01.2022 r. od wynagrodzenia członka zarządu wypłacanego na podstawie uchwały obowiązkowo należy zapłacić 9% składki zdrowotnej. Zatem spółka ma obowiązek zgłosić członka zarządu do ubezpieczenia zdrowotnego i jest płatnikiem składki zdrowotnej.

Wynagrodzenie członków zarządu, a szczególnie opodatkowanie i niepodleganie składkom społecznym budzi liczne kontrowersje. Co jakiś czas słyszymy o planowanej zmianie prowadzącej do oskładkowania tego wynagrodzenia również jeśli chodzi o składki społeczne. Zresztą nie jest tajemnicą, że również organy podatkowe od zawsze mocno interesują się tego rodzaju wynagrodzeniami członków zarządu.

Aktualizację wpisu znajdziecie we wpisie Wynagrodzenie członka zarządu na podstawie uchwały od 1 stycznia 2022 r.

***********************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z uchwałami w sprawie wynagrodzenia członków zarządu 

Zapraszam do zapoznania się również z innymi wpisami na blogu:

Zakaz konkurencji członka zarządu

Reprezentacja spółki przez prokurenta samoistnego a zarząd

Regulamin zarządu

Członek zarządu bez numeru pesel

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych