Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Sposoby wynagradzania członków zarządu

Aneta Kułakowska24 lipca 201811 komentarzy

Już od dłuższego czasu przymierzałam się do przygotowania tego wpisu. Z pytań, które otrzymuję wnioskuję, że nie jesteście pewni jak wynagradzać członków zarządu czy jaki sposób wynagradzania członków zarządu wybrać w spółce z o.o. Dlatego dzisiaj opowiem ogólnie jakie macie możliwości wypłaty wynagrodzenia.

Sposoby wynagradzania członków zarządu

Sposoby wynagradzania członków zarządu

Członkowie zarządu w spółce z o.o. mają różne możliwości pobierania wynagrodzenia za pełnienie funkcji w zarządzie. Akt powołania członka zarządu rzadko reguluje sposób i wysokość wynagrodzenia członka zarządu. Najczęściej w obrocie możemy spotkać się z 4 sposobami wynagradzania członków zarządu:

  • uchwała zgromadzenia wspólników określająca wynagrodzenie za pełnienie funkcji w zarządzie,
  • umowa o pracę,
  • umowa zlecenia,
  • kontrakt menedżerski.

Przepisy nie narzucają żadnego ze sposobów wynagradzania członków zarządu. Zarówno wspólnicy, jak i sami członkowie mają swobodę w wyborze formy wynagradzania, jak i wysokości. Każdy wybór ma swoje konsekwencje oraz obowiązki z tym związane, również wobec ZUS i urzędu skarbowego. Każdy ze sposobów ma swoje zalety i wady. Jednak wszystko zależy od tego, jakie są oczekiwania spółki i członków zarządu w tym zakresie. W tym również możliwości finansowe spółki.

Wspólnicy decydują o wynagrodzeniu

Art. 2031 § 1 k.s.h. mówi nam, że to uchwała wspólników spółki z o.o. może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Ponadto w myśl przywołanego przepisu, wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu.

A co to oznacza dla członków zarządu?

Jak zauważycie, przepis ma raczej charakter instrukcyjny, bez którego wspólnicy i tak mogą podjąć uchwałę określającą zasady wynagradzania zarządu. Zapis ten ma znaczenie wówczas, kiedy w spółce z o.o. funkcjonuje rada nadzorcza. A rada nadzorcza jeśli jest, to często ma kompetencje do powoływania zarządu i ustalania jego wynagrodzeń. I taki zapis przepisu powoduje, że jeśli uchwała wspólników ustali zasady wynagradzania to rada nadzorcza musi się w tych wyznaczonych przez wspólnikach ramach zmieścić z dookreśleniem wynagrodzenia.

Zatem umowa spółki może wprost postanawiać, że o wynagrodzeniach członków zarządu decydują uchwałą wspólnicy. A może też, jeśli w spółce z o.o. została ustanowiona rada nadzorcza, przyznać wyłącznie radzie kompetencje w tym zakresie.

Od razu odpowiem na Wasze pytania o uprawnienie zarządu do ustalania sobie wynagrodzenia. Nie widzę takiej możliwości, aby zarząd sam ustalał dla siebie wynagrodzenia. Zarówno w świetle art. 210 § 1 k.s.h., jak i art. 209 k.s.h. zarząd nie może sam rozstrzygać o wysokości swego wynagrodzenia.

Co do zasad wynagradzania to nie chodzi jedynie o wybór sposobu i wysokości wynagrodzenia. Chodzi również o to czy to będzie wynagrodzenie stałe miesięczne, zmienne, ryczałtowe, wynagrodzenie premiowe, od zysku czy premie zadaniowe. Ponadto czy będą to wyłącznie świadczenia pieniężne czy również niepieniężne. Takim świadczeniem niepieniężnym jest chociażby możliwość korzystania z auta służbowego, komórki, laptopa czy prywatnej opieki zdrowotnej. Zatem jest o czym decydować w przypadku ustalania wynagrodzenia członków zarządu.

**************************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z uchwałami ustalającymi wynagrodzenie zarządu.

Wzór protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z uchwałami ustalającymi wynagrodzenie zarządu

Zapraszam do zapoznania się również z innymi wpisami na blogu:

Obowiązek zarządu zgłaszania zmian do KRS

Czy zarząd spółki z o.o. jest administratorem danych osobowych?

Dwóch prezesów zarządu w spółce z o.o.

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o. oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 11 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Ryszard 24 lipca, 2018 o 15:13

    Dzień dobry!
    A co z sytuacją gdy dwoje wspólników podjęło uchwałę o wynagrodzeniu dla Prezesa Zarządu, którym jest jeden ze wspólników. Czyli de facto głosował jako wspólnik w sprawie wynagrodzenia dla siebie jako Prezesa Zarządu. Czy mógł głosować we własnej sprawie i czy taka uchwała jest ważna?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 25 lipca, 2018 o 16:24

    Panie Ryszardzie,
    mógł głosować, bo głosował jako wspólnik, a nie jako członek zarządu. Uchwała jest ważna.

    Odpowiedz

    Aleksandra 20 grudnia, 2018 o 21:09

    Wspólnicy sp. Z o.o. będący jednocześnie jedynymi członkami zarządu chcąc podjąć uchwałę ustalająca wysokość wynagrodzenia dla obu np. po 5000 zł za pełnienie funkcji w zarzazie. Czy taka uchwała może zostać podjęta i będzie ona ważna?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 4 stycznia, 2019 o 06:45

    Pani Aleksandro,
    przepisy k.s.h. nie narzucają nam sposobu określenia wynagrodzenia zarządu i jego wysokości. Jeśli w umowie spółki jest określone, że zgromadzenie wspólników podejmuje taka uchwałę to, to taką uchwałę ustalającą wynagrodzenie członków zarządu zgromadzenie może podjąć.

    Odpowiedz

    grzegorz 4 stycznia, 2019 o 09:38

    Mam pytanie czy wynagrodzenie pobieranie na podstawie powołania (uchwała zgromadzenia wspólników) przez Prezesa Zarządu sp. z o.o. jest obciążone składkami ZUS? Dodam, że jest to spółka gdzie jedynym wspólnikiem jest inna spółka z o.o.

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 4 stycznia, 2019 o 12:55

    Panie Grzegorzu,
    wynagrodzenie członka zarządu na podstawie uchwały nie stanowi podstawy do zapłaty składek ZUS. Polecam wpis na blogu: https://zarzadwspolcezoo.pl/wynagrodzenie-czlonka-zarzadu-na-podstawie-uchwaly/

    Odpowiedz

    tomasz 26 lutego, 2019 o 09:10

    Pani Aleksandro,

    Czy wspólnicy podejmując uchwałę o ustaleniu wynagrodzenia (sytuacja, kiedy dwóch wspólników spółki zasiada jednocześnie w zarządzie), mogą ustalić wynagrodzenie procentowe w zależności od zysku spółki w danym miesiącu ? Będzie to sytuacja, gdzie przy braku zysku spółki zarząd może nie otrzymać wynagrodzenia, ale w przypadku większego zysku będą mogli uzyskać wysoki procent od zysku.

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 28 lutego, 2019 o 11:12

    Panie Tomaszu,
    jeśli nie ma zapisów w umowie spółki, które w szczególny sposób określałyby sposób ustalania wynagrodzenia, to nie widzę przeszkód, aby określić wynagrodzenie tak jak Pan wskazał. Jedynie zastanawiałabym się nad sytuacją kiedy pomimo pracy w danym miesiącu zarząd nie dostanie żadnego wynagrodzenia, czyli że będzie pełnił funkcję nieodpłatnie.

    Odpowiedz

    Tomasz 3 września, 2019 o 09:21

    Dzień dobry Pani Aleksandro,
    chciałbym dopytać o kwestię swobody w decydowaniu o wynagrodzeniu z tytułu powołania. Jestem prezesem zarządu w spółce z o.o. (zarząd jednoosobowy, brak rady nadzorczej itp), wraz z żoną jesteśmy jedynymi wspólnikami spółki (ja 90% udziałów, żona 10%). Czy możemy na drodze uchwały wspólników ustalić, że wynagrodzenie dla Prezesa Zarządu będzie zmienne i co miesiąc ustalane na podstawie pisemnej/mailowej decyzji Prezesa? (chodzi mi o to abym mógł sam decydować każdorazowo ile w danym miesiącu zarobię) W jaki sposób można by było ukształtować uchwałę, aby nie trzeba było każdorazowo co miesiąc podejmować nowej uchwały o wynagrodzeniu za dany miesiąc? Nie chciałbym również uzależniać wynagrodzenia stricte od wyniku finansowego, ponieważ w mojej działalności dochód „na papierze” czasem nie ma się nijak do cash flow, płatności, stanu konta itp.

    Odpowiedz

    Luk 24 lipca, 2020 o 11:24

    Dobre pytanie, podbijam jeśli można prosić o odp Pani Olu a jeśli to kwestia bardziej indywidualna to proszę o email.

    Odpowiedz

    Piotr 20 grudnia, 2020 o 17:13

    Dzień dobry,
    Jeśli chodzi o wynagrodzenie wspólników za prace operacyjne, którzy będą jednocześnie członkami zarządu spółki z o.o., czy jest możliwość ustalenia świadczeń niepieniężnych w inny sposób niż umowa spółki, jeżeli rejestracja byłaby dokonana w systemie s24?

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: