Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Reprezentacja spółki przez prokurenta samoistnego a zarząd

Aneta Kułakowska31 lipca 20188 komentarzy

Reprezentacja spółki przez prokurenta samoistnego a zarząd – już kilkukrotnie powtórzyło się pytanie Czytelników o reprezentację spółki przez prokurenta. Chodzi o przypadek kiedy w spółce z o.o. jest wieloosobowy zarząd z reprezentacją łączną, tj. dwóch członków zarządu łącznie albo członek zarządu wraz z prokurentem oraz prokura samoistna.

Pani Renata zapytała:

W umowie spółki mamy zapis, że w przypadku zarządu wieloosobowego, spółkę reprezentuje dwóch członków zarządu łącznie albo członek zarządu wraz z prokurentem. Czy w takiej sytuacji prokurent samoistny może samodzielnie reprezentować spółkę czy tylko łącznie z członkiem zarządu? Pani z ZUS twierdzi, że tylko łącznie z drugim członkiem zarządu, bo taka reprezentacja jest w KRS.

Reprezentacja spółki przez prokurenta samoistnego a zarząd

Reprezentacja spółki przez prokurenta samoistnego a zarząd

Odpowiedź wydaje się oczywista, jednak myślę, że dla części Czytelników może być niezrozumiała. Otóż, w opisywanej powyżej sytuacji prokurent samoistny może reprezentować spółkę samodzielnie. Reprezentacja łączna dotyczy bowiem reprezentacji przez zarząd. Faktycznie wygląda to tak, że prokurent ma więcej uprawnień od członka zarządu, ponieważ może działać samodzielnie.

Zgodnie z art. 109§ 2 k.c. nie można ograniczyć prokury ze skutkiem dla osób trzecich. Oznacza to, iż prokurent samoistny co do zasady będzie umocowany do samodzielnego reprezentowania spółki z o.o. Członek zarządu takiej możliwości reprezentacji, w przypadku obowiązującej w spółce reprezentacji łącznej, nie ma.

Prokura samoistna w spółce z o.o.

To w jaki sposób ma spółkę reprezentować prokurent, tak naprawdę zależy od spółki, a właściwie od zarządu. Może to być prokura samoistna albo prokura łączna. Dzisiejszy wpis dotyczy jednak prokury samoistnej, więc o niej kilka słów. Określa się ją również jako prokurę jednoosobową, samodzielną, indywidualną czy nawet singularną. Prokurent samoistny samodzielnie reprezentuje spółkę z o.o. bez konieczności  udziału dodatkowych osób. Co jednak nie wyklucza działania prokurenta samoistnego łącznie z inną osobą w ramach reprezentacji mieszanej łącznej, kiedy przepisy lub umowa spółki przewidują współdziałanie dwóch członków zarządu lub członka zarządu z prokurentem. Jednak to ograniczenie do łącznej reprezentacji dotyczy wyłącznie członka zarządu.

Reasumując, jeśli czynność będzie dokonywana przez zarząd konieczne jest łączne działanie dwóch członków zarządu lub współdziałanie członka zarządu z prokurentem. Z kolei, jeśli czynność będzie dokonywana przez prokurenta samoistnego, może on jej dokonać samodzielnie i jednoosobowo. Oczywiście poza przepisami szczególnymi, które ograniczają uprawnienia prokurenta. Ale o tym innym razem.

Zapraszam do śledzenia wpisów na blogu i komentowania.

******************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.

Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.

Zapraszam do zapoznania się również z innymi wpisami na blogu:

Czy wspólnik może być członkiem zarządu?

Obowiązek zarządu zgłaszania zmian do KRS

Czy zarząd spółki z o.o. jest administratorem danych osobowych?

Regulamin zarządu

Dwóch prezesów zarządu w spółce z o.o.

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o. oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 8 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Agnieszka 20 września, 2018 o 22:41

    Dzień dobry,
    od 01.10.2018 prokurent nie może być karany. Co z tymi, którzy zostali prokurentami przed tą datą mają na koncie skazanie prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i art. 591 ustawy?
    Pozdrawiam,
    Agnieszka

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 26 września, 2018 o 16:44

    Pani Agnieszko,
    przepisy się zmienią również w stosunku do prokurentów. Jedyne co mogę zaproponować w tej sytuacji to odwołanie prokurenta lub złożenie przez niego rezygnacji, tak aby z dniem wejścia przepisów nie pełnił on funkcji, której pełnić nie powinien.

    Odpowiedz

    PIOTR 26 kwietnia, 2019 o 14:44

    Szanowna Pani,
    Mam uprzejme pytanie czy Prokurent może podpisywać elektronicznie Roczne Zamknięcie Spółki ( bilans,rachunek zysków i strat itd) i wysłać do Sądu i US. czy wymaga to jakieś specjalnego pełnomocnictwa ?
    dziekuję za poświecony czas i odpowie∂ż Piotr

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 27 kwietnia, 2019 o 07:39

    Panie Piotrze,
    sprawozdanie podpisuje zarząd spółki. Wysłać do KRS sprawozdanie wraz z z pozostałymi dokumentami może prokurent. Do US oddzielnie nie trzeba wysyłać.

    Odpowiedz

    Adam 25 lipca, 2019 o 21:02

    Pani Agnieszko co w sytuacji gdy w spółce komandtyowej sp. z o.o. podejmowana jest uchwała np. o zakupie przez spółkę komandytową nieruchomości, a w spółce z o.o. zarząd zobowiazany jest do działania łącznie oraz jest powołany prokurent samoistny, to czy owy prokurent może za spółkę z o.o. jako komplementariusza podjąć taką uchwałę?

    Odpowiedz

    Aleksandra 14 września, 2020 o 10:45

    Pani Mecenas. Mam pytanie. Czy prokurent samoistny może sam wykreślić wpis o swojej prokurze z KRS? Mowa o sytuacji, gdy przepadł prezes Zarządu.

    Odpowiedz

    Agata 4 listopada, 2021 o 15:41

    Dzień dobry, proszę o pomoc, czy czynność przez prokurenta samoistnego podczas reprezentacji spółki w urzędzie podlega opłacie skarbowej?
    Dotychczas załatwiając wiele spraw w urzędach nie miałam takiego problemu, a teraz chcąc zarejestrować samochód w wydziale komunikacji poproszono mnie o opłatę skarbową, co jest dla mnie niezrozumiale, ponieważ mogę samodzielnie reprezentować spółkę zo o.

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 8 listopada, 2021 o 13:39

    Pani Agato,
    niestety podlega opłacie skarbowej.

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: