Reprezentacja spółki przez prokurenta samoistnego a zarząd – już kilkukrotnie powtórzyło się pytanie Czytelników o reprezentację spółki przez prokurenta. Chodzi o przypadek kiedy w spółce z o.o. jest wieloosobowy zarząd z reprezentacją łączną, tj. dwóch członków zarządu łącznie albo członek zarządu wraz z prokurentem oraz prokura samoistna.
Pani Renata zapytała:
W umowie spółki mamy zapis, że w przypadku zarządu wieloosobowego, spółkę reprezentuje dwóch członków zarządu łącznie albo członek zarządu wraz z prokurentem. Czy w takiej sytuacji prokurent samoistny może samodzielnie reprezentować spółkę czy tylko łącznie z członkiem zarządu? Pani z ZUS twierdzi, że tylko łącznie z drugim członkiem zarządu, bo taka reprezentacja jest w KRS.
Reprezentacja spółki przez prokurenta samoistnego a zarząd
Odpowiedź wydaje się oczywista, jednak myślę, że dla części Czytelników może być niezrozumiała. Otóż, w opisywanej powyżej sytuacji prokurent samoistny może reprezentować spółkę samodzielnie. Reprezentacja łączna dotyczy bowiem reprezentacji przez zarząd. Faktycznie wygląda to tak, że prokurent ma więcej uprawnień od członka zarządu, ponieważ może działać samodzielnie.
Zgodnie z art. 1091 § 2 k.c. nie można ograniczyć prokury ze skutkiem dla osób trzecich. Oznacza to, iż prokurent samoistny co do zasady będzie umocowany do samodzielnego reprezentowania spółki z o.o. Członek zarządu takiej możliwości reprezentacji, w przypadku obowiązującej w spółce reprezentacji łącznej, nie ma.
Prokura samoistna w spółce z o.o.
To w jaki sposób ma spółkę reprezentować prokurent, tak naprawdę zależy od spółki, a właściwie od zarządu. Może to być prokura samoistna albo prokura łączna. Dzisiejszy wpis dotyczy jednak prokury samoistnej, więc o niej kilka słów. Określa się ją również jako prokurę jednoosobową, samodzielną, indywidualną czy nawet singularną. Prokurent samoistny samodzielnie reprezentuje spółkę z o.o. bez konieczności udziału dodatkowych osób. Co jednak nie wyklucza działania prokurenta samoistnego łącznie z inną osobą w ramach reprezentacji mieszanej łącznej, kiedy przepisy lub umowa spółki przewidują współdziałanie dwóch członków zarządu lub członka zarządu z prokurentem. Jednak to ograniczenie do łącznej reprezentacji dotyczy wyłącznie członka zarządu.
Reasumując, jeśli czynność będzie dokonywana przez zarząd konieczne jest łączne działanie dwóch członków zarządu lub współdziałanie członka zarządu z prokurentem. Z kolei, jeśli czynność będzie dokonywana przez prokurenta samoistnego, może on jej dokonać samodzielnie i jednoosobowo. Oczywiście poza przepisami szczególnymi, które ograniczają uprawnienia prokurenta. Ale o tym innym razem.
******************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.
Zapraszam do zapoznania się również z innymi wpisami na blogu:
Czy wspólnik może być członkiem zarządu?
Obowiązek zarządu zgłaszania zmian do KRS
Dwóch prezesów zarządu w spółce z o.o.
Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.
Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych
{ 8 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }
Dzień dobry,
od 01.10.2018 prokurent nie może być karany. Co z tymi, którzy zostali prokurentami przed tą datą mają na koncie skazanie prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i art. 591 ustawy?
Pozdrawiam,
Agnieszka
Pani Agnieszko,
przepisy się zmienią również w stosunku do prokurentów. Jedyne co mogę zaproponować w tej sytuacji to odwołanie prokurenta lub złożenie przez niego rezygnacji, tak aby z dniem wejścia przepisów nie pełnił on funkcji, której pełnić nie powinien.
Szanowna Pani,
Mam uprzejme pytanie czy Prokurent może podpisywać elektronicznie Roczne Zamknięcie Spółki ( bilans,rachunek zysków i strat itd) i wysłać do Sądu i US. czy wymaga to jakieś specjalnego pełnomocnictwa ?
dziekuję za poświecony czas i odpowie∂ż Piotr
Panie Piotrze,
sprawozdanie podpisuje zarząd spółki. Wysłać do KRS sprawozdanie wraz z z pozostałymi dokumentami może prokurent. Do US oddzielnie nie trzeba wysyłać.
Pani Agnieszko co w sytuacji gdy w spółce komandtyowej sp. z o.o. podejmowana jest uchwała np. o zakupie przez spółkę komandytową nieruchomości, a w spółce z o.o. zarząd zobowiazany jest do działania łącznie oraz jest powołany prokurent samoistny, to czy owy prokurent może za spółkę z o.o. jako komplementariusza podjąć taką uchwałę?
Pani Mecenas. Mam pytanie. Czy prokurent samoistny może sam wykreślić wpis o swojej prokurze z KRS? Mowa o sytuacji, gdy przepadł prezes Zarządu.
Dzień dobry, proszę o pomoc, czy czynność przez prokurenta samoistnego podczas reprezentacji spółki w urzędzie podlega opłacie skarbowej?
Dotychczas załatwiając wiele spraw w urzędach nie miałam takiego problemu, a teraz chcąc zarejestrować samochód w wydziale komunikacji poproszono mnie o opłatę skarbową, co jest dla mnie niezrozumiale, ponieważ mogę samodzielnie reprezentować spółkę zo o.
Pani Agato,
niestety podlega opłacie skarbowej.