Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Skontaktuj się

Wynagrodzenie członka zarządu na podstawie uchwały

Aneta Kułakowska15 sierpnia 201815 komentarzy

Kto z Was śledzi na bieżąco wpisy na blogu to pewnie pamięta, że tak całkiem niedawno pojawił się  wpis Sposoby wynagradzania członków zarządu. Obiecałam w nim, że w kolejnych wpisach pojawią się bardziej szczegółowe informacje na temat każdego ze sposobów wynagradzania członków zarządu.

Wynagrodzenie członka zarządu może być otrzymane zarówno w ramach aktu powołania, jak i  poprzez zawarcie umowy pomiędzy spółką  z o.o. a członkiem zarządu. Przepisy k.s.h. tak naprawdę nie obligują spółek do zawarcia jakiejkolwiek umowy, ani nie określają jaki stosunek prawny ma wiązać członka zarządu ze spółką. Co do wysokości wynagrodzenia zresztą jest podobnie i należałoby je ustalać biorąc pod uwagę wyniki finansowe spółki, a przede wszystkim ustalenia pomiędzy zarządem a wspólnikami. Co do zasady swoboda w jego ustalaniu jest dość duża. Dzisiaj opowiem czym jest wynagrodzenie członka zarządu na podstawie uchwały.

Co do samej uchwały o powołaniu członka zarządu to powoduje ona powstanie stosunku organizacyjnego pomiędzy członkiem zarządu a spółką. Nie powoduje automatycznie zawarcia umowy czy powstania stosunku pracy. W opisywanym dzisiaj przypadku, wynagrodzenie zazwyczaj ustala odrębna uchwała najczęściej wspólników, chyba że umowa spółki reguluje to w inny sposób.

 

Wynagrodzenie członka zarządu na podstawie uchwały

Wynagrodzenie członka zarządu na podstawie uchwały

Powołanie uchwałą do zarządu powoduje, że nie jest zawierana żadna umowa z członkiem zarządu, na podstawie której ustalany byłby zakres czynności oraz wynagrodzenie. Poprzez powołanie do zarządu powstaje stosunek organizacyjny uregulowany w k.s.h. W uchwale tej lub odrębnej uchwale ustalającej wynagrodzenie dla członka zarządu, wspólnicy mogą określić wysokość wynagrodzenia lub ustalić warunki jego obliczenia, a także przyznać inne świadczenia dodatkowe związane z pełnioną funkcją. Wynagrodzenie wypłacane członkowi zarządu na podstawie uchwały nie wymaga zawierania żadnej dodatkowej umowy pomiędzy członkiem zarządu a spółką z o.o. Wynagrodzenie członka zarządu  określone uchwałą może być zarówno stałym wynagrodzeniem miesięcznym, a także innym okresowym. Może być na przykład uzależnione od wyników finansowych spółki czy od innych wskaźników. Wspólnicy mają dowolność co do jego określenia.

 

Opodatkowanie wynagrodzenie członka zarządu

Jeżeli członek zarządu otrzymuje swoje wynagrodzenie wyłącznie na podstawie powołania, przy braku nawiązywania dodatkowego stosunku prawnego, uznaje się te przychody za otrzymywane z działalności wykonywanej osobiście. Zaliczka na podatek od wynagrodzenia członka zarządu powinna być pobrana w wysokości 18%, a  przychód pomniejszony jedynie o koszty uzyskania. W przypadku, gdy wynagrodzenie członka zarządu nie przekracza 200 zł, pobiera się jedynie zryczałtowany podatek według stawki 18% bez pomniejszenia o koszty uzyskania przychodów.

Spółka z o.o. jako płatnik od wypłaconego w ten sposób wynagrodzenia jest zobligowana pobrać zaliczkę na podatek dochodowy. Zaliczkę następnie przekazuje na rachunek urzędu skarbowego w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym ją pobrała. Wpłaty zaliczki na podatek dokonuje do urzędu skarbowego właściwego według swojej siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności.

 

Składki ZUS od wynagrodzenie członka zarządu

Wynagrodzenie wypłacane członkowi zarządu jedynie na podstawie uchwały, nie stanowi podstawy wymiaru składek ZUS. Akt powołania członka zarządu w ustawie o systemie ubezpieczeń społecznych nie jest wymieniony jako tytuł do objęcia obowiązkowymi ubezpieczeniami ZUS. Wobec tego, członek zarządu, którego poza stosunkiem organizacyjnym powołania nie łączy ze spółką żadna inna umowa, nie podlega ubezpieczeniom społecznym ani ubezpieczeniu zdrowotnemu. A tym samym z tego tytułu spółka nie ma obowiązku zgłoszenia członka zarządu do ubezpieczeń społecznych i odprowadzania składek.

Wynagrodzenie członków zarządu, a szczególnie ich opodatkowanie i niepodleganie ZUS budzi liczne kontrowersje. Co jakiś czas słyszymy, że planowana jest zmiana prowadząca do oskładkowania tego wynagrodzenia. Zresztą nie jest tajemnicą, że również organy podatkowe od zawsze mocno interesują się tego rodzaju wynagrodzeniami członków zarządu. Na pewno wynagrodzenie członka zarządu w ten sposób wypłacane pozwala na zmniejszenie obciążeń publicznoprawnych spółki z o.o., co ma spore znaczenie płynności finansowej czy wartości spółki.

 

*****

Zachęcam również do zapoznania się ze starszymi wpisami:

Zakaz konkurencji członka zarządu

Reprezentacja spółki przez prokurenta samoistnego a zarząd

Regulamin zarządu

Członek zarządu bez numeru pesel

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

{ 15 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Edyta Październik 18, 2018 o 10:58

Pani Aneto jeśli w umowie spółki są podani członkowie zarządu, a chcielibyśmy podjąć uchwałę o wynagrodzeniu i z tym członkom nadać funkcję Prezesa i Wiceprezesa możemy podjąć taką uchwałę bez zmian w KRS? Łatwiej jest rozdzielić obowiązki jak mamy Prezesa i wiceprezesa a są to tylko nazwy stanowisk.

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Październik 22, 2018 o 17:05

Pani Edyto,
funkcje wpisuje się do KRS. Tak więc przy zmianie funkcji należałoby dokonać zmiany wpisu w KRS niestety.

Odpowiedz

Edyta Październik 25, 2018 o 09:22

A jakby np na umowach pisać np Jan Kowalski- Prezes, członek zarządu
i pieczątkę Prezes podbijać to mogłoby tak być?
Przy wzorcu umowy w s24 nie było funkcji wiceprezesa więc wpisany jest członek zarządu, a sp z o.o. została utworzona tylko po to by być komplementariuszem komandytowej

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Październik 30, 2018 o 07:26

Pani Edyto,
spotkałam się już wielokrotnie w swojej pracy z taka praktyką.

Odpowiedz

Karolina Listopad 26, 2018 o 10:06

Pani Aneto a co w przypadku kiedy Prezes zarządu jest jednocześnie 100 % udziałowcem ? Może podpisać uchwałę w której jest wskazane wynagrodzenie dla niego ?

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Listopad 29, 2018 o 17:08

Pani Karolino,
nie widzę przeciwwskazań, pod warunkiem że w umowie spółki nie ma jakiś szczególnych zapisów w tym zakresie.

Odpowiedz

Bartosz Listopad 30, 2018 o 06:51

Pani Aneto.
– Jak w takim przypadku wygląda ozusowanie takiego wynagrodzenia?
– Jak wygląda ozusowanie takiego wynagrodzenia w przypadku gdy prezes zarządu posiada już umowę o pracę w innej spółce?

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Grudzień 14, 2018 o 18:25

Panie Bartoszu,
we wpisie zawarta jest odpowiedź na Pana pytanie.

Odpowiedz

Marian Luty 28, 2019 o 10:17

Chyba nie do końca, bo działalność członka zarządu, który jest jednoczesnie jedynym udziałowcem jest ozusowana z automatu, jak zabezpieczenie omijania prowadzenia interesów w formie jednoosobowej działalności gospodarczej.
Jeśli się mylę, proszę mnie porpawić, ale nie spotkałem jeszcze księgowości, która nie kładłaby nacisku na ten jeden konkretny aspekt

Wiktor Grudzień 5, 2018 o 11:02

Dzień dobry
Czyt te same zasady obowiązują w przypadku wynagrodzenia prezesa fundacji?

Pozdrawiam,

Odpowiedz

Monika Styczeń 16, 2019 o 09:51

Dzień dobry,
jak w takim razie wyliczyć samo wynagrodzenie ?

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Luty 4, 2019 o 06:51

Pani Moniko,
będę jeszcze o tym pisać na blogu, ale nie ma sztywnych zasad. Wynagrodzenie zależy od spółki, jej przychodów, ilości pracy, zapisów umowy spółki dotyczących sposobu ustalania wynagrodzenia itd. Może to 5000 zł, a może to być również 50.000 zł.

Odpowiedz

Jakub Luty 9, 2019 o 11:41

Pani Aneto,

Czy dopuszczalne jest wprowadzenie wynagrodzenia mieszanego? Np. 30% docelowego wynagrodzenia Członka Zarządu pobierane będzie na zasadzie umowy o pracę, a 70% na podstawie uchwały. Czy również w takim wypadku część wynagrodzenia pobierana na podstawie uchwały nie podlega ubezpieczeniom społecznym ani ubezpieczeniu zdrowotnemu?

Pozdrawiam
Jakub

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Luty 13, 2019 o 07:04

Panie Jakubie,
nie ma żadnych ograniczeń w przypadku ustalenia wynagrodzenia członka zarządu, chyba że spółka sobie te ograniczenia narzuci, np. w umowie spółki. Póki co wynagrodzenie członka zarządu na podstawie uchwały nie podlega pod zus.

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Luty 28, 2019 o 10:38

Panie Marianie,
nie do końca jest tak jak pan twierdzi. Zus jak od działalności gospodarczej podlega wspólnik spółki z o.o., jeśli jest jedynym wspólnikiem w spółce. Wpis na blogu jest o wynagrodzeniu członka zarządu na podstawie uchwały.
Jeśli więc jedyny wspólnik jest też członkiem zarządu to podlega zus jak od działalności gospodarczej jako wspólnik, a nie podlega zus jako członek zarządu jeśli ma wypłacane wynagrodzenie na podstawie uchwały.

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez AK & AK Kancelaria Prawna Sp. z o.o. Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest AK & AK Kancelaria Prawna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: