Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Wynagrodzenie członka zarządu na podstawie uchwały

Aneta Kułakowska15 sierpnia 201839 komentarzy

Kto z Was śledzi na bieżąco wpisy na blogu to pewnie pamięta, że tak całkiem niedawno pojawił się  wpis Sposoby wynagradzania członków zarządu. Obiecałam w nim, że w kolejnych wpisach pojawią się bardziej szczegółowe informacje na temat każdego ze sposobów wynagradzania członków zarządu.

Wynagrodzenie członkowi zarządu możecie wypłacić w ramach aktu powołania, jak i  poprzez zawarcie umowy pomiędzy spółką a członkiem zarządu. Przepisy k.s.h. tak naprawdę nie obligują spółek do zawarcia jakiejkolwiek umowy. Nie określają też jaki stosunek prawny ma wiązać członka zarządu ze spółką. Co do wysokości wynagrodzenia zresztą jest podobnie i należałoby je ustalać biorąc pod uwagę wyniki finansowe spółki, a przede wszystkim ustalenia pomiędzy zarządem a wspólnikami. Co do zasady swoboda w jego ustalaniu jest dość duża. Dzisiaj opowiem czym jest wynagrodzenie członka zarządu na podstawie uchwały.

Co do samej uchwały o powołaniu członka zarządu to powoduje ona powstanie stosunku organizacyjnego pomiędzy członkiem zarządu a spółką. Nie powoduje automatycznie zawarcia umowy czy powstania stosunku pracy. W opisywanym dzisiaj przypadku, wynagrodzenie zazwyczaj ustala odrębna uchwała najczęściej wspólników, chyba że umowa spółki reguluje to w inny sposób.

Wynagrodzenie członka zarządu na podstawie uchwałyWynagrodzenie członka zarządu na podstawie uchwały

Powołanie uchwałą do zarządu powoduje, że nie jest zawierana żadna umowa z członkiem zarządu, na podstawie której ustalany byłby zakres czynności oraz wynagrodzenie. Poprzez powołanie do zarządu powstaje stosunek organizacyjny uregulowany w k.s.h. W uchwale tej lub odrębnej uchwale ustalającej wynagrodzenie dla członka zarządu, wspólnicy mogą określić wysokość wynagrodzenia lub ustalić warunki jego obliczenia, a także przyznać inne świadczenia dodatkowe związane z pełnioną funkcją. Wynagrodzenie wypłacane członkowi zarządu na podstawie uchwały nie wymaga zawierania żadnej dodatkowej umowy pomiędzy członkiem zarządu a spółką z o.o. Wynagrodzenie członka zarządu  określone uchwałą może być zarówno stałym wynagrodzeniem miesięcznym, a także innym okresowym. Może być na przykład uzależnione od wyników finansowych spółki czy od innych wskaźników. Wspólnicy mają dowolność co do jego określenia.

Opodatkowanie wynagrodzenia członka zarządu

Jeżeli członek zarządu otrzymuje swoje wynagrodzenie wyłącznie na podstawie powołania, przy braku nawiązywania dodatkowego stosunku prawnego, uznaje się te przychody za otrzymywane z działalności wykonywanej osobiście. Zaliczka na podatek od wynagrodzenia członka zarządu powinna być pobrana w wysokości 17%, a  przychód pomniejszony jedynie o koszty uzyskania. W przypadku, gdy wynagrodzenie członka zarządu nie przekracza 200 zł, pobiera się jedynie zryczałtowany podatek według stawki 17% bez pomniejszenia o koszty uzyskania przychodów.

Spółka z o.o. jako płatnik od wypłaconego w ten sposób wynagrodzenia jest zobligowana pobrać zaliczkę na podatek dochodowy. Zaliczkę następnie przekazuje na rachunek urzędu skarbowego w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym ją pobrała. Wpłaty zaliczki na podatek dokonuje do urzędu skarbowego właściwego według swojej siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności.

Składki ZUS od wynagrodzenia

Wynagrodzenie wypłacane na podstawie uchwały, nie stanowi podstawy wymiaru składek ZUS. Akt powołania członka zarządu w ustawie o systemie ubezpieczeń społecznych nie jest wymieniony jako tytuł do objęcia obowiązkowymi ubezpieczeniami ZUS. Wobec tego, członek zarządu z tego tytułu nie podlega ubezpieczeniom społecznym ani ubezpieczeniu zdrowotnemu. A tym samym spółka nie ma obowiązku zgłoszenia członka zarządu do ubezpieczeń społecznych i odprowadzania składek.

Wynagrodzenie członków zarządu, a szczególnie ich opodatkowanie i niepodleganie ZUS budzi liczne kontrowersje. Co jakiś czas słyszymy o planowanej zmianie prowadząca do oskładkowania tego wynagrodzenia. Zresztą nie jest tajemnicą, że również organy podatkowe od zawsze mocno interesują się tego rodzaju wynagrodzeniami członków zarządu. Na pewno wynagrodzeniew ten sposób wypłacane pozwala na zmniejszenie obciążeń publicznoprawnych spółki, co ma spore znaczenie dla jej płynności finansowej.

Aktualizację wpisu znajdziecie we wpisie Wynagrodzenie członka zarządu na podstawie uchwały od 1 stycznia 2022 r.

*****

Wzór protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólnikówJeśli poszukujecie wzoru protokołu wraz z uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia członków zarządu zajrzyjcie do sklepu z ebookami.

Zachęcam również do zapoznania się ze starszymi wpisami:

Zakaz konkurencji członka zarządu

Reprezentacja spółki przez prokurenta samoistnego a zarząd

Regulamin zarządu

Członek zarządu bez numeru pesel

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o. oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 39 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Edyta 18 października, 2018 o 10:58

    Pani Aneto jeśli w umowie spółki są podani członkowie zarządu, a chcielibyśmy podjąć uchwałę o wynagrodzeniu i z tym członkom nadać funkcję Prezesa i Wiceprezesa możemy podjąć taką uchwałę bez zmian w KRS? Łatwiej jest rozdzielić obowiązki jak mamy Prezesa i wiceprezesa a są to tylko nazwy stanowisk.

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 22 października, 2018 o 17:05

    Pani Edyto,
    funkcje wpisuje się do KRS. Tak więc przy zmianie funkcji należałoby dokonać zmiany wpisu w KRS niestety.

    Odpowiedz

    Edyta 25 października, 2018 o 09:22

    A jakby np na umowach pisać np Jan Kowalski- Prezes, członek zarządu
    i pieczątkę Prezes podbijać to mogłoby tak być?
    Przy wzorcu umowy w s24 nie było funkcji wiceprezesa więc wpisany jest członek zarządu, a sp z o.o. została utworzona tylko po to by być komplementariuszem komandytowej

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 30 października, 2018 o 07:26

    Pani Edyto,
    spotkałam się już wielokrotnie w swojej pracy z taka praktyką.

    Odpowiedz

    Karolina 26 listopada, 2018 o 10:06

    Pani Aneto a co w przypadku kiedy Prezes zarządu jest jednocześnie 100 % udziałowcem ? Może podpisać uchwałę w której jest wskazane wynagrodzenie dla niego ?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 29 listopada, 2018 o 17:08

    Pani Karolino,
    nie widzę przeciwwskazań, pod warunkiem że w umowie spółki nie ma jakiś szczególnych zapisów w tym zakresie.

    Odpowiedz

    Bartosz 30 listopada, 2018 o 06:51

    Pani Aneto.
    – Jak w takim przypadku wygląda ozusowanie takiego wynagrodzenia?
    – Jak wygląda ozusowanie takiego wynagrodzenia w przypadku gdy prezes zarządu posiada już umowę o pracę w innej spółce?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 14 grudnia, 2018 o 18:25

    Panie Bartoszu,
    we wpisie zawarta jest odpowiedź na Pana pytanie.

    Odpowiedz

    Marian 28 lutego, 2019 o 10:17

    Chyba nie do końca, bo działalność członka zarządu, który jest jednoczesnie jedynym udziałowcem jest ozusowana z automatu, jak zabezpieczenie omijania prowadzenia interesów w formie jednoosobowej działalności gospodarczej.
    Jeśli się mylę, proszę mnie porpawić, ale nie spotkałem jeszcze księgowości, która nie kładłaby nacisku na ten jeden konkretny aspekt

    Wiktor 5 grudnia, 2018 o 11:02

    Dzień dobry
    Czyt te same zasady obowiązują w przypadku wynagrodzenia prezesa fundacji?

    Pozdrawiam,

    Odpowiedz

    Monika 16 stycznia, 2019 o 09:51

    Dzień dobry,
    jak w takim razie wyliczyć samo wynagrodzenie ?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 4 lutego, 2019 o 06:51

    Pani Moniko,
    będę jeszcze o tym pisać na blogu, ale nie ma sztywnych zasad. Wynagrodzenie zależy od spółki, jej przychodów, ilości pracy, zapisów umowy spółki dotyczących sposobu ustalania wynagrodzenia itd. Może to 5000 zł, a może to być również 50.000 zł.

    Odpowiedz

    Jakub 9 lutego, 2019 o 11:41

    Pani Aneto,

    Czy dopuszczalne jest wprowadzenie wynagrodzenia mieszanego? Np. 30% docelowego wynagrodzenia Członka Zarządu pobierane będzie na zasadzie umowy o pracę, a 70% na podstawie uchwały. Czy również w takim wypadku część wynagrodzenia pobierana na podstawie uchwały nie podlega ubezpieczeniom społecznym ani ubezpieczeniu zdrowotnemu?

    Pozdrawiam
    Jakub

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 13 lutego, 2019 o 07:04

    Panie Jakubie,
    nie ma żadnych ograniczeń w przypadku ustalenia wynagrodzenia członka zarządu, chyba że spółka sobie te ograniczenia narzuci, np. w umowie spółki. Póki co wynagrodzenie członka zarządu na podstawie uchwały nie podlega pod zus.

    Odpowiedz

    Marta 29 kwietnia, 2019 o 11:07

    Pani Aneto czy można takie uchwały tworzyć np. co miesiąc i co miesiąc ustalać inną kwotę wynagrodzenia dla Prezesa, np. w oparciu o wynik finansowy spółki z zamkniętego okresu poprzedzającego wypłatę (wypłata procentowa lub kwotowa), zakładając, że wypłata takiego wynagrodzenia wystąpi tylko wtedy, gdy spółka osiągnie zysk w danym okresie?
    Chciałabym się upewnić, czy takie rozwiązanie byłoby właściwe, chociażby ze względu na minimalizację ryzyka zbytniego obciążenia wyniku spółki poprzez ustalanie i wypłatę na mocy uchwały (z góry na jakiś dłuższy okres) stałego wynagrodzenia kwotowego nie znając przyszłych wyników finansowych w poszczególnych okresach. Czy takie działanie jest właściwe i praktykowane w spółkach?

    Odpowiedz

    Sylwia 13 sierpnia, 2019 o 14:58

    Dzień dobry,
    jeśli uchwała o wynagrodzeniu członka zarządu została podjęta w formie aktu notarialnego, to czy do jej zmian również niezbędne jest zachowanie takiej formy?

    Odpowiedz

    Monika 13 września, 2019 o 12:48

    Pani Aneto,
    pracuję w Spółdzielni, obecny Prezes był najpierw zwykłym pracownikiem na umowę o pracę, następnie decyzją Walnego Zgromadzenia Rady Nadzorczej Naszej Spółdzielni został wybrany na członka 3- osobowego Zarządu. W tej chwili mamy Zarząd 2- osobowy i ów wspomniany członek jest teraz Prezesem Zarządu na mocy uchwały Walnego zgromadzenia. Otrzymuje on comiesięczne stałe wynagrodzenie, ewentualnie decyzja Rady otrzymuje premię kwartalną. Moje pytanie brzmi czy istnieje możliwość by ów Prezes otrzymał dodatek do comiesięcznego wynagrodzenia za pracę, którą wykonuje dodatkowo np. zastępując pracowników innych szczebli podczas ich nieobecności. Jesteśmy mała Spółdzielnią i w wielu przypadkach zdarza się, że człowiek pracuje na kilku stanowiskach. czy istnieje możliwość wynagrodzenia Prezesa za to, że pracuje- wykonuje inna pracę a nie tylko pełni funkcję Prezesa?

    Odpowiedz

    Agata 11 października, 2019 o 09:50

    Pani Mecenas.
    Czy w przypadku powołania Prezesa Zarządu Uchwałą Zgromadzenia Wspólników z dniem 27.09.2019 r (Rezygnacja poprzedniego Prezesa Zarządu pełniącego Zarząd jednoosobowo na Zgromadzeniu Wspólników dn 26.09.2019 r (oświadczenie o rezygnacji wysłane wraz z zaproszeniami na Zgromadzenie dnia 11.09.2019 r) to czy ryczałt wypłacany poprzedniemu Prezesowi należy się w pełnej m=-cnej kwocie, czy też należy go obliczyć stosownie do ilości dni pełnienia Zarządu – i tak samo w odniesieniu do nowo powołanego Prezesa? Czy w Uchwale o powołaniu nowego Prezesa nalezy posłużyć się data złozonego oświadczenia wysłanego z zaproszeniami na Zgromadzenie, czy też datą zgromadzenia Wspólników.
    Bardzo proszę o radę.

    Odpowiedz

    Karolina 5 grudnia, 2019 o 19:31

    witam mam pytanie ponieważ właśnie zostałam poproszona o napisanie uchwały na podstawie której aktualny członek zarządu będzie otrzymywał regularne wynagrodzenie, rozumiem że nie muszę w danej ustawie ani nigdzie indziej określać pełnionej przez niego funkcji w spółce ?
    wynagrodzenie nie podlega Zus ? odprowadzamy tylko podatek PIT4?
    koniec roku dla takiego członka zarządu wystawiam normalnie pit 11 ?
    pytanie jest jeszcze odnośnie ewidencji wypłaconego wynagrodzenia czy mamy do tego stworzyć odrębny dokument? listę plac ? czy wystarczy KW czy polecenie przelewu ?

    czy gdzieś na blogu dostanę wzór podobnej uchwały ?

    Odpowiedz

    Zbigniew 7 stycznia, 2020 o 18:10

    Pani Aneto,

    Pisze Pani m.in: \”… członek zarządu, którego poza stosunkiem organizacyjnym powołania nie łączy ze spółką żadna inna umowa, nie podlega ubezpieczeniom społecznym ani ubezpieczeniu zdrowotnemu.

    A jeśli ten członek zarządu jest jednocześnie udziałowcem spółki to również jego wynagrodzenie (wypłacane na podstawie uchwały WZ) nie podlega ubezpieczeniom?

    Pozdrawiam,
    Zbigniew Popowski

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 31 stycznia, 2020 o 09:33

    Panie Zbigniewie,
    sam fakt bycia wpólnikiem nie ma wpływu na podleganie wynagrodzenia na podstawie uchwały składkom zus.

    Odpowiedz

    Dariusz 14 stycznia, 2020 o 13:18

    Dzień dobry

    Mam zapytanie o wynagrodzenie członka zarządu, który ma 50% udział i podlega ubezpieczeniu KRUS.
    Czy uchwała o wynagrodzeniu jest korzystniejsza od umowy zlecenia, przy zachowaniu minimalnego wynagrodzenia?

    Pozdrawiam
    Darek,

    Odpowiedz

    Rafał 3 lutego, 2020 o 14:37

    Dzień dobry,
    Czy można podjąć uchwałę o wynagrodzeniu zarządu jeśli spółka posiada dwóch wspólników którzy to również zasiadają w zarządzie spółki? Czy nie będzie tu żadnych przeszkód? oraz pytanie odnośnie podatku, mianowicie stawka podatku od tego typu wynagrodzenia wynosić będzie aktualnie 17% ?
    Z góry dziękuje za pomoc 🙂

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 3 lutego, 2020 o 21:24

    Panie Rafale,
    można podjąć taką uchwałę.

    Odpowiedz

    Alicja 16 kwietnia, 2020 o 09:34

    Pani Mecenas,

    co w przypadku, gdy członek zarzadu ma już kontrakt menadżerski, a spółka chce zmienić na wynagrodzenie na podstawie uchwały? Należy rozwiązać umowę menadżerską, a z dniem jej rozwiązania podjąć uchwałę? Jak to rozwiązać?

    Pozdrawiam serdecznie,

    Odpowiedz

    Maksymilian 26 czerwca, 2020 o 19:07

    Dzień dobry, co jeżeli przekroczy wynagrodzenie 85 tys?
    Wtedy jest 32%? Czy obowiązuje 18/17% bez znaczenia?
    Dziękuję i pozdrawiam!

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 27 czerwca, 2020 o 08:56

    Panie Maksymilianie,
    aktualnie 17%, a po przekroczeniu 32%

    Odpowiedz

    renata 24 lipca, 2020 o 20:53

    Dzień dobry, bardzo proszę o odpowiedź na moje pytanie. wspólnicy spółki z o.o. pełnią funkcję członka zarządu, na podstawie umowy podpisali kontrakt menagerski na podtawie której mają wypłacane stałe comiesięczne wynagrodzenie od którego opłacają podatek oraz ubezpieczenie zdrowotne (posiadają umowę o pracę w innej firmie) po osiądnięciu zysku za rok 2019 chcą podnieść wynagrodzenie na podstawie uchwały. Czy mogą w tej sytuacji zrezygnować z kontraktu menagrerskiego i podjąć uchwałę na zasadzie powołania wypłacać wynagrodzenie by pominąć składki ZUS?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 27 lipca, 2020 o 20:43

    Pani Renato,
    przepisy nie narzucają sposobu wypłaty wynagrodzenia członkom zarządu czy obowiązku podpisania jakiejkolwiek umowy. Tak więc wybór jak dokonać wypłaty należy do wspólników i członków zarządu. Przynajmniej w większości spółek.

    Odpowiedz

    RENATA 31 sierpnia, 2020 o 10:00

    WITAM SEDECZNIE,
    moje pytanie dotyczy zróżnicowania wynagrodzeń członków zarządu, czy przykładowo prezes może otrzymać 200 zł wynagrodzenia a wiceprezes 10000tyś, czy należy to udokumentować zaangażowaniem czy też większymi obowiązkami wiceprezesa, nigdzie nie znalazłam informacji na ten temat
    z góry dziękuję i pozdrawiam

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 31 sierpnia, 2020 o 16:11

    Pani REnato,
    teoretycznie może tak być. Ale taka różnica musi z czegoś wynikać i warto to udokumentować.

    Odpowiedz

    Mateusz 4 listopada, 2020 o 14:43

    Witam Pani Aneto,
    A czy w spółce z o.o. przy ustalaniu wynagrodzenie członka zarządu na podstawie powoloania, gdzie zarząd stanowią jednocześnie dwaj wspólnicy mający po 50% udziałów ma zastosowanie § 244 ksh ?
    z góry dziękuję za odpowiedz i pozdrawiam

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 22 listopada, 2020 o 15:08

    Panie Mateuszu,
    art. 244 ksh nie ma w tym przypadku zastosowania.

    Odpowiedz

    Beata 10 grudnia, 2020 o 12:41

    Dzień dobry,
    jakich formalności należny dokonać, jeśli jeden z członków zarządu sp. z o.o. (w tym udziałowiec udziałowiec) rezygnuje z pobierania wynagrodzenia? Jakie dokumenty należy przygotować?
    Z góry dziękuję za odpowiedź.
    Pozdrawiam

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 11 grudnia, 2020 o 09:03

    Pani Baeto,
    nie bardzo wiem o jakie formalności Pani chodzi. Do KRS tego Pani nie zgłasza. Wobec tego organ, który zdecydował o wypłacie wynagrodzenie powinien teraz zdecydować o zaniechaniu tej wypłaty.

    Odpowiedz

    Beata 30 grudnia, 2020 o 18:07

    Bardzo dziękuję za odpowiedź. Zastanawiałam się, czy tak informacja – decyzja o rezygnacji z wynagrodzenia powinna zostać złożona przez członka zarządu na piśmie.

    Odpowiedz

    Anna 28 stycznia, 2021 o 13:54

    Dzień dobry,

    piszę z nietypowym pytaniem: czy możliwe jest zróżnicowanie wynagrodzeń członków zarządu, w zarządzie w którym nie ma innych funkcji jak prezes czy wiceprezes?
    Z góry dziękuję za odpowiedź.

    Pozdrawiam serdecznie

    Odpowiedz

    Jan 4 lutego, 2022 o 13:04

    Dzień dobry,
    Nurtuje mnie kwestia kosztów uzyskania przychodu, dla członka zarządu wspólnoty mieszkaniowej, który pełniąc funkcję na podstawie aktu powołania, uzyskuje z tego tytułu przychód. Czy przysługuje wówczas zastosowanie zryczałtowanego k.u.p. w podstawowej wysokości?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 28 lutego, 2019 o 10:38

    Panie Marianie,
    nie do końca jest tak jak pan twierdzi. Zus jak od działalności gospodarczej podlega wspólnik spółki z o.o., jeśli jest jedynym wspólnikiem w spółce. Wpis na blogu jest o wynagrodzeniu członka zarządu na podstawie uchwały.
    Jeśli więc jedyny wspólnik jest też członkiem zarządu to podlega zus jak od działalności gospodarczej jako wspólnik, a nie podlega zus jako członek zarządu jeśli ma wypłacane wynagrodzenie na podstawie uchwały.

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: