Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Regulamin zarządu

Aneta Kułakowska10 lipca 2018Komentarze (0)

Od Czytelników bloga dostaje liczne wiadomości, wskazujące na to, że często w przypadku zarządu wieloosobowego nie wiedzą jak mają postępować. Co pewien czas stają przed konieczności rozstrzygnięcia kto z zarządu, w jaki sposób i w jakim terminie ma zwołać posiedzenie zarządu. A co zrobić, jeśli jeden z członków zarządu jest niedostępny, chory lub utrudnia zwołanie posiedzenia?

Jednym wpisem nie rozstrzygnę wszystkich wątpliwości zarządów, ale mogę podpowiedzieć w jaki sposób zarząd może ułatwić sobie funkcjonowanie w przypadku większej liczby członków zarządu. Swoistym drogowskazem i pomocą w ich działalności może być regulamin zarządu.

Regulamin zarządu

Od razu na początek zaznaczę, iż nie ma obowiązku ustawowego uchwalania regulaminu zarządu. W przypadku spółki z o.o. nawet brak jakiegokolwiek przepisu z tym związanego. Praktyka wskazuje jednak na potrzebę ustalenia w spółce z o.o. pewnego zbioru norm, który określi sposób działania zarządu. Rozstrzygnięcie w regulaminie zasad działania zarządu powinno pomóc w usprawnieniu jego pracy.

Czym jest tak naprawdę regulamin zarządu?

Regulamin zarządu jest dokumentem wewnętrznym spółki z o.o., który zawiera normy regulujące kwestie organizacyjne, proceduralne czy porządkowe związane z funkcjonowanie zarządu. To w regulaminie właśnie możecie określić sposoby zwoływania posiedzeń, czas i miejsce posiedzeń zarządu, sposób komunikowania się, kwestie związane z podejmowaniem uchwał, kworum, przyjętą zasadą większości głosów, protokołowanie bądź dokonywanie innych czynności w przypadku kolegialnego działania zarządu.

Przedmiot regulaminu zarządu

Brak przepisu, a wobec czego i zasad narzucających sposób skonstruowania treści regulaminu zarządu. Należy jedynie pamiętać o tym, aby nie był sprzeczny z przepisami bezwzględnie obowiązującymi czy umową spółki. Poza tym, regulamin nie może dotyczyć kwestii, które mogą być uregulowane wyłącznie umową spółki. Jeżeli zatem przepis k.s.h. wskazuje, że dana kwestia może być uregulowana odmiennie w umowie spółki, to nie może ona być przedmiotem regulaminu.

Nie jest przy tym wskazane komplikowanie funkcjonowania zarządu poprzez nadmierne rozbudowanie regulaminu. Regulamin ma pomagać w codziennej działalności zarządu, a nie go utrudniać. Nie ma też sensu, aby w regulaminie powtarzać przepisy k.s.h. czy zapisy umowy spółki, chyba że jest to konieczne dla jasności zawartych w nim regulacji.

Uchwalenie regulaminu zarządu

W k.s.h. przepisy dotyczące spółki akcyjnej, pozwalają zarządowi uchwalić swój regulamin w przypadku, gdy umowa nie przyznaje tego prawa zgromadzeniu wspólników ani radzie nadzorczej. Wobec milczenia ustawodawcy w zakresie spółki z o.o., możemy przyjąć, iż w przypadku braku uregulowania sposobu uchwalenia regulaminu zarządu w umowie spółki, zarząd może sam uchwalić swój regulamin. Tak więc zajrzyjcie do swoich umów spółki i sprawdźcie czy znalazły się tam zapisy dotyczące regulaminu zarządu. Jeśli nie ma, to czas aby wziąć się za sporządzenie takiego regulaminu.

Ustalając treść regulaminu zarządu pamiętajcie jednak, że regulamin ma usprawnić prace zarządu, a nie je dodatkowo skomplikować.

********************************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z uchwałami ustalającymi wynagrodzenie zarządu.