Wpis archiwalny.

Od dnia 1 lipca 2021 r. nie ma możliwości złożyć wniosek w formie papierowej do KRS. Dotyczy to również załączników do wniosku, w tym gotowych wzorów formularzy. Zatem aktualnie możecie złożyć wniosek do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze. Ewentualnie poprzez S24, jeśli spółka została założona w S24 i nie zmieniła umowy spółki notarialnie.

Jak wypełnić formularz KRS po zmianie zarządu i umowy spółki?

Nie będę ukrywać, że dzisiaj nie planowałam żadnego wpisu, a na pewno nie planowałam wpisu Jak wypełnić formularz KRS po zmianie zarządu i umowy spółki . Jednak do tego wpisu zainspirował mnie dzisiejszy mail od Pana Jerzego:

 Pani Mecenas, a jak mam wypełnić formularz KRS ZK, jeśli zamiast zarządu jednoosobowego mamy dwuosobowy? Ponadto jak opisać sposób reprezentacji, jeśli doszło do uchylenia poprzedniej umowy, a w nowej umowie spółki nie ma słowa o tym jak spółka ma być reprezentowana? Co robić? Czy musimy lecieć do notariusza i skorygować umowę?

Teraz już sami rozumiecie, że nie mogłam tego maila pozostawić bez odpowiedzi. Obiecałam Panu Jerzemu, że jeszcze dzisiaj odpowiem na jego pytania wpisem na blogu, ponieważ takie wątpliwości mogą dręczyć nie tylko Jego.

Zatem co mogę w tej sytuacji doradzić?

Ogólna zasada reprezentacji w spółce z o.o. w przypadku zarządu wieloosobowego 

Zgodnie z art. 205 §1 Kodeksu spółek handlowych:

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Powyższe oznacza, że sposób reprezentacji spółki z o.o. w przypadku zarządu wieloosobowego przede wszystkim powinna określać umowa spółki z o.o. Jeżeli jednak w umowie spółki z o.o. nie zawarto żadnych postanowień w tym zakresie, zgodnie z w/w przepisem, do reprezentacji spółki uprawnionych jest dwóch członków zarządu albo jeden członek zarządu działający z prokurentem.

Chciałabym jednocześnie zaznaczyć, iż zapis: „Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki” wcale nie oznacza, że postanowienie takie jest w umowie spółki obligatoryjne. W przepisie nie ma informacji o jakiejkolwiek sankcji z tego tytułu. Niektórzy celem skrócenia umowy spółki z o.o. pomijają w jej treści zapisy, które musieliby powielić z k.s.h. Spora część umów spółek z o.o. w obrocie prawnym to umowy, w których zapisy zostały „przepisane” z k.s.h.

Jak już się pewnie domyślacie, nic nie stoi na przeszkodzie, aby Pan Jerzy wypełniając w formularzu KRS ZK rubrykę „Zmiana sposobu reprezentacji” (II.2 poz. 4 formularza) wpisał sposób reprezentowania spółki zgodnie z zasadą ustawową powyżej przywołaną i nie ma potrzeby korygowania postanowień umowy spółki.

Zmiana Zarządu i sposobu reprezentacji a wpis w KRS

Z wpisu Odwołanie Prezesa Zarządu a wpis w KRS wiecie jakie dokumenty należy złożyć do KRS celem dokonania aktualizacji składu osobowego w zarządzie spółki z o.o. Zgodnie z tradycją, aby przeprowadzić Was przez proces wypełnienia formularza KRS ZK, poczyńmy pewne założenia, które będą odzwierciedlać zmiany, które nastąpiły w spółce z o.o. z maila Pana Jerzego.

Nasze założenia: W spółce AABB Sp. z o.o. mamy jednoosobowy Zarząd. W Spółce nie powołano prokurenta. W dniu 2 lutego 2018 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki AABB Sp z o.o. podjęło uchwałę o odwołaniu Jana Nowaka z Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Jednocześnie Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki XXZZ Sp z o.o. podjęło uchwałę o dokonaniu zmiany umowy spółki poprzez uchylenie dotychczasowej treści umowy spółki i przyjęcie nowej treści umowy spółki. Jednocześnie kolejną uchwałą Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników kolejną powołało do Zarządu Jana Kowalskiego powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu oraz Jana Zawadzkiego powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu. Uchwały weszły w życie z dniem podjęcia.

Zgodnie z powyższymi założeniami na formularzu KRS ZK musimy dokonać wykreślenia poprzedniego Prezesa Zarządu Jana Nowaka. Potem dokonujemy wpisu nowo wybranego Prezesa Zarządu Jana Kowalskiego oraz Wiceprezesa Zarządu Jana Zawadzkiego. Oznacza to niestety, że w tym przypadku musimy wypełnić i złożyć 2 egzemplarze formularza KRS ZK. Ponadto musimy dokonać wpisu nowego sposobu reprezentacji spółki. Formularz pobieramy ze strony Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jak wypełnić formularz KRS ZK po zmianie zarządu i umowy spółki z o.o. – wzór formularza KRS ZK 

Poniżej załączam wzór wypełnionych formularzy KRS ZK, które załączamy do wniosku KRS Z3 wraz z Protokołem z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, listą członków zarządu (przykładowy wzór listy członków zarządu) oraz potwierdzeniem opłaty na kwotę 350 zł.

KRS ZK_1

KRS ZK_2

Formularze KRS ZK podpisują aktualny Prezes Zarządu Jan Kowalski i Wiceprezes Zarządu Jan Zawadzki. Prezes Zarządu i Wiceprezes Zarządu mogą również upoważnić do złożenia dokumentów do KRS radcę prawnego lub adwokata.

Liczę że pomogłam i będziecie wiedzieć jak wypełnić formularz KRS ZK w podobnym przypadku. Wpisy na blogu z innymi przykładami i wzorami już wkrótce.

****************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór rezygnacji członka zarządu.

Zapraszam Was do zapoznania się z innymi wpisami:

Jak poradzić sobie z błędem w S24?

W jakiej formie sporządzić sprawozdanie z działalności?

Kiedy wspólnik może otrzymać zaliczkę na poczet dywidendy?

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych