Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Jak wypełnić formularz KRS ZK po zmianie zarządu i umowy spółki z o.o.

Aneta Kułakowska05 lutego 201811 komentarzy

Wpis archiwalny.

Od dnia 1 lipca 2021 r. nie ma możliwości złożyć wniosek w formie papierowej do KRS. Dotyczy to również załączników do wniosku, w tym gotowych wzorów formularzy. Zatem aktualnie możecie złożyć wniosek do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze. Ewentualnie poprzez S24, jeśli spółka została założona w S24 i nie zmieniła umowy spółki notarialnie.

Nie będę ukrywać, że dzisiaj nie planowałam żadnego wpisu, a na pewno nie planowałam wpisu Jak wypełnić formularz KRS ZK po zmianie zarządu i umowy spółki z o.o. Jednak do tego wpisu zainspirował mnie dzisiejszy mail od Pana Jerzego:

 Pani Mecenas, a jak mam wypełnić formularz KRS ZK, jeśli zamiast zarządu jednoosobowego mamy dwuosobowy? Ponadto jak opisać sposób reprezentacji, jeśli doszło do uchylenia poprzedniej umowy, a w nowej umowie spółki nie ma słowa o tym jak spółka ma być reprezentowana? Co robić? Czy musimy lecieć do notariusza i skorygować umowę?

Teraz już sami rozumiecie, że nie mogłam tego maila pozostawić bez odpowiedzi. Obiecałam Panu Jerzemu, że jeszcze dzisiaj odpowiem na jego pytania wpisem na blogu, ponieważ takie wątpliwości mogą dręczyć nie tylko Jego.

Zatem co mogę w tej sytuacji doradzić?

Ogólna zasada reprezentacji w spółce z o.o. w przypadku zarządu wieloosobowego Jak wypełnić formularz KRS ZK po zmianie zarządu i umowy spółki

Zgodnie z art. 205 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Powyższe oznacza, że sposób reprezentacji spółki z o.o. w przypadku zarządu wieloosobowego przede wszystkim powinna określać umowa spółki z o.o. Jeżeli jednak w umowie spółki z o.o. nie zawarto żadnych postanowień w tym zakresie, zgodnie z w/w przepisem, do reprezentacji spółki uprawnionych jest dwóch członków zarządu albo jeden członek zarządu działający z prokurentem.

Chciałabym jednocześnie zaznaczyć, iż zapis: „Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki” wcale nie oznacza, że postanowienie takie jest w umowie spółki obligatoryjne. W przepisie nie ma informacji o jakiejkolwiek sankcji z tego tytułu. Niektórzy celem skrócenia umowy spółki z o.o. pomijają w jej treści zapisy, które musieliby powielić z k.s.h. Spora część umów spółek z o.o. w obrocie prawnym to umowy, w których zapisy zostały „przepisane” z k.s.h.

Jak już się pewnie domyślacie, nic nie stoi na przeszkodzie, aby Pan Jerzy wypełniając w formularzu KRS ZK rubrykę „Zmiana sposobu reprezentacji” (II.2 poz. 4 formularza) wpisał sposób reprezentowania spółki zgodnie z zasadą ustawową powyżej przywołaną i nie ma potrzeby korygowania postanowień umowy spółki.

Zmiana Zarządu i sposobu reprezentacji w Spółce z o.o. a wpis w KRS

Z wpisu Odwołanie Prezesa Zarządu a wpis w KRS wiecie jakie dokumenty należy złożyć do KRS celem dokonania aktualizacji składu osobowego w zarządzie spółki z o.o. Zgodnie z tradycją, aby przeprowadzić Was przez proces wypełnienia formularza KRS ZK, poczyńmy pewne założenia, które będą odzwierciedlać zmiany, które nastąpiły w spółce z o.o. z maila Pana Jerzego.

Nasze założenia: W spółce AABB Sp. z o.o. mamy jednoosobowy Zarząd. W Spółce nie powołano prokurenta. W dniu 2 lutego 2018 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki AABB Sp z o.o. podjęło uchwałę o odwołaniu Jana Nowaka z Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Jednocześnie Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki XXZZ Sp z o.o. podjęło uchwałę o dokonaniu zmiany umowy spółki poprzez uchylenie dotychczasowej treści umowy spółki i przyjęcie nowej treści umowy spółki. Jednocześnie kolejną uchwałą Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników kolejną powołało do Zarządu Jana Kowalskiego powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu oraz Jana Zawadzkiego powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu. Uchwały weszły w życie z dniem podjęcia.

Zgodnie z powyższymi założeniami na formularzu KRS ZK musimy dokonać wykreślenia poprzedniego Prezesa Zarządu Jana Nowaka. Potem dokonujemy wpisu nowo wybranego Prezesa Zarządu Jana Kowalskiego oraz Wiceprezesa Zarządu Jana Zawadzkiego. Oznacza to niestety, że w tym przypadku musimy wypełnić i złożyć 2 egzemplarze formularza KRS ZK. Ponadto musimy dokonać wpisu nowego sposobu reprezentacji spółki. Formularz pobieramy ze strony Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jak wypełnić formularz KRS ZK po zmianie zarządu i umowy spółki z o.o. – wzór formularza KRS ZK 

Poniżej załączam wzór wypełnionych formularzy KRS ZK, które załączamy do wniosku KRS Z3 wraz z Protokołem z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, listą członków zarządu (przykładowy wzór listy członków zarządu) oraz potwierdzeniem opłaty na kwotę 350 zł.

KRS ZK_1

KRS ZK_2

Formularze KRS ZK podpisują aktualny Prezes Zarządu Jan Kowalski i Wiceprezes Zarządu Jan Zawadzki. Prezes Zarządu i Wiceprezes Zarządu mogą również upoważnić do złożenia dokumentów do KRS radcę prawnego lub adwokata.

Liczę że pomogłam i będziecie wiedzieć jak wypełnić formularz KRS ZK w podobnym przypadku. Wpisy na blogu z innymi przykładami i wzorami już wkrótce.

****************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór rezygnacji członka zarządu.

Wzór rezygnacji członka zarządu

 

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o. oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 11 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    ELŻBIETA 24 lipca, 2018 o 14:28

    Witam,
    nadaliśmy członkowi zarządu mianowicie prezesowi który jest obcokrajowcem numer pesel – czy wystarczy złożyć KRS-Z20 i załącznik KRZ-ZK? Opłata to 350 zł? Zastanawia mnie czy w nazwie załączonego dokumentu wpisać tylko KRS-ZK czy także np. kopia potwierdzenia uiszczenia opłaty sądowej czy też konieczne jest przełożenie także powiadomienia o nadaniu numeru Pesel ? Czy dodatkowo jest potrzeba oprócz tej opłaty sądowej 250 zł oraz 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym? Wystarczy jak wniosek zostanie podpisany tylko przez prezesa zarządu na którym dokonano tych zmian? Czy jest konieczny podpis wszystkich członków?
    Z góry dziękuję za odpowiedź.

    Odpowiedz

    Łukasz 20 lutego, 2019 o 17:43

    Dzień dobry,

    Mam następujące pytanie – czemu na drugim formularzu nie są przekreślone pola zgodnie z instrukcją „Jeśli osób, dla których należy dokonać odpowiedniego wpisu jest więcej niż jedna, informacje o nich należy wpisać na kolejnych egzemplarzach załącznika KRS-ZK przekreślając na nich pole w części I.2 oraz pole oznaczone numerem 4 w części II.2. „?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 28 lutego, 2019 o 11:33

    Panie Łukaszu,
    zgodnie z instrukcją na formularzu można dokonać przekreślenia oznaczonych pól, ja jednak celowo tego nie zrobiłam, ponieważ później osoby, które nie mają doświadczenia w wypełnieniu formularzy dokonują przekreśleń, nawet jeśli nie należy tego robić. W praktyce nie ma problemów z formularzami wypełnianymi zgodnie z moją instrukcją i są przyjmowane przez KRS bez zastrzeżeń. Przynajmniej, jeśli chodzi o moje doświadczenia.

    Odpowiedz

    ŁUKASZ 28 lutego, 2019 o 13:19

    Pani mecenas, rozumiem, dziękuję za odp. Chciałem się tylko upewnić czy dobrze rozumiem instrukcje. Pozdrawiam

    Odpowiedz

    ANETA 4 marca, 2019 o 18:07

    Dzień dobry
    Po śmierci wspólnika spółki z o.o udziały poniżej 10% odziedziczył jego wnuk, czy wystarczy w takim wypadku wysłac do krs uaktualnioną księgę udziałów oraz listę wspólników uprawnionych do wyboru zarządu, czy należy złożc krs -ze, jakie opłaty należy uiścic jeżeli jednocześnie sładamu także załącznik krs -zk dokonując wykreślenia jednego z członków zarządu oraz członka rady nadzorczej ze względu na ich rezygnację z pełnionej funkcji?
    Z góry dziękuję za odpowiedź.
    Pozdrawiam.

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 6 marca, 2019 o 17:40

    Pani Aneto,
    do KRS składa Pani w tym przypadku aktualną listę wspólników. Jeśli dotyczy to udziałów poniżej 10% to nie zgłaszamy tej zmiany na formularzu KRS ZE. Opłata do KRS wynosi 350 zł bez względu na ilość zgłaszanych zmian.

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 20 marca, 2019 o 06:53

    Panie Filipie,
    spółka powinna powołać zarząd, aby miał kto ją reprezentować i złożyć dokumenty do KRS.

    Odpowiedz

    Leon 27 marca, 2019 o 15:40

    Dzień dobry.
    Mam jednoosobowa spolke z o.o., chce przepisac na mame 10% udzialow, zebym ominac ZUS z tytulu prowadzenia jednoosobowej spolki, ona nie bedzie w tej spolce spelniac zadnych obowiazkow. Dla tego zeby wpisac ja w KRS, we wniosku ZK nie rozumie co trzeba wpisywac w „funkcja osoby w organie reprezentacji”- członek zarzadu? i wtedy jest potrzebny protokol z nadzwzczajnego zgromadzenia wspólników…
    Prosze uprzejmie pomoc w jaki sposob prawidlowo bedzie dokonac zmian.
    Pozdrawiam.

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 27 marca, 2019 o 16:08

    Panie Leonie,
    jeśli Pana mama ma być wspólnikiem i również ma być powołana do zarządu to wpisuje Pan „członek zarządu” lub inną pełnioną funkcję oraz załącza Pan uchwałę o powołaniu do zarządu. Jeśli ma być jedynie wspólnikiem to ZK Pan nie wypełnia.

    Odpowiedz

    Ola 30 lipca, 2019 o 11:15

    Witam,
    a co w sytuacji odwrotnej – z Zarządu dwuosobowego będzie jednoosobowa reprezentacja w Spółce z o.o.? czy analogiczne pola zaznaczamy w formularzu KRS ZK?

    Jednocześnie przy okazji tych zmian do zaktualizowania jest: adres spółki i przedmiot działalności. Jakie formularze w tym przypadku?

    pozdrawiam
    Ola

    Odpowiedz

    Łukasz 30 maja, 2020 o 14:19

    Witam, uchwałą zarządu stowarzyszenia jest powołanie dodatkowego członka do zarządu głównego, jakie pola mamy uzupełnić w KRS-ZK?

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: