Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Skontaktuj się

Zarząd jednoosobowy w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska09 lutego 20184 komentarze

Czytelniku, dzisiaj we wpisie Zarząd jednoosobowy w spółce z o.o. chciałabym Ci opowiedzieć o zarządzie, w którym jest tylko jeden członek zarządu. Wydawać by się mogło, iż jest to jeden z nielicznych przypadków nie budzących wątpliwości, jeśli chodzi o zasady reprezentacji w spółce z o.o. Jednak w praktyce dość często powstają wątpliwości co do reprezentacji spółki w sytuacji kiedy mamy zarząd jednoosobowy w spółce z o.o. Nie jestem w stanie zliczyć ile razy zetknęłam się z pytaniem Klienta:

Pani Mecenas, musimy podpisać bardzo ważną dla nas umowę. Nasz kontrahent jednak twierdzi, że jeśli w odpisie z KRS jest informacja, że do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem, to nasz Prezes Zarządu nie może sam podpisać takiej umowy. Z kolei Prezes Zarządu twierdzi, że w związku z tym, iż tylko on jest członkiem zarządu, wystarczy jego podpis pod umową. Co w tej sytuacji robić? Musimy uzupełnić zarząd spółki o jeszcze jednego członka czy może powołać prokurenta?

Powiem krótko: Prezes Zarządu ma rację.

Prezesa Zarządu jako zarząd jednoosobowy w spółce z o.o. reprezentuje spółkę samodzielnie.

Reprezentacja przez zarząd jednoosobowy w spółce z o.o.

Zarząd jednoosobowy w spółce z o.o.

Zarząd może składać się z jednego albo większej liczby członków, a umowa spółki może wskazywać, ilu członków liczy zarząd. Najbezpieczniej jest, gdy czyni to w sposób widełkowy i przewiduje na przykład, że zarząd składa się od 1 do 5 członków.

Kontrahent mojego Klienta wskazał, iż z odpisu KRS wynika, że do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Aktualnie zarząd w spółce jest jednoosobowy pełniony przez Prezesa Zarządu i taka również informacja zawarta jest we wpisie w KRS. Co więcej, obecny skład zarządu tej spółki jest zgodny z postanowieniami umowy spółki, a więc może reprezentować spółkę. Gdyby tak nie było, wówczas spółka nie mogłaby być reprezentowana przez zarząd jednoosobowo.

W odpisie KRS jest informacja dotycząca sposobu reprezentacji spółki. Informacja ta jest  powtórzeniem kodeksowej regulacji wynikającej z art. 205 §1 k.s.h. Co do zasady  jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Zresztą nic nie stoi też na przeszkodzie, aby taki zapis reprezentacji powtórzony z kodeksu pojawił się w umowie, co się zresztą w praktyce dość często zdarza.

Z kolei w sytuacji, gdy zarząd jest jednoosobowy, to jego jedyny członek zarządu reprezentuje spółkę i składa oświadczenia w imieniu spółki. Sposób reprezentacji określony w umowie spółki nie ma w takich okolicznościach zastosowania. Łączny sposób reprezentacji spółki z o.o. dotyczyć może jedynie przypadków, kiedy zarząd liczy co najmniej dwóch członków.

Stanowisko SN w zakresie reprezentacji jednoosobowej w spółce z o.o.

Poniżej pozwolę sobie przytoczyć stanowisko Sądu Najwyższego zawarte w postanowieniu z dnia 24 lipca 2013 r., sygn. akt III CNP 1/13, w którym Sąd stwierdził, że:

Łączny sposób reprezentacji dotyczyć może jedynie wypadków, kiedy zarząd w spółce jest wieloosobowy. Natomiast a contrario z przepisu art. 205 § 1 KSH wynika, że jeżeli zarząd jest jednoosobowy, osoba stanowiąca zarząd ma prawo samoistnego reprezentowania spółki, a ograniczanie jej prawa przez ustanowienie obowiązku działania z inną osobą (np. prokurentem), jest bezskuteczne. Przemawia za tym ocena skutków takiego określenia sposobu reprezentacji, która – w wypadku niepowołania prokurentów prowadziłaby do uniemożliwienia prawidłowo ustanowionemu zarządowi reprezentowania spółki.

Prezes Zarządu reprezentuje spółkę z o.o. samodzielnie

Podsumowując powyższe rozważania, nasz Prezes Zarządu reprezentuje spółkę z o.o. samodzielnie i jako jednoosobowy Zarząd spółki z o.o. podpisuje umowę z kontrahentem. Jeśli powołany jest tylko jeden członek zarządu w spółce, to wbrew łącznej reprezentacji z umowy spółki, może działać samodzielnie.

Częstą praktyką w obrocie jest wymaganie uzupełniania składu zarządu lub powoływania prokurenta, pomimo że jest to całkowicie nieuzasadnione.

Czytelniku, miałeś może kiedykolwiek z taką sytuacją do czynienia? Daj znać jak udało Ci się ją rozwiązać.

*****

Przeczytaj również:

{ 4 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Jurek Czerwiec 14, 2018 o 16:21

Pytanie, czy w przypadku gdy przepisy mówią o “Uchwale Zarządu” jednoosobowy Zarząd ma się tego trzymać i jednoosobowo “podejmować uchwałę”?

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Lipiec 4, 2018 o 08:25

Panie Jurku,
zapraszam do nowego wpisu na blogu dotyczącego podejmowania uchwał przez jednoosobowy zarząd:
https://zarzadwspolcezoo.pl/podejmowanie-uchwal-przez-jednoosobowy-zarzad-spolki-z-o-o/

Odpowiedz

Anna Lipiec 24, 2018 o 14:02

Pytanie, a co w przypadku kodeksowego zapisu reprezentacji, gdy oprócz prezesa w jednoosobowym zarządzie mamy również powołanego prokurenta samoistnego?

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Lipiec 25, 2018 o 16:27

Szanowna Pani Anno,
nie wiem dokładnie jaki jest w tym problem? musiałaby Pani bardziej rozwinąć to czego dotyczą Pani wątpliwości. Co do zasady zarówno prezes zarządu działa w tym przypadku samodzielnie, jak i prokurent działa samodzielnie.

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez AK & AK Kancelaria Prawna Sp. z o.o. Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest AK & AK Kancelaria Prawna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: