Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Zarząd jednoosobowy w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska09 lutego 201815 komentarzy

Dzisiaj we wpisie Zarząd jednoosobowy w spółce z o.o. chciałabym Wam opowiedzieć o zarządzie, w którym jest tylko jeden członek zarządu. Wydawać by się mogło, iż jest to jeden z nielicznych przypadków nie budzących wątpliwości. Jednak w praktyce dość często powstają wątpliwości co do reprezentacji spółki w sytuacji kiedy mamy zarząd jednoosobowy. Nie jestem w stanie zliczyć ile razy zetknęłam się z pytaniem Klienta:

Pani Mecenas, musimy podpisać bardzo ważną dla nas umowę. Nasz kontrahent jednak twierdzi, że jeśli w odpisie z KRS jest informacja, że do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem, to nasz Prezes Zarządu nie może sam podpisać takiej umowy. Z kolei Prezes Zarządu twierdzi, że w związku z tym, iż tylko on jest członkiem zarządu, wystarczy jego podpis pod umową. Co w tej sytuacji robić? Musimy uzupełnić zarząd spółki o jeszcze jednego członka czy może powołać prokurenta?

Powiem krótko: Prezes Zarządu ma rację.

Prezesa Zarządu jako zarząd jednoosobowy w spółce z o.o. reprezentuje spółkę samodzielnie.

Reprezentacja przez zarząd jednoosobowy w spółce z o.o.

Zarząd jednoosobowy w spółce z o.o.

Zarząd może składać się z jednego albo większej liczby członków, a umowa spółki może wskazywać, ilu członków liczy zarząd. Najbezpieczniejsz jest zapis widełkowy, który przewiduje np. że zarząd składa się od 1 do 5 członków.

Kontrahent mojego Klienta wskazał, iż z odpisu KRS wynika, że do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Aktualnie zarząd w spółce jest jednoosobowy pełniony przez Prezesa Zarządu i taka również informacja zawarta jest we wpisie w KRS. Co więcej, obecny skład zarządu tej spółki jest zgodny z postanowieniami umowy spółki, a więc może reprezentować spółkę. Gdyby tak nie było, wówczas spółka nie mogłaby być reprezentowana przez zarząd jednoosobowo.

W odpisie KRS jest informacja dotycząca sposobu reprezentacji spółki. Informacja ta jest  powtórzeniem kodeksowej regulacji wynikającej z art. 205 §1 k.s.h. Co do zasady  jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Zresztą nic nie stoi też na przeszkodzie, aby taki zapis pojawił się w umowie. Co się zresztą w praktyce dość często zdarza.

Z kolei w sytuacji, gdy zarząd jest jednoosobowy, to jego jedyny członek zarządu reprezentuje spółkę i składa oświadczenia w imieniu spółki. Sposób reprezentacji określony w umowie spółki nie ma w takich okolicznościach zastosowania. Łączny sposób reprezentacji spółki z o.o. dotyczyć może jedynie przypadków, kiedy zarząd liczy co najmniej dwóch członków.

Stanowisko SN w zakresie reprezentacji jednoosobowej w spółce z o.o.

Poniżej pozwolę sobie przytoczyć stanowisko Sądu Najwyższego. SN zawarł je w postanowieniu z dnia 24 lipca 2013 r., sygn. akt III CNP 1/13, w którym stwierdził, że:

Łączny sposób reprezentacji dotyczyć może jedynie wypadków, kiedy zarząd w spółce jest wieloosobowy. Natomiast a contrario z przepisu art. 205 § 1 KSH wynika, że jeżeli zarząd jest jednoosobowy, osoba stanowiąca zarząd ma prawo samoistnego reprezentowania spółki, a ograniczanie jej prawa przez ustanowienie obowiązku działania z inną osobą (np. prokurentem), jest bezskuteczne. Przemawia za tym ocena skutków takiego określenia sposobu reprezentacji, która – w wypadku niepowołania prokurentów prowadziłaby do uniemożliwienia prawidłowo ustanowionemu zarządowi reprezentowania spółki.

Prezes Zarządu reprezentuje spółkę z o.o. samodzielnie

Podsumowując powyższe rozważania, nasz Prezes Zarządu reprezentuje spółkę z o.o. samodzielnie i jako jednoosobowy Zarząd spółki z o.o. podpisuje umowę z kontrahentem. Jeśli powołany jest tylko jeden członek zarządu w spółce, to wbrew łącznej reprezentacji z umowy spółki, może działać samodzielnie.

Częstą praktyką w obrocie jest wymaganie uzupełniania składu zarządu lub powoływania prokurenta, pomimo że jest to całkowicie nieuzasadnione.

**************************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również ebook Oświadczenie o adresie do doręczeń w spółce z o.o. 

Oświadczenie o adresie do doręczeń w spółce z o.o. z omówieniem.

Zapraszam Was do zapoznania się z innymi wpisami:

Reprezentacja spółki z o.o.

Wzór podpisu członka zarządu

Jak odwołać Prezesa Zarządu spółki z o.o.?

Zarząd jednoosobowy w spółce z o.o.

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o. oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

 

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 15 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Jurek 14 czerwca, 2018 o 16:21

    Pytanie, czy w przypadku gdy przepisy mówią o „Uchwale Zarządu” jednoosobowy Zarząd ma się tego trzymać i jednoosobowo „podejmować uchwałę”?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 4 lipca, 2018 o 08:25

    Panie Jurku,
    zapraszam do nowego wpisu na blogu dotyczącego podejmowania uchwał przez jednoosobowy zarząd:
    https://zarzadwspolcezoo.pl/podejmowanie-uchwal-przez-jednoosobowy-zarzad-spolki-z-o-o/

    Odpowiedz

    Anna 24 lipca, 2018 o 14:02

    Pytanie, a co w przypadku kodeksowego zapisu reprezentacji, gdy oprócz prezesa w jednoosobowym zarządzie mamy również powołanego prokurenta samoistnego?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 25 lipca, 2018 o 16:27

    Szanowna Pani Anno,
    nie wiem dokładnie jaki jest w tym problem? musiałaby Pani bardziej rozwinąć to czego dotyczą Pani wątpliwości. Co do zasady zarówno prezes zarządu działa w tym przypadku samodzielnie, jak i prokurent działa samodzielnie.

    Odpowiedz

    Tomasz 30 kwietnia, 2020 o 10:09

    Dzień dobry.
    Jak wygląda sytuacja w przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy(prezes) a w spółce są powołani prokurenci samoistni. Czy gdy przepisy mówią ze pod dokumentem podpisuje sie ” zarząd” taki dokument możne zostać podpisany przez prokurenta jako reprezentanta prezesa?
    w umowie spółki jest zapis „w przypadku zarządu jednoosobowego spółkę reprezentuje Prezes Zarządu”

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 30 kwietnia, 2020 o 21:19

    Panie Tomaszu,
    prokurent lub prokurenci reprezentują spółkę, ale nie są zarządem ani jego reprezentantem.

    Odpowiedz

    Mateusz 24 lipca, 2020 o 12:13

    A czy ważna będzie umowa zawarta ze spółką posiadającą jednoosobowy zarząd, gdzie w umowie jest napisane, że spółka jest reprezentowana przez tego prezesa zarządu, a podpis w imieniu spółki złożyła zupełnie inna osoba. Prawdopodobnie pracownik spółki. Czy po roku od zawarcia umowy zarząd spółki może potwierdzić tę umowę?

    Odpowiedz

    Joanna 15 października, 2020 o 16:25

    witam
    mam pytanie:
    mamy w spółce zarząd jednoosobowy, kadencja roczna, nie podjęto uchwały o przedłużeniu kadencji zarządu, w jaki sposób zmienić zarząd, niestety jest 3 wspólników, jeden ma 50 %, drugi 17 %, trzeci 33 %, w sumie głosy rozłożone są po połowie
    mam problem z zarządem i nie wiem co mam z tym zrobić

    pozdrawiam
    Joanna Kaszycka

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 16 października, 2020 o 09:55

    Pani Joanno,
    na blogu jest sporo wpisów na ten temat. Jest też darmowy ebook do pobrania dotyczący powołania zarządu.

    Odpowiedz

    Elena 7 stycznia, 2021 o 22:45

    Dzień dobry,
    Pani Mecenas, uprzejmie proszę o odpowiedź.
    Czy w zarządzie jednoosobowym Prezes zarządu może podpisywać rożne dokumenty sam sobie (tzn. umowę o pracę, ulop i td) gdy on jest również i pracownikiem w tej spółce?

    Z góry dziękuję za odpowiedź.

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 8 stycznia, 2021 o 15:01

    Panie Eleno,
    nie może podpisywać umów dla siebie reprezentując siebie i spółkę jednocześnie.

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 8 stycznia, 2021 o 15:02

    Panie Eleno,
    nie może.

    Odpowiedz

    Mateusz 8 lutego, 2022 o 19:46

    Dzień dobry,

    Czy spółka z o o z jednoosobowym zarządem – prezesem nie budzi jakiś wątpliwości w organach prawnych?

    Chcę zmienić umowę i z dwóch członków zarządu zostawić tylko jednego (w razie upadłości i próby zajęcia majątku zarządu skala „szkód” byłaby mniejsza) , jednak obiło mi się o uszy, że mogą wynikać z tego problemy, kontrole lub jakieś dodatkowe składki do opłacania.

    Serdecznie dziękuję za pomoc, pozdrawiam

    Odpowiedz

    Mateusz 8 lutego, 2022 o 19:48

    Dzień dobry,
    Czy spółka z o o z jednoosobowym zarządem – prezesem nie budzi jakiś wątpliwości w organach prawnych?

    Chcę zmienić umowę i z dwóch członków zarządu zostawić tylko jednego (w razie upadłości i próby zajęcia majątku zarządu skala „szkód” byłaby mniejsza) , jednak obiło mi się o uszy, że mogą wynikać z tego problemy, kontrole lub jakieś dodatkowe składki do opłacania.

    Serdecznie dziękuję za pomoc, pozdrawiam

    Odpowiedz

    Lucyna 19 czerwca, 2022 o 10:39

    Jednoosobowy zarząd a przymusowe umorzenie udziałów członka zarządu z powodu śmierci. A co się dzieje wtedy z wspólnikiem który nie jest w zarządzie ? I co dalej

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: