Dzisiaj we wpisie Zarząd jednoosobowy w spółce z o.o. chciałabym Wam opowiedzieć o zarządzie, w którym jest tylko jeden członek zarządu. Wydawać by się mogło, iż jest to jeden z nielicznych przypadków nie budzących wątpliwości. Jednak w praktyce dość często powstają wątpliwości co do reprezentacji spółki w sytuacji kiedy mamy zarząd jednoosobowy. Nie jestem w stanie zliczyć ile razy zetknęłam się z pytaniem Klienta:
Pani Mecenas, musimy podpisać bardzo ważną dla nas umowę. Nasz kontrahent jednak twierdzi, że jeśli w odpisie z KRS jest informacja, że do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem, to nasz Prezes Zarządu nie może sam podpisać takiej umowy. Z kolei Prezes Zarządu twierdzi, że w związku z tym, iż tylko on jest członkiem zarządu, wystarczy jego podpis pod umową. Co w tej sytuacji robić? Musimy uzupełnić zarząd spółki o jeszcze jednego członka czy może powołać prokurenta?
Powiem krótko: Prezes Zarządu ma rację.
Prezesa Zarządu jako zarząd jednoosobowy w spółce z o.o. reprezentuje spółkę samodzielnie.
Reprezentacja przez zarząd jednoosobowy w spółce z o.o.
Zarząd może składać się z jednego albo większej liczby członków, a umowa spółki może wskazywać, ilu członków liczy zarząd. Najbezpieczniejsz jest zapis widełkowy, który przewiduje np. że zarząd składa się od 1 do 5 członków.
Kontrahent mojego Klienta wskazał, iż z odpisu KRS wynika, że do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Aktualnie zarząd w spółce jest jednoosobowy pełniony przez Prezesa Zarządu i taka również informacja zawarta jest we wpisie w KRS. Co więcej, obecny skład zarządu tej spółki jest zgodny z postanowieniami umowy spółki, a więc może reprezentować spółkę. Gdyby tak nie było, wówczas spółka nie mogłaby być reprezentowana przez zarząd jednoosobowo.
W odpisie KRS jest informacja dotycząca sposobu reprezentacji spółki. Informacja ta jest powtórzeniem kodeksowej regulacji wynikającej z art. 205 §1 k.s.h. Co do zasady jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Zresztą nic nie stoi też na przeszkodzie, aby taki zapis pojawił się w umowie. Co się zresztą w praktyce dość często zdarza.
Z kolei w sytuacji, gdy zarząd jest jednoosobowy, to jego jedyny członek zarządu reprezentuje spółkę i składa oświadczenia w imieniu spółki. Sposób reprezentacji określony w umowie spółki nie ma w takich okolicznościach zastosowania. Łączny sposób reprezentacji spółki z o.o. dotyczyć może jedynie przypadków, kiedy zarząd liczy co najmniej dwóch członków.
Stanowisko SN w zakresie reprezentacji jednoosobowej w spółce z o.o.
Poniżej pozwolę sobie przytoczyć stanowisko Sądu Najwyższego. SN zawarł je w postanowieniu z dnia 24 lipca 2013 r., sygn. akt III CNP 1/13, w którym stwierdził, że:
Łączny sposób reprezentacji dotyczyć może jedynie wypadków, kiedy zarząd w spółce jest wieloosobowy. Natomiast a contrario z przepisu art. 205 § 1 KSH wynika, że jeżeli zarząd jest jednoosobowy, osoba stanowiąca zarząd ma prawo samoistnego reprezentowania spółki, a ograniczanie jej prawa przez ustanowienie obowiązku działania z inną osobą (np. prokurentem), jest bezskuteczne. Przemawia za tym ocena skutków takiego określenia sposobu reprezentacji, która – w wypadku niepowołania prokurentów prowadziłaby do uniemożliwienia prawidłowo ustanowionemu zarządowi reprezentowania spółki.
Prezes Zarządu reprezentuje spółkę z o.o. samodzielnie
Podsumowując powyższe rozważania, nasz Prezes Zarządu reprezentuje spółkę z o.o. samodzielnie i jako jednoosobowy Zarząd spółki z o.o. podpisuje umowę z kontrahentem. Jeśli powołany jest tylko jeden członek zarządu w spółce, to wbrew łącznej reprezentacji z umowy spółki, może działać samodzielnie.
Częstą praktyką w obrocie jest wymaganie uzupełniania składu zarządu lub powoływania prokurenta, pomimo że jest to całkowicie nieuzasadnione.
*******************************************
Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:
Jak odwołać Prezesa Zarządu spółki z o.o.?
Zarząd jednoosobowy w spółce z o.o.
Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.
